Ottobrenovembre 2010 IFRS 3 r 2008 IAS 27

Ottobrenovembre 2010 IFRS 3 (r 2008) & IAS 27 (r 2008) OIC e IAS/IFRS Business combinations Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Dr. Franco Riccomagno 1

IFRS 3 & IAS 27 Revised • Il 10 gennaio 2008 lo IASB ha emanato la nuova versione dell’IFRS 3 (revised 2008) Business Combinations e dello IAS 27 (revised 2008) Bilancio Consolidato e separato della controllante. • L’applicazione di questi nuovi documenti è obbligatoria per le aggregazioni di imprese contabilizzate in bilanci che iniziano al o successivamente al 1 Luglio 2009 (per i bilanci con chiusura coincidente all’anno solare la prima applicazione riguarderà le busscom realizzate dopo il 1 gennaio 2010) • E’ tuttavia prevista l’adozione anticipata del principio applicando regole transitorie specifiche 2 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

IFRS 3 (r 2008) – Overview • Le fasi per l’applicazione dell’ “acquisition method” sono le medesime previste per il preesistente IFRS 3, pertanto occorre: i. iii. iv. Determinare se l’operazione è un’aggregazione di impresa (o meno) Identificare l’acquirente Determinare la data di acquisizione Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza v. Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dell’aggregazione di impresa vi. Riconoscere l’avviamento o l’utile per il “buon affare” vii. Contabilizzare la valutazione successiva all’acquisizione 3 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Ambito di applicazione • E’ stato esteso a situazioni in cui il controllo sull’attività viene acquisito dall’acquirente senza esborso di cassa, ad esempio: – buyback di azioni proprie da parte di una società di cui si deteneva il collegamento; – il venire meno di clausole statutarie che impedivano l’esercizio del controllo da parte dell’investitore; – l’acquisizione del controllo si perfeziona mediante un contratto 4 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Ambito di applicazione • Nuovo ambito di applicazione dell’IFRS 3 (r 2008) IFRS 3 (old) Revised IFRS 3 5 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Ambito di applicazione • Contabilizzazione di ‘common control transactions’ è esclusa dallo “scope” – esempio Prima della riorganizzazione Dopo la riorganizzazione 6 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Definizione di “Business” 7 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Definizione di “Business” • Presenza di GOODWILL – in assenza di una evidenza contraria, se il valore corrente di un insieme integrato di attività e beni include un avviamento si presuppone l’esistenza di un business; tuttavia un business potrebbe sussistere anche in assenza di avviamento • Inputs, processi e outputs – inputs risorse economiche inclusa la forza lavoro – processi sistemi, standard, convenzioni secondo le quali sono organizzate e gestite le risorse di inputs per ottenere prodotti e outputs – outputs ritorni in termini di dividendi, minori costi o altri benefici economici – un business potrebbe non avere outputs quando è in una fase di sviluppo – un business potrebbe non avere passività – nella qualificazione di un “business” appare determinante la percezione degli operatori di mercato sulla possibilità di impiegare le attività acquisite attraverso l’organizzazione di un business e ciò indipendentemente da come esse (i. e. le attività) sono utilizzate dal venditore o da come potrebbero essere impiegate dall’acquirente 8 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Identificazione dell’acquirente • • L’IFRS 3 (r 2008) continua a mantenere il requisito previsto dal previgente IFRS 3 (r 2004) secondo il quale in ogni aggregazione aziendale una o più delle imprese che si aggreganodeve essere identificata come l’acquirente Acquirente e acquisito sono identificati applicando le regole previste dallo IAS 27 (r 2008) con riferimento alla definizione di “controllo” “potere di governare le politiche operative e finanziarie di un’entità, con lo scopo di ottenere benefici dalla sua attività” [IAS 27 (r 2008), § 4] – politiche operative generalmente comprendono le attività che governano l’operatività di un’impresa, quali ad esempio, le politiche di gestione delle vendite, il marketing, le risorse umane, la produzione, la logistica e gli investimenti, ecc. . ; – politiche finanziarie generalmente riguardano le politiche di distribuzione dei dividendi, approvazione di budget/piani, definizione dei termini di pagamento, emissione di strumenti di debito, politiche contabili, ecc… 9 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Identificazione dell’acquirente • Indicatori di controllo definiti da IAS 27 (r 2008) – Polices & benefits • includono sia la nozione di “governance” sia quella di conseguenze economiche derivano dalla “governance” (i. e. i rischi e i benefici che il soggetto controllante sopporta/ottiene dall’entità controllata) • la “governance” è riferita alla capacità/possibilità di assumere decisioni finalizzate al governo dell’impresa non è richiesto l’esercizio “attivo” – Presunzioni di controllo • esiste quando un soggetto detiene la maggioranza (i. e. 50+1) dei diritti di voto di un’impresa • in assenza della maggioranza dei voti di un’altra entità, il controllo può essere dimostrato se a seguito dell’acquisizione si ottiene: – maggioranza dei voti in virtù di un accordo con altri investitori; o – potere di governare le politiche finanziarie e operative dell’altra impresa per statuto o accordo; o – potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del C. d. A. o organo equivalente; o – potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C. d. A. o organo equivalente. 10 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Identificazione dell’acquirente • Indicatori di controllo definiti da IAS 27 (r 2008) – Potential voting rights considerare tutti i fatti e le circostanze che contribuiscono alla definizione di controllo (come ad esempio, i termini di esercizio delle opzioni e le altre condizioni contrattuali), escludendo l’intenzione del Management e la disponibilità di risorse finanziarie necessarie all’esercizio o alla conversione dei diritti – Special purpose entities (SIC 12) per valutare l’esistenza degli indicatori di controllo occorre considerare gli aspetti che interessano: • attività • poteri decisionali • Rischi e benefici 11 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Identificazione dell’acquirente • Indicatori di controllo definiti da IAS 27 (r 2008) – Se l’applicazione degli indicatori di controllo definiti dallo IAS 27 non sono sufficienti a indicare chi delle entità risultanti dall’aggregazione è identificabile come l’acquirente, l’IFRS 3 fornisce una serie di ulteriori fattori da utilizzare allo scopo (dimensioni relative, nomina del management chiave, nomina dei consiglieri, ecc) 12 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Data di acquisizione • Data di acquisizione – coincide con il momento di acquisizione del controllo, – generalmente è la data in corrispondenza della quale avviene il trasferimento del corrispettivo e l’acquisizione delle attività nette della società acquisita (i. e. “closing date”) considerare tutti i fatti e le circostanze che potrebbero identificare un momento differente di acquisizione del controllo (ad esempio, la data di acquisizione potrebbe essere antecedente il “closing date” in presenza di accordi vincolanti che dimostrano che l’acquirente acquisisce il controllo prima di tale data) • Valutazione delle azioni emesse al servizio dell’aggregazione (i. e. scambio azionario) – deve essere effettuata con riferimento alla data di acquisizione 13 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Periodo di valutazione 14 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Periodo di valutazione “Contingent consideration” • Il corrispettivo per l’acquisizione deve essere rilevato al fair value alla data di acquisizione includere il fair value di qualsiasi corrispettivo aggiuntivo (i. e. contingent consideration) • Modifiche successive al corrispettivo sono rare e solo se derivano da informazioni addizionali su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione – sono riconoscibili entro il periodo di misurazione dell’aggregazione aziendale (entro 12 mesi dalla data dell’acquisizione) • Ogni altra modifica al corrispettivo iniziale che deriva eventi o circostanze successive all’acquisizione (come ad esempio quelle riconosciuta al venditore al raggiungimento di determinate performance reddituali = earn-out) è rilevata a conto economico 15 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Periodo di valutazione 16 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Iscrizione e valutazione delle attività nette acquisite • • Criterio generale di iscrizione delle attività nette identificabili: – alla data di acquisizione l’acquirente iscrive, separatamente dall’avviamento, le attività identificabili, le passività assunte e l’interessenza di minoranza (se presente) Condizioni per l’iscrizione: • soddisfare la definizione di attività/passività stabilita nel Framework, • essere parte integrante del business acquisito, • non rappresentare il risultato di una transazione separata con il venditore, quale, ad esempio: – risoluzioni di pre-esistenti accordi commerciali tra acquirente e acquisito, – accordi di remunerazione del servizio reso, successivamente la busscom, dai precedenti azionisti, – transazioni che interessano pagamenti effettuati dal venditore per conto dell’acquirente 17 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Iscrizione e valutazione delle attività nette acquisite • • • Alla data di acquisizione, le attività nette identificabili acquisite devono essere classificate o designate ex novo ai fini della valutazione successiva richiesta dagli IFRS di riferimento. Tale classificazione o designazione avviene sulla base dei termini contrattuali, delle condizioni economiche e delle politiche contabili adottate dall’acquirente esistenti alla data di acquisizione. – esempi di classificazioni o designazioni iniziali possono riguardare: • classificazione di “financial assets” FVTPL, AFS, HTM, • classificazione di “financial liabilites” FVTPL, • designazioni di derivati come strumenti di copertura, • separazione di derivati incorporati Due eccezioni la classificazione e la designazione delle attività nette acquisite deve avvenire sulla base delle condizioni esistenti all’inizio del contratto: – leasing finanziari e operativi (IAS 17), – contratti assicurativi (IFRS 4) 18 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Iscrizione e valutazione delle attività nette acquisite • Criteri di valutazione delle attività e passività acquisite – Ai fini dell’iscrizione delle attività immateriali non iscritte dell’acquisita, è stato eliminato il requisito della presenza di un’affidabile misurazione (in quanto implicito nel fair value dell’impresa acquisita) – Per le attività che presentano flussi di cassa incerti si deve adottare il fair value che già “incorpora” l’effetto dell’incertezza: • la fattispecie può interessare i crediti commerciali dell’acquisita iscritti al netto del fondo svalutazione crediti il cui fair value corrisponde al valore netto contabile non è possibile riportare nel bilancio dove si realizza l’aggregazione il saldo a partite aperte. – I beni per i quali l’acquirente non intende usare o intende usare in modo differente rispetto al venditore non possono essere iscritti a valore pari a zero, ma devono essere iscritti al fair value, che rifletterà “il migliore e più alto utilizzo” del bene nel caso di attività non utilizzate il periodo di ammortamento dovrà essere molto breve 19 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Iscrizione e valutazione delle attività nette acquisite • Riferimenti specifici per la rilevazione di talune attività – Leasing operativi specifiche linee guida per la rilevazione in sede di contabilizzazione dell’acquisizione: • classificazione deve avvenire sulla base delle condizioni esistenti alla data di stipulazione del contratto (e non alla data di acquisizione) • valutazione comporta l’iscrizione di un’attività/passività corrispondente alla componente favorevole/sfavorevole per l’acquirente delle condizioni contrattuali – Intangible assets iscrizione separata rispetto all’avviamento se rispettano il requisito della “identificabilità” previsto dello IAS 38, § 12; il requisito è verificato se l’attività immateriale: • è separabile (i. e. “separability criterion”), • deriva da diritti contrattuali e di tipo legale (i. e. “contractual-legal criterion”) 20 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Iscrizione e valutazione delle attività nette acquisite Esempi di intangible assets iscrivibili separatamente dall’avviamento List included in IFRS 3 Illustrative Examples • Marketing-related – Trademarks, trade names, internet domain names, trade dress, newspaper masthead, non-competition agreement • Customer-related – Customer lists, order/production backlog, customer contracts, non-contractual customer relationships • Artistic-related – Copyrights • Contract-based – Licenses, royalties, supply and service contracts, leases, franchises, broadcasting rights, access rights, beneficial employment contracts (but workforce excluded) • Technology-based – Patents, software, databases, trade secrets 21 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Iscrizione e valutazione delle attività nette acquisite • Eccezioni ai criteri di riconoscimento e valutazione – Contingent liabilities • Il principio richiede che le passività potenziali dell’impresa acquisita siano rilevate e valutate al fair value risultante alla data di acquisizione, indipendentemente da considerazioni circa la “probabilità” del loro avveramento • Tale approccio differisce da quello richiesto dello IAS 37, in quanto l’IFRS 3 stabilisce che l’acquirente riconosce una passività potenziale assunta attraverso una aggregazione se alla data di acquisizione essa: A) rappresenta una obbligazione attuale derivante da eventi passati; e B) il suo fair value può essere attendibilmente determinato • Successivamente all’iscrizione iniziale e sino a quando la passività non viene estinta, essa è valutata al maggior valore tra quello risultante da IAS 37 e l’iniziale (IFRS 3) eventualmente ridotto del costo ammortizzato riconosciuto secondo IAS 18 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS 22

Iscrizione e valutazione delle attività nette acquisite • Eccezioni ai criteri di riconoscimento e valutazione – Contingent liabilities (segue) implicazioni • L’applicazione dello IAS 37 agli eventi passati si focalizza sull’avveramento/non-avveramento degli esborsi futuri necessari a regolare l’obbligazione. L’esistenza di eventi futuri possibili, ma non probabili riferiti ad una obbligazione conduce a classificare la stessa secondo IAS 37 come una passività potenziale senza che essa sia rilevata a bilancio. • Seguendo l’impostazione data dall’IFRS 3 (r 2008) il fatto che un evento passato dia origine ad un’incertezza e, perciò, ad una obbligazione attuale, significa che il rischio ha un fair value dal momento che un imprenditore razionale (i. e. l’impresa) corrisponderebbe un prezzo per rimuovere/mitigare quel rischio. Tale considerazione è valida indipendentemente dalla probabilità avveramento dell’obbligazione. 23 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Iscrizione e valutazione delle attività nette acquisite Imposte differite attive • Il precedente IFRS 3 prevedeva che nel caso in cui non sussistessero le condizioni per iscrivere le imposte anticipate in sede di allocazione del costo di un’aggregazione aziendale, esse dovessero essere iscritte successivamente e portate a riduzione dell’avviamento inizialmente iscritto. • Il nuovo IFRS 3 prevede che i benefici fiscali derivanti da imposte anticipate, se: – riconosciuti all’interno del periodo di misurazione (i. e. 12 mesi dalla data dell’aggregazione aziendale) vanno a ridurre l’avviamento, purché risultanti da nuovi fatti e circostanze esistenti alla data dell’aggregazione aziendale; – riconosciuti dopo il periodo di misurazione, vanno iscritti nel conto economico. 24 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Patrimonio netto della minoranza (i. e. NCI – non-controlling interests) • • • Possibilità di scelta – “aggregazione per aggregazione” – di rilevare il PN degli azionisti di minoranza nell’entità acquisita o al fair value (i. e. full goodwill method) o al pro-quota di valore corrente delle attività nette acquisite attribuibile ai terzi Il fair value del PN degli azionisti di minoranza è determinato, – con riferimento a prezzi di borsa delle azioni dell’entità non detenute dall’acquirente, ovvero – in assenza dei prezzi di mercato delle azioni dell’entità acquisita, (i. e. titoli non quotati), sulla base di tecniche valutative Il corrispondente standard US (SFAS 141 R), richiede la rilevazione del PN attribuibile agli azionisti di minoranza al fair value, senza alternative 25 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Patrimonio netto della minoranza (i. e. NCI – non-controlling interests) LA VARIANTE DEL “purchase method” • • Il previgente principio (IFRS 3) prevedeva che per le acquisizioni di quote di controllo non totalitarie (e. g. il 51%) l’acquirente rilevava il fair value delle attività nette identificabili acquisite (sia di gruppo, sia di terzi), mentre per il GOODWILL si limitava ad iscrivere la componente di pertinenza degli azionisti di MAGGIORANZA Con il nuovo principio (IFRS 3 r 2008) l’acquirente potrà iscrivere in bilancio anche il GOODWILL di pertinenza dei terzi tale GOODWILL non è stato pagato, di conseguenza il suo valore dovrà essere ricavato dalla stima del fair value del 100% dell’entità acquisita E’ UNA OPZIONE da applicare “aggregazione per aggregazione” 26 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Patrimonio netto della minoranza (i. e. NCI – non-controlling interests) • Effetti dell’opzione riguardante l’iscrizione del GOODWILL delle minoranze: – in presenza di variazioni di interessenze senza perdita di controllo (i. e. IAS 27 r 2008) si producono effetti distorsivi sul PN della capogruppo se non si riconosce il GW della minoranza, al momento dell’acquisizione della quota da parte degli azionisti di minoranza il PN di Gruppo si riduce per la differenza tra prezzo pagato agli azionisti di minoranza e corrispondente valore contabile del patrimonio netto di loro spettanza – in presenza di impairment, l’iscrizione del GOODWILL delle minoranze comporta anche la svalutazione (a conto economico) della quota attribuibile alle minoranze se si opta per la sola contabilizzazione del GOODWILL di gruppo si possono evitare le perdite di impairment del GOODWILL di terzi • E’ meglio optare per l’iscrizione del GOODWILL anche delle minoranze o continuare con l’attuale impostazione? DIPENDE 27 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Quali valori sono parte integrante del costo dell’aggregazione Contabilizzazione delle transazioni riferite alla aggregazione Prezzo trasferito Imposte, tasse Istituzioni Acquirente Salari e altre forme retributive Venditore Fees Dipendenti Acquisito Pre-esistenti accordi Advisors Impattano sul goodwill Contabilizzazione separata Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS 28

Quali valori sono parte integrante del costo dell’aggregazione • • • L’acquirente è tenuto a identificare quanta parte del corrispettivo non è riferibile alla aggregazione aziendale Nel contabilizzare l’acquisizione, l’acquirente riconosce solo il corrispettivo trasferito per l’acquisizione I seguenti sono esempi di transazioni separate che non fanno parte del corrispettivo dell’aggregazione e devono essere conseguentemente rilevate secondo IFRS di riferimento: – risoluzione di pre-esistenti accordi commerciali esistenti tra acquirente e venditore – remunerazione corrisposta ai precedenti azionisti per servizi prestati da questi successivamente all’aggregazione – rimborsi di costi correlati all’acquisizione corrisposti dal venditore per conto dell’acquirente 29 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Quali valori sono parte integrante del costo dell’aggregazione Remunerazione corrisposta ai precedenti azionisti • L’acquirente o il venditore possono corrispondere al management dell’imprsa acquisita (che talvolta potrebbero anche essere gli azionisti dell’acquisita) pagamenti subordinati a eventi successivi all’acquisizione, quali ad esempio il permanere in azienda per un determinato periodo di tempo. • In tal caso è necessario valutare se tali pagamenti fanno parte del corrispettivo per l’aggregazione (da trattare secondo IFRS 3) o se invece rappresentano una remunerazione di un servizio reso dalla controparte successivamente all’acquisizione (da trattare separatamente secondo IFRS di riferimento). • Il principio fornisce una serie di indicatori (non esaustivi) che possono essere da guida in sede di definizione del corrispettivo dell’aggregazione 30 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Quali valori sono parte integrante del costo dell’aggregazione Costi relativi all’acquisizione • Sono sempre costi di periodo. Ciò significa che: – tutti i costi relativi all’acquisizione (i. e. costi per due-diligence, legali, consulenti, revisori ecc. ) sono riconosciuti nel conto economico dell’acquirente del periodo nel quale si perfeziona l’aggregazione non fanno parte del fair value dell’impresa acquisita, ma rappresentano il fair value di un servizio ricevuto dall’acquirente, di conseguenza sono da rilevare separatamente dall’acquisizione (i. e. a conto economico) – la rilevazione avviene in accordo ai principi IFRS di riferimento separazione rispetto al corrispettivo dell’acquisizione – i costi sostenuti per emettere strumenti di debito o di equity sono rilevati secondo le regole dello IAS 39 (a riduzione del debito costo ammortizzato) • Nel bilancio separato: – se è il bilancio dove si realizza l’aggregazione (i. e. ramo d’azienda) costo – se sono relativi al costo per l’acquisto della partecipazione dipende dal criterio adottato per la valutazione della partecipazione • IAS 39 (i. e. fair value) a conto economico, • costo ad incremento valore della partecipazione 31 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Quali valori sono parte integrante del costo dell’aggregazione Share based payment • Con l’aggregazione aziendale l’acquirente potrebbe scambiare piani di stock option esistenti nell’acquisita per piani assegnati dall’acquisita (dopo l’aggregazione) • Tali piani non fanno parte dell’aggregazione aziendale e devono essere contabilizzati come previsto dall’IFRS 2 per la sostituzione dei piani di stock option 32 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Il calcolo dell’avviamento IFRS 3 (2003) (A)Prezzo pagato meno (B) Pro-quota di patrimonio netto a valori correnti dell’acquisita (A) – (B) = Avviamento • IFRS 3 r (2008) (A)Costo per l’acquizione più (B) Ammontare delle interessenze di minoranza più (C)Fair value di qualsiasi investimento precedentemente detenuto meno (D) Patrimonio netto a valori correnti dell’acquisita (A) +(B) +(C) – (D)= Avviamento 33 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Il calcolo dell’avviamento • • • Nel 2001, P acquista il 30% di S per 32 (PN a valori correnti 100) Nel 2005, P acquista un ulteriore 50% per 75 (PN a valori correnti 120); il fair value del 30% è 40 e il fair value degli azionisti di minoranza è determinato in 28 *ammontare pro-quota **avviamento inizialmente incluso nel valore della partecipazione Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS 34

Il calcolo dell’avviamento e l’acquisizione per fasi • • Quando l’acquirente possiede una pre-esistente quota azionaria nell’entità acquisita: – valuta l’interessenza come strumento finanziario (IAS 39), collegata (IAS 28), joint venture (IAS 31); – nel momento in cui incrementa la quota di partecipazione per ottenere il controllo (così come definito da IFRS 3), • realizza una aggregazione per fasi (i. e. step acquisition), • ridetermina il fair value della pre-esistente quota di interessenza sulla base del fair value risultante alla data di acquisizione del controllo riconosce a conto economico ogni differenza (positiva/negativa) Successivamente l’acquisizione del controllo: – tutti gli incrementi e i decrementi nelle percentuali di interessenza sono trattate come transazioni tra azionisti e rilevate a patrimonio netto – nessuna modifica all’avviamento 35 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

IAS 27 (r 2008): che cosa è cambiato? Acquisizioni e vendite di quote senza perdita del controllo • Modifiche alle percentuali di interessenza che non comportano la perdita di controllo sono trattate alla stregua di transazioni tra azionisti (di maggioranza/di minoranza) • Nessun provento/perdita è riconosciuta a Conto Economico • Ogni differenza tra la variazione del Patrimonio Netto attribuibile alla minoranza e il fair value del corrispettivo pagato/ricevuto è riconosciuto a PATRIMONIO NETTO ed è attribuito agli azionisti di maggioranza 36 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

IAS 27 (r 2008): che cosa è cambiato? Aumento/Riduzioni delle quote di investimento • La rivalutazione al fair value dell’investimento residuo vale per il solo bilancio consolidato dove si contabilizza l’aggregazione aziendale • Di conseguenza nel bilancio civilistico non verranno rivalutate le partecipazioni in quanto nel civilistico non si presenta alcun cambiamento di criterio contabile • Nel caso di acquisto/cessione le partecipazioni residue esse rimarranno iscritte al costo originario 37 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

IAS 27 (r 2008): che cosa è cambiato? Perdita del controllo • La perdita di controllo può avvenire, – per cessione (vendita) della quota di controllo, o – per altre cause/eventi indotte da fatti o circostanze esterne (e. g. fallimento o amministrazione controllata della subsidiary) • Quando la controllante perde il controllo, essa deve: – eliminare (i. e. deconsolidare) tutte le attività, le passività e il patrimonio netto attribuibile agli azionisti di minoranza sulla base dei loro valori contabili; – rilevare l’interessenza residua detenuta nella controllata al fair value alla data di perdita del controllo; – se la perdita del controllo si perfeziona attraverso la distribuzione di azioni dell’entità (i. e. subsidiary) agli azionisti della controllante (i. e. parent), la controllate rileva tale distribuzione alla data di perdita di controllo; – riconoscere ogni differenza come provento o costo derivante dalla perdita di controllo 38 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

IAS 27 (r 2008): che cosa è cambiato? Perdita di influenza significativa o controllo congiunto • Le modifiche introdotte nello IAS 28 e 31 estendono il trattamento contabile previsto dallo IAS 27 anche alle partecipazioni in società collegate/joint venture • Se un investitore riduce la quota di partecipazione in una società collegate perdendo l’interessenza di collegamento: – elimina la partecipazione nella collegata, – riconosce un provento/costo dalla differenza tra l’ammontare ricevuto e la rimanente quota di interessenza detenuto nell’investimento e il valore contabile della partecipazione nella collegata risultante alla data di perdita della situazione di collegamento • Analogo trattamento è previsto per le joint venture (IAS 31) 39 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Aumento della percentuale di investimento Aggregazione aziendale: • Fair value dell’investimento originazioe • Fair value delle attività nette acquisite • Calculare l’avviamento Applicare: • IAS 28 • IAS 31 • IAS 39 Investmento iniziale Transazione tra azionisti: • Nessuna rettifica dell’avviamento • Nessun utile/perdita a CE Ottenimento controllo Acquisto minorities L’ottenimento del controllo è un evento economico significativo che richiede la rimisurazione al fair value 40 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

Aumento della percentuale di investimento Applicare: • IAS 28 • IAS 31 • IAS 39 Investmento residuo 0% Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Aggregazione aziendale: • Fair value dell’investimento residuo • Rigiro delle riserve • Riconoscimento di utile/perdita di CE Perdita del controllo Transazione tra azionisti: • Nessuna rettifica dell’avviamento • Nessun utile/perdita a CE Vendita parziale 50% L’ottenimento del controllo è un evento economico significativo che richiede la rimisurazione al fair value 100% 41

IFRS 3 & IAS 27 (r 2008) Disposizioni transitorie 42 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

IFRS 3 & IAS 27 (r 2008) Disposizioni transitorie 43 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

IAS 27 – Amendments May 2008 • • • Nel corso del mese di maggio 2008, il Board dello IASB ha emesso ulteriori modifiche allo IAS 27 e IFRS 1. Tali modifiche hanno l’obiettivo di modificare l’attuale regola di contabilizzazione dei dividendi in quanto per l’applicazione retrospettiva dello IAS 27 occorreva individuare: – il fair value del corrispettivo dato alla data di acquisizione; e – se qualsiasi dividendo ricevuto fosse un rimborso del costo dell’acquisizione in quanto generatosi da utili precedenti all’acquisizione. Tale modifiche comportano una revisione dello IAS 27, IAS 18, IAS 21, IAS 36 e dell’IFRS 1 e sono applicabili prospetticamente a partire dal 1 gennaio 2009. 44 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

IAS 27 – Amendments May 2008 • • Qualsiasi dividendo ricevuto da una controllata, collegata o joint venture viene riconosciuto nel conto economico dell’investitore fintanto che il dividendo diviene esigibile. Tuttavia è stato inserito nello IAS 36, tra gli indicatori che obbligano alla redazione dell’impairment test, il riferimento che richiede l’effettuazione del test quando un investitore ha riconosciuto un dividendo nel CE e si ha evidenza che: – il valore di carico dell’investimento nel bilancio separato è superiore al corrispondente valore di carico nel bilancio consolidato, comprensivo dell’avviamento allocato; o – il dividendo che eccede il risultato complessivo di CE della controllata, collegata o joint venture nel periodo in cui il dividendo è deliberato. 45 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS

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