Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili

Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Modena, 28 novembre 2018 Modena Commissione per la Revisione Legale

Il processo revisionale • Indipendenza e accettazione dell’incarico • Pag e 2

Le Fasi del processo revisionale - Indipendenza e Accettazione Determinazion e Indipendenza Lettera di incarico Compensi • • • • Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx xxxxxxx • • Xxxxx Xxxxxx xxxxxxx Pag e 3

INDIPENDENZA – Dott. Antonio Cherchi Indipendenza Determinazion e Compensi • • Lettera di incarico Xxxxx Xxxxxx xxxxxxx Pag e 4

Indipendenza: carta lavoro da «Approccio Metodologico alla revisione legale affidata al collegio sindacale nelle imprese minori» : dichiarazione di indipendenza del sindacorevisore 5 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

Art. 10 D. Lgs. 39/2010: Principio dell’indipendenza e sua estensione • (comma 1) Il revisore legale e la società di revisione legale che effettuano la revisione legale, nonché qualsiasi persona fisica in grado di influenzare direttamente o indirettamente l’esito della revisione legale, devono essere indipendenti dalla società sottoposta a revisione e non devono essere in alcun modo coinvolti nel suo processo decisionale; • Comma 1 bis estensione temporale: il periodo cui si riferiscono i bilanci da sottoporre a revisione legale ed il periodo in cui viene eseguita la revisione legale. L’indipendenza deve caratterizzare tutto l’iter della revisione. • (comma 1 ter) estensione soggettiva: occorre evitare qualsiasi conflitto d’interessi , anche solo potenziale, o relazioni d’affari o di altro genere, dirette o indirette, riguardanti: • • • Il revisore legale o la società di revisione; • La sua rete; I membri del CDA, i dirigenti, i revisori, i dipendenti della società di revisione: Qualsiasi persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo del revisore legale o della società di revisione o qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata al revisore legale o alla società di revisione legale 6 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

Art. 1 comma 1 lettera l) D. Lgs. 39/2010 definizione di rete • La rete è la struttura più ampia alla quale appartengono un revisore legale o una società di revisione legale che è finalizzata alla cooperazione e che: 1. Persegue chiaramente la condivisione degli utili o dei costi o 2. È riconducibile a una proprietà, un controllo o una direzione comuni o 3. Condivide direttive e procedure comuni di controllo della qualità, o una strategia aziendale comune, o l’utilizzo di una denominazione o di un marchio comune o una parte significativa delle risorse professionali. 7 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

Art. 10 D. Lgs. 39/2010 approccio significatività-minacciasalvaguardia • • • L’approccio all’analisi ed all’eliminazione dei rischi che minano l’indipendenza non è di tipo assoluto ma relativo, in termini di significatività del rischio; Occorre fare un esame delle minacce all’indipendenza; Delle misure di salvaguardia che possono essere adottate per ridurre le minacce; Valutare se il rischio residuo è accettabile; Altrimenti astenersi dall’accettare o rinunciare all’incarico; Documentare nelle carte di lavoro tutti i rischi rilevanti per la sua indipendenza nonché le misure adottate per limitare tali rischi. 8 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

I due diversi profili del concetto di indipendenza: già previsti nei principi di comportamento del collegio sindacale • Indipendenza professionale o comportamentale: il corretto atteggiamento professionale che induce il revisore (il sindaco) a considerare nell’espletamento dell’incarico solo gli elementi rilevanti per l’esercizio della sua funzione, escludendo ogni fattore ed esso estraneo (integrità, obiettitvità e scetticismo professionale); • Indipendenza di fatto o formale: la condizione di non essere associato a situazioni o circostanze dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che la capacità del sindaco di svolgere l’incarico in modo obiettivo sia compromessa. • Una sottolineatura: non sono previsti parametri quantitativi per valutare l’accettabilità del rischio residuo. 9 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

Art. 10 D. Lgs. 39/2010 comma 2: esempi di rischi che pregiudicano lo svolgimento della revisione • Rischi determinati da relazioni fra la società ed il revisore (e gli altri soggetti a lui riferibili) tali da indurre un terzo, nonostante le misure adottate, a ritenere compromessa l’indipendenza del revisore: • • Autoriesame; Interesse personale: • • Interesse finanziario diretto o indiretto; Eccessiva dipendenza dai corrispettivi della revisione e/o di servizi diversi; Onorari arretrati; Presenza di un familiare all’interno della struttura della società soggetta a revisione; Rapporti commerciali. Rischi derivanti dall’esercizio del patrocinio legale; Familiarità; Intimidazione 10 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

Art. 10 Dlgs. 39/2010 comma 3, 5 : divieto di assumere partecipazioni • (comma 3) chi è coinvolto nel processo di revisione legale (revisore o società, responsabili chiave, personale professionale, qualsiasi persona fisica che presta servizi o è sotto il controllo del revisore o che partecipa direttamente alle attività di revisione, nonché le persone ad essi strettamente legate): • non può detenere strumenti finanziari emessi, garantiti o altrimenti oggetto di sostegno da un ente sottoposto alla loro revisione legale; • Deve astenersi da qualsiasi operazione su tali strumenti; • Non deve avere su tali strumenti nessun interesse beneficiario rilevante e diretto; • Salvo che si tratti di interessi detenuti indirettamente per il tramite di fondi. • Per converso (comma 5) i soggetti di cui al comma 3 non possono partecipare in alcun modo alla revisione o influenzarne l’esito: a) b) Se detengono strumenti finanziari della società tranne che per il tramite di fondi; c) Hanno intrattenuto un rapporto di lavoro dipendente o una relazione d’affari o di altro tipo con l’ente sottoposto a revisione, nel periodo temporale rilevante, che potrebbe causare un conflitto d’interessi o potrebbe essere generalmente percepito come tale. Detengono strumenti finanziari in enti collegati (tranne che tramite i fondi), la cui proprietà potrebbe causare un conflitto d’interesse o potrebbe essere generalmente percepita come tale; 11 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

Art. 10 D. Lgs. 39/2010 comma 7 e 13: divieti su cariche e regali • • Comma 7: divieto di rivestire cariche nella società soggetta a revisione o di prestare lavoro autonomo e subordinato per un anno dopo la fine della revisione. Divieto per revisore, responsabile chiave, dipendenti e soci o persone coinvolte, se abilitati personalmente all’esercizio della revisione; Comma 13: I medesimi soggetti di cui al comma 3 non sollecitano o accettano regali o favori di natura pecuniaria o non pecuniaria dell’ente sottoposto a revisione o da qualsiasi ente legato a un ente sottoposto a revisione, salvo nel caso in cui un terzo informato, obiettivo e ragionevole considererebbe 12 il loro valore trascurabile o insignificante. ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

Art. 1 punto 2) direttiva 2004/72/CE: persone strettamente legate • «persona strettamente legata a una persona che esercita responsabilità di direzione all'interno di un emittente» : • a) il coniuge della persona che esercita responsabilità di direzione o altro partner equiparato al coniuge a norma del diritto nazionale; • b) il figlio a carico della persona che esercita responsabilità di direzione, a norma del diritto nazionale; • c) altri parenti della persona che esercita responsabilità di direzione, che abbiano convissuto per almeno un anno con detta persona alla data dell'operazione in oggetto; • d) qualunque persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano esercitate da una persona così come definita al punto 1 del presente articolo o alle precedenti lettere a), b) e c) del presente punto, ovvero che sia direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona; 13 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

D. Lgs. 39/2010 art. 10 bis preparazione della revisione legale e valutazione dei rischi per l’indipendenza e 10 ter organizzazione interna • Prima di accettare l’incarico occorre valutare e documentare per iscritto: • • • Il possesso dei requisiti di indipendenza ed obiettività di cui all’art. 10; L’eventuale presenza di rischi per la sua indipendenza e, nel caso, se siano state adottate misure idonee per mitigarli; Occorre adottare disposizioni organizzative e amministrative scritte appropriate ed efficaci per prevenire, identificare, eliminare e gestire e divulgare al proprio interno eventuali rischi per l’indipendenza; Le direttive e procedure sono documentate e comunicate ai dipendenti e collaboratori; Il sistema di controllo interno della qualità è proporzionato all’ampiezza e alla complessità delle attività di revisione legale svolte. 14 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

Art. 10 D. Lgs. 39/2010 Le altre disposizioni • Altri aspetti legati all’indipendenza: • Comma 6: valutazione degli interessi e relazioni e dei rischi per • • l’indipendenza in caso di fusione o di acquisizione; Comma 8: divieto per soci ed amministratori della società di revisione o di un’affiliata di intervenire nell’espletamento della revisione legale in modo che può compromettere l’indipendenza e l’obiettività del responsabile dell’incarico; Comma 9 e 10: il corrispettivo per la revisione: tema trattato in altro intervento Comma 11: la retribuzione dei dipendenti: tema trattato in altro intervento Comma 12: i soggetti abilitati rispettano i principi di indipendenza e di obiettività elaborati da associazioni e ordini professionali, congiuntamente a MEF e Consob (ancora da produrre) 15 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

ISQC ITALIA 1 SUL CONTROLLO DELLA QUALITA’ NELLA REVISIONE • • 1. 21 stabilire direttive e procedure per mantenere con ragionevole sicurezza l’indipendenza, comunicando i propri principi, identificando e valutando le minacce all’indipendenza, adottando azioni appropriate di salvaguardia per eliminarle o ridurle a livello accettabile, rinunciando in caso contrario all’incarico; 1. 22 e 1. 23 devono esserci adeguati flussi informativi in merito che coinvolgano il soggetto abilitato, il responsabile dell’incarico ed il personale; 1. 24 almeno una volta l’anno conferma scritta della conformità alle proprie direttive e procedure per l’indipendenza da parte di tutto il personale a cui è richiesta l’indipendenza in base ai principi etici applicabili. 1. 25 misure di salvaguardia per ridurre ad un livello accettabile il rischio di familiarità (rotazione del responsabile, del responsabile del riesame etc. ) 16 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

ISA ITALIA 200 OBIETTIVI GENERALI DEL REVISORE INDIPENDENTE • Il revisore per gli incarichi di revisione contabile deve conformarsi ai principi etici applicabili, inclusi quelli relativi all’indipendenza • Se l’incarico è conferito ai sensi del D. Lgs. 39/2010 si fa riferimento alle norme ed ai principi in materia di etica ed indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano 17 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

ISA ITALIA 220 CONTROLLO DELLA QUALITA’ DELL’INCARICO DI REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO • Il responsabile dell’incarico deve giungere ad una conclusione sulla conformità ai principi sull’indipendenza che si applicano all’incarico di revisione: • • • Acquisire informazioni dai soggetti coinvolti e dalla rete per identificare a valutare circostanze e rapporti che costituiscono minacce all’indipendenza; Valutare informazioni su eventuali violazioni identificate delle direttive e delle procedure del soggetto incaricato della revisione in materia di indipendenza per stabilire se le stesse costituiscano una minaccia all’indipendenza; Intraprendere le azioni appropriate per eliminare le minacce o ridurle ad un livello accettabile, ovvero recedere dall’incarico, qualora il recesso sia consentito dalle leggi e dai regolamenti applicati 18 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

IL REGOLAMENTO UE 537/2014 • • • Prevede un elenco di servizi esplicitamente vietati ed un elenco di servizi non di revisione consentiti ma introducendo una regola quantitativa per cui i compensi per i servizi non di revisione consentiti non devono eccedere il 70% del corrispettivo medio annuo previsto per i servizi di revisione. Tale limite sembra che si applichi solo al revisore e non alla sua rete. La norma si applica agli enti di interesse pubblico ma per analogia potrebbe valere per tutti, quanto meno in chiave interpretativa. NAS Non audit service: l’elenco è nell’art. 5 del Regolamento UE 537/2014 e comprende anche servizi in materia fiscale. Il divieto di prestare i non audit service proibiti si applica sia al revisore legale che a qualsiasi membro della sua rete. Tali soggetti non possono fornire direttamente o indirettamente all’ente sottoposto a revisione, alla sua impresa madre o alle sue controllate all’interno dell’Unione alcuno dei servizi vietati. (non sono più contemplate le società sottoposte a comune controllo) NAS ammessi: art. 5. 1 regolamento. E’ prevista un’approvazione preventiva da parte del Comitato per il Controllo Interno dell’ente d’interesse pubblico che deve compiere un’adeguata valutazione dei rischi potenziali per l’indipendenza e delle misure di salvaguardia applicate. All’interno di un gruppo la valutazione va fatta dal Comitato dell’EIP più vicina al servizio NAS. 19 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

NAS Non audit service: l’elenco art. 5 del Regolamento UE 537/2014 a) b) Servizi fiscali: dichiarazioni, consulenza, assistenza nel contenzioso; c) d) e) Contabilità e preparazione delle registrazioni contabili e del bilancio; f) g) h) i) j) k) l) m) Servizi che implicano un ruolo nella gestione o nel processo decisionale dell’ente sottoposto a revisione; Contabilità del personale; Progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell’informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l’informativa finanziaria; Servizi di valutazione, comprese valutazioni effettuate in relazione a servizi attuariali o a servizi di assistenza in caso di controversie; Servizi legali; Servizi correlati alla funzione di revisione interna dell’ente sottoposto a revisione; Servizi legati al finanziamento ed a strategie di investimento a eccezione della prestazione di servizi di attestazione in relazione al bilancio, come il rilascio di lettere di conforto in collegamento con prospetti emessi dall’ente sottoposto a revisione; Promozione, negoziazione o sottoscrizione di azioni dell’ente sottoposto a revisione; Servizi che interessano le risorse umane; Strutturazione della progettazione dell’organizzazione; Controllo dei costi ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore 20

L’indipendenza nella revisione affidata al collegio sindacale • • • Devono essere rispettate anche le norme relative all’indipendenza del sindaco (art. 2399 del codice civile, principi di comportamento del collegio sindacale nella società non quotate); Se i sindaci non appartengono alla stessa rete occorre condividere prassi e direttive comuni, in particolare il sistema di controllo della qualità, integrando il manuale con procedure ad hoc che riguardino anche il personale eventualmente coinvolto; Negli studi più grandi creare un database dei soggetti rilevanti e degli incarichi che consenta di identificare i rischi per l’indipendenza (comunque previsto dall’art. 10 quater comma 6 del D. Lgs. 39/2010) 21 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

Art. 2399 codice civile • • Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza. 22 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

Art. 2399 approfondimento lettera c) • Nelle norme di comportamento del collegio sindacale nelle società non quotate viene fatto un approfondimento in merito alle situazioni di cui alla lettera c) dell’art. 2399: • Se ricorrono rapporti di lavoro dipendente con la società o con altra società del gruppo, l’indipendenza è compromessa. • Per gli altri rapporti occorre valutare caso per caso, considerando in particolare i seguenti fattori: • • Continuatività dei rapporti; • Rischio di dipendenza finanziaria. Interferenza fra attività di revisione e funzione di controllo (autoriesame); 23 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

Art. 2382 codice civile Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi. 24 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

Principi di comportamento del collegio sindacale nelle società non quotate (settembre 2015) Norma 1. 4 sull’Indipendenza • L’impostazione del tema è analoga a quella per i revisori: • • Il requisito deve soddisfare sia l’aspetto comportamentale che formale; • E’ necessario documentare per iscritto l’attività svolta per ridurre ad un livello accettabile i rischi; • E’ necessario un riesame periodico della sussistenza dell’indipendenza L’approccio è quello significatività-minaccia-salvaguardia; Il requisito deve essere soddisfatto per il sindaco e la rete di cui fa parte; L’elenco dei rischi rilevanti (interesse personale, autoriesame, patrocinio, familiarità, intimidazione) è analogo; 25 ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore

Norma 1. 4 sull’Indipendenza - continua • Per contro vi sono aspetti peculiari: • • Non è richiesta (ma è opportuna) la forma scritta per la verifica preliminare di eleggibilità, indipendenza ed obiettività; Il venir meno del requisito dell’indipendenza di un sindaco non determina il venir meno dell’obiettività del collegio; Non c’è un elenco di servizi esplicitamente vietati come nel regolamento UE 537; Vi è un’indicazione quantitativa di parametri relativi alla dipendenza finanziaria (incidenza compensi complessivi verso il cliente su compensi totali e incidenza compensi per attività di sindaco su compensi totali sulla società o sul gruppo); E’ possibile che il sindaco sia socio della società, salvo che tale status non comprometta la sua indipendenza; Attività del collegio per rimuovere un sindaco non indipendente (comunicazione al CDA e convocazione assemblea in caso di inerzia); Non è previsto un sistema di controllo di qualità interno; Non è previsto un sistema di controllo qualità esterno. ODCEC MODENA - COMMISSIONE REVISIONE - Relazione Dott. Cherchi su indipendenza del revisore 26

DETERMINAZIONE DEI COMPENSI – Dott. Stefano Orsi Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico Pag e 27

DETERMINAZIONE DEI COMPENSI – Dott. Stefano Orsi Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico Pag e 28

DETERMINAZIONE DEI COMPENSI – Dott. Stefano Orsi Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico Pag e 29

DETERMINAZIONE DEI COMPENSI – Dott. Stefano Orsi Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico Pag e 30

DETERMINAZIONE DEI COMPENSI – Dott. Stefano Orsi Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico Pag e 31

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico ART. 13 D. LGS. 39/2010 Conferimento, revoca e dimissioni dall’incarico , risoluzione del contratto. -Articolo applicabile ai soli casi di nomina del revisore legale o della societa’di revisione. Nel caso di collegio sindacale o sindaco unico al quale per statuto o per legge e’ attribuita anche l’esercizio della revisione legale continuano ad applicarsi le norme del codice civile. -Nomina –Se fatta all’atto costitutivo la scelta puo’ essere deliberata direttamente dai soci altrimenti viene fatta dall’assemblea dei soci su proposta dell’organo di controllo. La delibera di nomina provvede anche in merito al corrispettivo. -Durata –E’ prevista una norma analoga al collegio sindacale( tre esercizi con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico. Pag e 32

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico -Revoca – L’assemblea , sentito l’organo di controllo , puo’ revocare l’incarico per giusta causa. Costituiscono giusta causa di revoca quelle elencate all’art. 4 del Decreto 28. 12. 2012 n. 261 del MEF. Trattasi di cause sia attinenti alla sfera del revisore( sopravvenuta inidoneita’ o gravi inadempimenti), sia cause non attinenti ( cambio del soggetto di controllo , cambio del revisore del gruppo a cui appartiene la societa’ , sopravvenuta insussistenza dell’ obbligo della revisione legale). Queste cause si applicano solo ai revisori legali e non anche al collegio sindacale incaricato della revisione al quale si applicano le norme dell’art. 2400 , 2) comma C. C. e quindi senza riferimento a ipotesi di giusta causa. Le divergenze di opinioni in merito a un trattamento contabile o a procedure di revisione non costituiscono giusta causa. -Dimissioni-L’art 5 del Decreto 261 disciplina le cause di dimissioni per le quali sussistendo circostanze Idonee. Le dimissioni possono essere date in qualsiasi momento e hanno effetto sino alla sostituzione con altro revisore legale ma non oltre sei mesi dalla presentazione delle dimissioni. Pag e 33

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico Rispetto alle cause per la revoca riferibili al cambio del controllo della societa’ vi sono altre cause quali il mancato pagamento del corrispettivo , la frapposizione di ostacoli all’attivita’ di revisione legale , la sopravvenuta inidoneita’ a svolgere l’incarico per insufficienza di mezzi e risorse o il conseguimento al trattamento pensionistico. Come gia’ evidenziato per i casi di revoca , questa normativa non si applica per il collegio sindacale incaricato anche della revisione legale al quale continuano ad applcarsi le norme dell’art. 2401 C. C. -Risoluzione contrattuale –Le parti possono decidere consensualmente di risolvere il rapporto. In tal caso l’assemblea delibera la nomina di un nuovo revisore. Vale la proroga con un massimo di sei mesi prevista per le dimissioni. Pag e 34

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico CONFRONTO TRA COLLEGIO SINDACALE(anche con funzioni di revisore) E REVISORE LEGALE NOMINA Collegio sindacale Assemblea ordinaria Se la societa’ e tenuta a redigere il bilancio consolidato il collegio sindacale ha la sola funzione prevista dall’art 2403(Doveri del collegio sindacale) Revisore legale Assemblea ordinaria su proposta motivata dell’organo di controllo(ove esistente) Se la societa’ e’ tenuta a redigere il bilancio consolidato la nomina del revisore e’ obbligatoria. Pag e 35

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico REQUISITI Collegio sindacale senza incarico di revisione : -almeno un membro effettivo e un supplente devon essere scelti tra i soggetti iscriiti al registro; -gli altri membri : a) registro revisori legali b)albi avvocati , dottori commercialisti , ragionieri o consulenti del lavoro; c)professori universitari di ruolo in materie giuridiche o economiche. Pag e 36

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico Collegio sindacale con incarico di revisione: -tutti i membri scelti tra gli iscritti ai revisori legali; Sindaco Unico: Deve comunque essere iscritto al registro dei revisori legali. Revisore legale : -iscritto al registro dei revisori legali; INCOMPATIBILITA’ E DECADENZA Collegio Sindacale Cause previste dall’art. 2399. In particolare il secondo comma prevede la decadenza da sindaco in caso di cancellazione o sospensione dal registro dei revisori legali Pag e 37

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico Revisore Legale Non c’e’ un riferimento alle norme del Codice Civile ma deve essere fatta una valutazione dell’indipendenza di cui all’art. 10 e 10 bis del D. Lgs 39/2010. PUBBLICITA’ DELLA NOMINA Collegio sindacale Iscrizione al Registro imprese entro 30 giorni a cura degli amministratori e comunicazione entro 30 giorni al Registro dei Revisori. REVISIONE LEGALE Come il collegio sindacale e comunicazione al Registro dei Revisori entro 30 giorni. Nel caso delle srl la pubblicita’ al Registro delle Imprese sembrerebbe obbligatoria solo se il revisore legale viene nominato in sede di costituzione. Pag e 38

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico DURATA Collegio sindacale Tre esercizi con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio. Revisore legale Tre esercizi con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio. CORRISPETTIVO Collegio sindacale Assemblea ordinaria di nomina Pag e 39

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico Revisore legale Assemblea ordinaria di nomina REVOCA Collegio sindacale Assemblea ordinaria solo per giusta causa. Approvazione da parte del Tribunale della deliberazione di revoca Revisore legale Assemblea ordinaria su proposta motivata dell’organo di controllo(ove esistente), obbligatorio come condizione di validita’ della delibera assemblare ma non vincolante. Solo per giusta causa di cui all’ 4 Decreto 28. 12. 2012 n. 261 Pag e 40

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico EFFETTO DELLA REVOCA Collegio sindacale Provvedimento definitivo dell’autorita’ giudiziaria Revisore legale L’assemblea che revoca la delibera contestualmente nomina il nuovo revisore legale. PUBBLICITA’ IN CASO DI CESSAZIONE ANTICIPATA Collegio sindacale A cura dell’organo amministrativo, al Registro delle Imprese entro trenta giorni dal verificarsi di una causa. Dopo i 30 giorni , in caso di inerzia degli amministratori , segnalazione da parte del sindaco della mancata effettuazione dell’adempimento e richiesta dell’avvio del procedimento d’ufficio ex art. 2190 C. C. ( Circ. Ministero Sviluppo Economico 9. 02. 2016 n, 3687/C). Pag e 41

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico Revisore legale Societa’ : -trasmissione alla Ragioneria Generale dello Stato copia delle delibera( e allegati) dell’assemblea relativa alla cessazione anticipata dell’incarico entro 15 giorni dalla delibera Revisore -DIMISSIONI- invio alla Ragioneria Generale dello Stato entro 15 giorni , di copia delle dimissioni; REVOCA E RISOLUZIONE CONSENSUALE: invio alla Ragioneria Generale dello Stato entro 15 giorni , dalla data di revoca o risoluzione , delle osservazioni formulate dal revisore legale alla societa’ oggetto della revisione; Pag e 42

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico RISOLUZIONE CONSENSUALE Collegio sindacale Non prevista Revisore legale Prevista. Delibera assembleare di risoluzione consensuale e contestuale conferimento di incarico ad altro revisore. Efficacia della risoluzione al momento di conferimento del nuovo incarico ma comunque non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni. Pag e 43

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico RINNOVO Collegio sindacale Nessun limite Revisore legale Nessun limite DIMISSIONI Collegio sindacale In qualsiasi momento. In caso di collegio sindacale con anche la funzione di revisione , le dimissioni da sindaco comportano anche le dimissioni da revisore. Non e’ possibile dimettersi da una delle due funzioni e mantenere l’altra. REVISORE LEGALE In qualsiasi momento per giusta causa ex art 5 4 Decreto 28. 12. 2012 n. 261 Pag e 44

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico EFFETTO DELLE DIMISSIONI Collegio sindacale Efficacia immediata Revisore legale Sino alla nomina del nuovo revisore legale ma comunque non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni. PROROGATIO IN CASO DI SCADENZA DEL TERMINE DI DURATA Collegio sindacale Prevista dall’ art. 2400. c. 1) ma dovrebbe sempre essere consentita la rinuncia. Revisione legale Non regolamentata ma si ritiene dovuta per il principio di continuita’ delle funzioni. Pag e 45

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico CESSAZIONE PER SOPRAVVENUTA CARENZA DEI PRESUPPOSTI Se l’atto costitutivo prevede la nomina del collegio sindacale , non c’e’ decadenza automatica ma rimane in carica fino al termine naturale dl mandato. In caso contrario la cessazione dovrebbe essere automatica essndo venuto meno il presupposto MODIFICHE A SEGUITO DELL’INTRODUZIONE DELLA RIFORMA DELLA LEGGE FALLIMENTARE Variazione dei parametri di riferimento - 2 milioni di totale attivo - 2 milioni di ricavi - 10 dipendenti occupati in media ENTRATA IN VIGORE 30 giorni dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale Pag e 46

LETTERA DI INCARICO E ASPETTI RELATIVI ALLA CESSAZIONE Indipendenza Determinazione Compensi Lettera di incarico Obbligo di adeguamento dello statuto entro 180 giorni dall’entrata in vigore. Fino alla scadenza del termine le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni di cui al terzo e quarto comma dell’art. 2477 C. C. In caso di inerzia da parte degli amministratori convocazione su richiesta di un terzo del capitale. Qualora i soci non decidono puo’ ricorrere una causa di scioglimento della societa’ per impossibilita’ di funzionamento. In ogni caso qualsiasi soggetto interessato( soci, amministratori , creditori e terzi o il conservatore del registro delle imprese) possono fare richiesta di nomina al Tribunale ( sezione specializzata in materia d’impresa ) che effettua la nomina e decide il compenso sulla base del D. M. 20. 07. 2012. Pag e 47