Operazioni straordinarie ASPETTI CONTABILI E ECONOMICI A TAVERNA

Operazioni straordinarie ASPETTI CONTABILI E ECONOMICI A. TAVERNA

Testi Guida Consob Prospetto n Guida Borsa IPO n Prospetto quotazione Fincantieri n Principi di revisione (ISA e CNDC) n

AGGREGAZIONI AZIENDALI n SOMMARIO INTRODUZIONE GLI ATTORI I DOCUMENTI CARATTERISTICI IFRS 3 - CONTABILIZZAZIONE DUE DILIGENCE, LE ANALISI, BUSINESS PLAN VALUTAZIONI FAIRNESS OPINION A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI n INTRODUZIONE MOTIVAZIONI TIPOLOGIA OPERAZIONI A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI n LA CREAZIONE DEL VALORE UNA SOLA SCELTA CRESCERE INTERNA INTERNI PER VIA FATTORI CONDIZIONANTI ESTERNA ESTERNI A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE LE SFIDE GLOBALIZZAZIONE AVERE DISPONIBILITA’ DI RISORSE IL GIOCO PREDE E PREDATORI A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE LE RISPOSTE STRATEGICHE RICERCA DI DIMENSIONI E ECONOMIE DI SCALA DELOCALIZZAZIONE, COST CUTTING NUOVI MERCATI, NUOVI PRODOTTI, MA ANCHE R&D, TECNOLOGIE, HR ELIMINAZIONE DI CONCORRENTI A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE CRESCITA ESTERNA ATTRAVERSO AGGREGAZIONE A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - DEFINIZIONI Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di quasi tutte le aggregazioni aziendali è costituito dal fatto che una sola entità, l’acquirente, ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte, l’acquisito. (IFRS 3) A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - DEFINIZIONI n Controllo è il potere di governare le politiche economiche e finanziarie di una entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività (IAS 27, p. 4) A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI Un’aggregazione aziendale può essere effettuata con modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere. Può inoltre comportare l’acquisto, da parte di un’entità, del capitale di un’altra entità, l’acquisto dell’attivo netto di un’altra entità, l’assunzione delle passività di un’altra entità o l’acquisto di parte dell’attivo netto di un’altra entità che, aggregata, costituiscono una o più attività aziendali. L’aggregazione può essere realizzata tramite l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale, il trasferimento di denaro, di altre disponibilità liquide o di altre attività, oppure tramite una loro combinazione. (IFRS 3) A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI DISTINZIONE SECONDO LE MODALITA’ DI REGOLAZIONE CASSA O EQUIVALENTE STRUMENTI DI CAPITALE (TIPICA DELLE FUSIONI MA NO SOLO) MISTA …… JOINT VENTURE A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI LE FONTI GIURIDICHE DELL’OPERAZIONE CONTRATTO DI COMPRAVENDITA (SPA – SALE AND PURCHASE AGREEMENT) CONTRATTO DI FUSIONE O…… A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI …. . PER LE SOCIETA’ QUOTATE (O A LARGA BASE AZIONARIA) OPA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OPS OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO OPAS OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO PROSPETTO OFFERING CIRCULAR A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI OPA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO LA SOCIETA’ ACQUIRENTE PRESENTA UN’OFFERTA DI ACQUISTO DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ ACQUISITA PROPONENDO UN PREZZO PER AZIONE, INDICANDO UN PERIODO PER ESERCITARE L’ADESIONE E LA PERCENTUALE VINCOLANTE DEL CAPITALE CHE DEVE ESSERE RAPPRESENTATO DALLE AZIONI ADERENTI, AL DI SOTTO DELLA QUALE L’OFFERTA DECADE. L’OPERAZIONE COMPORTA SEMPLICEMENTE LA VALUTAZIONE DELLA SOCIETA’ ACQUISITA. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI OPS OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO LA SOCIETA’ ACQUIRENTE PRESENTA UN’OFFERTA DI ACQUISTO DELLA SOCIETA’ ACQUISITA PROPONENDO IN CAMBIO AZIONI PROPRIE SECONDO UN PREDETERMINATO RAPPORTO (RAPPORTO DI CAMBIO) INDICANDO ANCHE IN QUESTO CASO PERCENTUALE DI CAPITALE RICHIESTA E PERIODO DI ESERCIZIO. IN QUESTO CASO SI RICHIEDE UNA VALUTAZIONE DELLE DUE SOCIETA’ COINVOLTE NELLO SCAMBIO. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI OPAS OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO E’ LA COMBINAZIONE DELLE DUE PRECEDENTI OPERAZIONI, DOVE ALLO SCAMBIO DI AZIONI SI UNISCE IL PAGAMENTO DI UNA PARTE DEL PREZZO IN CONTANTI. SI PONGONO GLI STESSI PROBLEMI VALUTATIVI DELL’OPS A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI E’ DA TENER PRESENTE CHE: - - SPESSO LE OFFERTE NON PREVEDONO L’IMMEDIATO ACQUISTO DEL TOTALE DEL CAPITALE. IN QUESTI CASI IL CONTRATTO O L’OFFERTA PUBBLICA PUO’ PREVEDERE OPZIONI PUT AND CALL, STRUTTURATE IN MODO PIU’ O MENO COMPLESSO. L’ADESIONE ALLE OFFERTE PUO’ NON ESSERE TOTALITARIA ANCHE SE RICHIESTA. SI INNESTA IL PROBLEMA DELL’OFFERTA RESIDUALE. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI L’OPERAZIONE DI ACQUISTO (TAKE-OVER) DI UNA SOCIETA’ QUOTATA PUO’ ESSERE AMICHEVOLE OSTILE IL DIVERSO CARATTERE IMPLICA DIVERSE MODALITA’ DELLE ANALISI DI BUSINESS E … CONSEGUENZE CONTABILI A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI JOINT VENTURE LA JOINT VENTURE E’ UNA PARTICOLARE FORMA DI AGGREGAZIONE SOCIETARIA DOVE DUE (MA ANCHE PIU’) PARTI CONVENGONO DI CONDURRE CONGIUNTAMENTE AFFARI, COSTITUENDO UNA SOCIETA’ IN COMUNE. LE MODALITA’ DI GESTIONE E CONTROLLO SONO REGOLATE DAL CONTRATTO. GLI EFFETTI CONTABILI SONO CORRELATI AD ESSE. A. TAVERNA

Aggregazioni aziendali Scouting n Privatizzazioni n Studi di settore n Report analisti n Bilanci n

AGGREGAZIONI AZIENDALI LA CONTABILIZZAZIONE A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO ALCUNE DEFINIZIONI RILEVANTI Bilancio consolidato: è il bilancio di un gruppo di impresentato come se si trattasse di un’unica entità economica. Gruppo: Impresa capogruppo e sue controllate Capogruppo: Impresa con una o più società controllate Controllata: impresa controllata da un'altra impresa (indicata come capogruppo) Controllo: il potere di governare le politiche economico e finanziarie di una entità al fine di ottenerne i benefici dalle sue attività (IAS 27 p 4) A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI - ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO n L’AREA DI CONSOLIDAMENTO (IAS 27) INCLUDE: n Tutte le controllate anche se svolgono attività dissimili dalla capogruppo; Le società che alla data dell’acquisto rientrano nella casistica delle “held for sale” secondo le regole previste dall’IFRS 5 I veicoli (SPE – SPECIAL PURPOSE ENTITY) quando la sostanza del rapporto indica l’esistenza di un effettivo controllo sulla società veicolo da parte della capogruppo. n n A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO IL CONTROLLO NON E’ UNA CONDIZIONE DI MAGGIORANZE AZIONARIE Si presume se si possiede + della metà (50%+1) dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria (“controllo di diritto” IAS 27§ 13). Tale presunzione è relativa (può essere dimostrato il contrario in circostanze eccezionali) Si può avere il controllo anche in assenza della maggioranza dei voti quando sussistono determinate circostanze (“controllo di fatto”): - Capacità di influenzare l’assemblea in modo dominante A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO CONTROLLO - Titolarità di diritti contrattuali o statutari quali: Nomina del Direttore Generale con deleghe di poteri Nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. Consiglio di Sorveglianza Diritti di “veto” Dipendenza tecnica / operativa / finanziaria A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO Esempi di alcune situazioni “di fatto” n n Accordi con altri investitori grazie ai quali si possiede più della metà dei diritti di voto Esistenza del potere di amministrare le scelte finanziarie e operative della partecipata (per statuto o per accordo) Esistenza del potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del Cd. A o organo equivalente se il controllo dell’entità è detenuto da quel Cd. A o organo equivalente Esistenza del potere di controllo della maggioranza dei voti nel Cd. A o organo equivalente se il controllo dell’entità è detenuto da quel Cd. A o organo equivalente A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO Controllo potenziale Ai fini dell’identificazione di una fattispecie di controllo è rilevante il requisito di abilità e non di effettivo esercizio del controllo. In questo contesto: Sono definiti come “potential voting rights” i warrant, le call option su azioni, gli strumenti di debito convertibili ed altri strumenti simili che, se convertiti o esercitati, attribuiscono al portatore il potere di controllo in assemblea. (IAS 27§ 14) (importante nelle banche per i requisiti di capitale minimo) A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO Controllo potenziale Se una società possiede la maggioranza dei diritti di voto, ma si disinteressa dell’esercizio del controllo, lasciandolo di fatto ad altro soggetto (es. non partecipando alle riunioni del Cd. A pur avendone la maggioranza), non si perde lo “status” di controllante. Il trattamento contabile resta quello applicabile per una controllata A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO Ø Ø I diritti di voto potenziali si sommano a quelli effettivi direttamente o indirettamente posseduti Non devono essere considerati quei diritti di voto potenziali che non possono in alcun modo essere esercitati fino ad una data futura o che sono condizionati ad un evento futuro (es. opzioni di tipo “europeo”) Occorre avere riguardo alla sostanza economica dell’operazione, avendo riguardo a tutti i fatti e le circostanze che incidono sui diritti di voto potenziali (ad es: distinguendo azioni quotate e non quotate), ad eccezione dell’intenzione della direzione e della capacità finanziaria di esercitare o convertire (IA 27§ 15) I diritti di voto potenziali valgono anche in senso “negativo” A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO CONTROLLO E OPZIONI Puts Contratto che da il diritto ad una parte di vendere azioni (o un altro sottostante) ad una controparte ad un specifico prezzo di esercizio, ad unadata futura o durante una certo periodo di tempo. Calls Contratto che da il diritto ad una parte di comprare azioni da una contropartead uno specifico prezzo, ad una data futura oppure durante un certo periododi tempo. Forwards Contratto vincolante per una parte a comprare o vendere azioni da o ad una controparte ad una prezzo specifico e ad una data futura o durante un certo periodo di tempo. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE n CENNI STORICI LA DOTTRINA CONTABILE HA ELABORATO DUE METODI PER ANALIZZARE E CONTABILIZZARE LE OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE AZIENDALE, CONOSCIUTI COME: POOLING OF INTERESTS PURCHASE METHOD A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE n CENNI STORICI POOLING OF INTERESTS CONSIDERAZIONE L’OPERAZIONE COMBINAZIONE DELLE IMPRESE ASSUMENDO I DATI CONTABILI DEI RISPETTIVI BILANCI. L’EVENTUALE DIFFERENZA TRA PREZZO E PATRIMONIO NETTO CONTABILE (RETTIFICATO A FAIR VALUE) VA PORTATA AD AVVIAMENTO (DISAVANZO DI CONSOLIDATO O FUSIONE) PURCHASE METHOD L’OPERAZIONE PREFIGURA SEMPRE UN ACQUISTO DA PARTE DI UN SOGGETTO. LA DIFFERENZA PREZZO PATRIMONIO NETTO CONTABILE E’ COMUNQUE AVVIAMENTO. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE n CENNI STORICI LA DIFFERENZA TRA I DUE METODI SI MANIFESTA IN MODO SOSTANZIALE NELLE OPERAZIONI CON REGOLAMENTO CON AZIONI (OPS) E NELLE FUSIONI. IN QUESTI CASI IL VALORE, CHE VENIVA DETERMINATO SULLA BASE DI UN RAPPORTO DI SCAMBIO, ERA DETERMINATO SULLA BASE DEL VALORE CONTABILE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ ACQUIRENTE/INCORPORANTE EMESSE A SERVIZIO DELL’OPERAZIONE E ……. . EMERGEVA UN AVVIAMENTO AMMORTIZZABILE MINIMO. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE n IFRS CON L’ADOZIONE DEI PRINCIPI IFRS E’ AMMESSO SOLO IL PURCHASE METHOD, SALVO CHE SI TRATTI DI UN’OPERAZIONE INFRA-GRUPPO. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE n CENNI STORICI FTA - FIRST TIME APPLICATION IN UN PRIMO TEMPO SI PREVEDEVA LA CORREZIONE PER ADATTAMENTO AL PURCHASE METODO DELLE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE/FUSIONE AVVENUTA PRECEDENTEMENTE ALL’ADOZIONE DEGLI IFRS. POI SI E’ SOPRASSEDUTO. LA CONSEGUENZA E’ CHE I BILANCI DI ALCUNI IMPORTANTI GRUPPI EUROPEI, CRESCIUTI CON OPERAZIONI DI M&A, SONO INFICIATI DA DIVERSITA’ DI TRATTAMENTI CONTABILI DELLE AGGREGAZIONI AZIENDALI. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE n IFRS INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD SONO STANDARD DI REPORTING CIOE’ STANDARD CHE INTENDONO VALORIZZARE L’INFORMAZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL BILANCIO ATTRAVERSO DATI E INFORMAZIONI. RICEVUTO L’ENDORSMENT SONO LEGGE A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE n IFRS FANNO RIFERIMENTO AL FAIR VALUE Il fair value o valore equo è il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili. E’ il principio di valutazione alla base dei principi IAS/IFRS PREVEDE LA PREVALENZA DELLA SOSTANZA SULLA FORMA. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE n IL FAIR VALUE DI UNA PARTECIPAZIONE, ALLA DATA DI ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO, E’ RAPPRESENTATO DAL COSTO SOSTENUTO PER LA SUA ACQUISIZIONE, DETERMINABILE COME: PREZZO PAGATO PER LE AZIONI + COSTI ESTERNI DIRETTAMENTE ATTRIBUIBILI ALL’ACQUISIZIONE A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE n IL CONSOLIDAMENTO (FUSIONE) DEL BILANCIO DELLA PARTECIPATA DEVE SEGUIRE REGOLE PREVISTE PER LA PRIMA ISCRIZIONE GLI ESERCIZI SUCCESSIVI IL PRINCIPIO “PUSH DOWN” IN BASE AL QUALE RETTIFICHE E ALLOCAZIONE DEL PREZZO VANNO CONTABILIZZATE NEL BILANCIO INDIVIDUALE DELLA SOCIETA’ ACQUISITA NON E’ APPLICABILE. E’ DA GESTIRE A LIVELLO CONSOLIDATO. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE GLI ELEMENTI RILEVANTI PER LA PRIMA ISCRIZIONE SONO: LA DATA DELL’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO E LE MODALITA’ DI PAGAMENTO IL CORRISPETTIVO IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’ A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n DATA DI ACQUISIZIONE E MODALITA’ DI PAGAMENTO LA DATA HA RILEVANZA COME RIFERIMENTO AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DELLA DECORRENZA DELL’ACQUISIZIONE E DEI VALORI DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’ ACQUISITE. CONTRATTUALMENTE POSSONO ESSERE STABILITE DATE DI DECORRENZA DIVERSE DA QUELLA DELL’OPERAZIONE. LA DATA DI ACQUISIZIONE (DEL CONTROLLO) E’ PARTICOLARMENTE RILEVANTE NEL CASO DI OPS. INFATTI E’ IL VALORE DI QUOTAZIONE DELLE AZIONI DELL’ACQUIRENTE A DETTA EPOCA CHE DEFINISCE IL VALORE DELL’OPERAZIONE A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n IL CORRISPETTIVO DETERMINABILE IN MODO SEMPLICE SE CORRISPOSTO IN UN’UNICA SOLUZIONE. RICHIEDE VALUTAZIONI E STIME SE SONO PREVISTE PARTICOLARE FORME DI PAGAMENTO O DIRITTI E CONDIZIONI PER ESEGUIRE L’OPERAZIONE. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’ E’ QUELLO CHE RISULTA DA SITUAZIONI CONTABILI AD HOC O DA BILANCI O SITUAZIONI INFRANNUALI PRESI A RIFERIMENTO NEI CONTRATTI O NEI PROSPETTI. I PRINCIPI IFRS CONSENTONO IN CASI SPECIFICI LA SEGNALAZIONE DAL FAIR VALUE NELLA NOTA INTEGRATIVA E L’UTILIZZO DI ALTRI CRITERI PER I VALORI DI BILANCIO. INOLTRE I CRITERI DI APPLICAZIONI IFRS DELL’ACQUISITA POSSONO DIFFERIRE DA QUELLI DI GRUPPO. L’IFRS 3 CHIEDE LA CORREZIONE PER ADEGUARE DETTI VALORI AL FAIR VALUE. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE IL PROCEDIMENTO IFRS 3 – PURCHASE PRICE ALLOCATION PN CONTABILE CORRISPETTIVO (inclusi costi oper. ) +o. EVENTUALI RETTIFICHE FAIR VALUE DIFFERENZA DA ALLOCARE PN CONTABILE A FAIR VALUE A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n I VALORI DA ASSUMERE PER IL CONSOLIDAMENTO (O LA FUSIONE) DELLA SOCIETA’ ACQUISITA SONO DETERMINATI SULLA BASE DI UN PROCESSO VALUTATIVO CHE TOCCA TUTTI GLI ELEMENTI CHE CONCORRONO A FORMARE IL PREZZO DI ACQUISTO. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL’ACQUISITA E’ IL PATRIMONIO INDICATO NEL BILANCIO PUBBLICO DELLA SOCIETA’ ACQUISITA, REDATTO SECONDO PRINCIPI CONTABILI IFRS O PRINCIPI “CIVILISTICI” DEL PAESE IN CUI E’ LOCALIZZATA LA SOCIETA’. NORMALMENTE OGGETTO DI UN’OPINIONE DI REVISIONE CONTABILE. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n RETTIFICHE PER ERRORI RILEVABILI DA - QUALIFICHE ESPRESSE NELL’OPINIONE DEL REVISORE CONTABILE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL MEMORANDUM INFORMATIVO O NELLA VENDOR DUE DILIGENCE DAL RAPPORTO DELLA FINANCIAL DUE DILIGENCE FATTA DALL’A CQUIRENTE A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n RETTIFICHE PER ADEGUAMENTO A PRINCIPI CONTABILI DI GRUPPO RILEVABILI DA: - DOCUMENTI INFORMATIVI PREDISPOSTI DAL VENDITORE SE RIFERIBILI A DISCORDANZE CON I PRINCIPI IFRS - RAPPORTO DI FINANCIAL DUE DILIGENCE DEL COMPRATORE - E ……… A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n RETTIFICHE PER ADEGUAMENTO A PRINCIPI CONTABILI DI GRUPPO GLI IFRS IN ALCUNI CASI CONSENTONO DI APPLICARE PRINCIPI DIVERSI DAL FAIR VALUE PER LA PREDISPOSIZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, FINANZIARIA E ECONOMICA E RICHIEDONO DI DARE LA RELATIVA INFORMAZIONE NELLA NOTA INTEGRATIVA. PER LA CONTABILIZZAZIONE DELL’AGGREGAZIONE AZIENDALE SI DEVE FAR RIFERIMENTO AL SOLO “FAIR VALUE” E QUINDI OCCORRE PROCEDERE ALLA RETTIFICA DEI PERTINENTI SALDI DI BILANCIO. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n PREZZO DI ACQUISTO INCLUDE IL CORRISPETTIVO PAGATO IN CONTANTI O CON ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O DI CAPITALE I COSTI ACCESSORI DI ACQUISIZIONE A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n PREZZO DI ACQUISTO ELEMENTO FACILMENTE DETERMINABILE QUANDO L’OPERAZIONE PREVEDE UN CORRISPETTIVO IN CONTANTI PER L’ACQUISTO DEL 100% DI UNA SOCIETA’ TARGET NON SOGGETTO AD ALCUNA CONDIZIONE. NELLA REALTA’ E’ INFLUENZATO DA DIVERSI FATTORI LEGATI PRINCIPALMENTE ALL’ARTICOLAZIONE DELL’ ACCORDO DI COMPRAVENDITA, PROSPETTO DI OFFERTA, ACCORDO DI FUSIONE. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE PREZZO DI ACQUISTO – ACQUISIZIONI IN PIU’ FASI % %CONTROLLO ACQUISTO PRIMO STOCK 25 25 SECONDO STOCK 20 45 TERZO STOCK 6 51 n CONTROLLO QUARTO STOCK 49 100 A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n PREZZO DI ACQUISTO - ACQUISIZIONI IN PIU’ FASI OGNI ACQUISIZIONE COMPORTA LA DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E DELLE PASSIVITA’ ACQUISITE FINO AL RAGGIUNGIMENTO DEL CONTROLLO LE QUOTE ACQUISTATE SI RIFERISCONO AD UNA COLLEGATA, PER CUI SI PRESUME L’INFLUENZA DOMINANTE. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n PREZZO DI ACQUISTO - ACQUISIZIONI IN PIU’ FASI LA CONTABILIZZAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI IN COLLEGATE E’ AL COSTO SECONDO IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO CHE FA RIFERIMENTO AL FAIR VALUE AL MOMENTO DELL’ACQUISTO, SECONDO LE REGOLE IFRS 3. OGNI SINGOLA OPERAZIONE E’ TRATTATA SEPARATAMENTE. CON L’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO LA PARTECIPATA VA CONSOLIDATA, ISCRIVENDO LE INTERESSENZE DI TERZI. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28) IL METODO COMPORTA LE STESSE VALUTAZIONI DI IFRS 3 TUTTAVIA LA SUA APPLICAZIONE E’ CONDIZIONABILE DALLE INFORMAZIONI DISPONIBILI. SONO PREVISTE DUE VARIANTI UNA CON RETTIFICA DEL FAIR VALUE DELLA(E) QUOTA(E) PRECEDENTEMENTE POSSEDUTA(E) L’ALTRA SENZA A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28) NEL PRIMO CASO LA CONTROPARTITA DELLA RIVALUTAZIONE SONO GLI UTILI A NUOVO NEL SECONDO CASO EVENTUALI MAGGIORI VALORI (ES, RELATIVI AD ATTIVITA’ PER LA VENDITA) SONO STORNATE. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28) – ESEMPIO ACQUISTO ’ 01 STOCK 1° QUOTA 30% PREZZO 9000 PATRIMONIO CONTABILE TOTALE 18000 FAIR VALUE TOTALE 30000 ’ 03 STOCK 2° 15% 6000 24000 45000 A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n COSTI ACCESSORI DI ACQUISTO PER DEFINIZIONE SONO I COSTI ASSOCIATI ALL’OPERAZIONE DI AGGREGAZIONE CHE ALTRIMENTI NON SI SAREBBERO SOSTENUTI. RIENTRANO I COMPENSI DEI CONSULENTI PER RICERCA DEL TARGET, VALUTAZIONI, DUE DILIGENCE, STESURA CONTRATTI. NON RIENTRANO I COSTI DI PERSONALE INTERNO IMPIEGATO NELL’OPERAZIONE, COSTI AMMINISTRATIVI, COSTI PER EMISSIONI DI STRUMENTI DI DEBITO O CAPITALE EFFETTUATE PER DAR CORSO ALL’ACQUISIZIONE ( DA DETRARRE DAI PRO VENTI DELLE EMISSIONI) A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE n DIFFERENZA DA ALLOCARE IFRS 3 CHIEDE DI CAPIRE PERCHE’ SI PAGA UN PREZZO DIVERSO (GENERALMENTE SUPERIORE) DAL VALORE DI PATRIMONIO NETTO A FAIR VALUE. COSA SI E’ COMPRATO CHE VALE DI PIU’ ? QUALI SONO I BENI IMMATERIALI NON ESPRESSI NEL BILANCIO DELL’ACQUISITA CHE PAGHIAMO ? IL LORO VALORE E’ PARI ALLA DIFFERENZA PAGATA? A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE IL MAGGIOR CORRISPETTIVO E’ LEGATO AL “CLASSICO” AVVIAMENTO? IFRS 3 DICE CHE L’AVVIAMENTO E’ L’EVENTUALE VALORE RESIDUALE DOPO CHE SONO STATI ATTRIBUITI I VALORI AGLI ALTRI ASSET IMMATERIALI CHE SONO STATI ACQUISTATI CON LA PARTECIPAZIONE. FONDAMENTALE E’ RIFERIRSI ALLE LOGICHE HANNO MOTIVATO L’ACQUISIZIONE A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI PRIMA ISCRIZIONE VALUTAZIONE ISCRIZIONE DI UN’ ATTIVITA’ IMMATERIALE UN’ATTIVITA’ IMMATERIALE E’ TALE SE: E’ SEPARABILE, CIOE’ PUO’ ESSERE SEPARATA E SCORPORATA DALL’IMPRESA, DERIVA DA DIRITTI CONTRATTUALI O ALTRI DIRITTI LEGALI IAS 38 A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI PRIMA ISCRIZIONE VALUTAZIONE BENI INTAGIBILI , ESEMPI RICAVABILI DA IFRS 3 Intangibili basati sui contratti Intangibili legati ai clienti Intangibili legati al marketing Intangibili legati alla tecnologia Intangibili legati all’arte A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI PRIMA ISCRIZIONE VALUTAZIONE Intangibili basati sui contratti Accordi di licenze Permessi di costruzione Contratti di franchising Diritti di trasmissione Diritti d’uso Contratti di fornitura e di servizio A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI PRIMA ISCRIZIONE VALUTAZIONE Intangibili legati ai clienti Customer list Portafoglio ordini Relazioni contrattuali con i clienti Relazioni non contrattuali con i clienti Rete di vendita A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI PRIMA ISCRIZIONE VALUTAZIONE Intangibili legati al marketing Marchi Domini di internet Imballaggio commerciale Testate giornalistiche Accordi di non concorrenza A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI PRIMA ISCRIZIONE VALUTAZIONE Intangibili legati alla tecnologia Brevetti Software Tecnologia non brevettata Banche dati Segreti di produzione (formule, processi, etc) A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI PRIMA ISCRIZIONE VALUTAZIONE Intangibili legati all’arte Allestimenti commedie, opere, balletti etc. Libri, riviste, quotidiani, etc. Lavori musicali Immagini A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI PRIMA ISCRIZIONE ESEMPI DI BENI INTANGIBILI VALUTAZIONE Customer Relationship (Retail, Corporate, Merchant, Credit Cards, Insurance, Core Deposits, Core Overdraft) Brands/Trademark Distribution channel/network Mutual Fund Related Contracts Asset Management Contracts (Istitutional, Alliances, etc. ) Third Party distribution Agreement (Insurance, Asset Manag. ) Software Customer Lists Technology-sharing agreements Databases Non-competition agreement A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI PRIMA ISCRIZIONE VALUTAZIONE UNITA’ GENERATRICI DI FLUSSI FINANZIARI CASH GENERATING UNIT INTANGIBILI SPECIFICI E AVVIAMENTO VANNO ISCRITTI NEL BILANCIO DELLA CONTROLLATA ATTRIBUENDOLI A SPECIFICHE DIVISIONI, ENTITA’, UNITA’ OPERATIVE, CHE SONO INDIVIDUATE COME GENERATRICI DI FLUSSI FINANZIARI. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE IL TRATTAMENTO CONTABILE DEI SUCCESSIVI ESERCIZI DEVE ESSERE UN DRIVER PER LA PURCHASE PRICE ALLOCATION? INTANGIBILI A VITA UTILE DEFINITA AMMORTAMENTO E/O IMPAIRMENT INTANGIBILI A VITA UTILE IN(DE)FINITA IMPAIRMENT A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI PRIMA ISCRIZIONE VALUTAZIONE SONO EVIDENTI GLI EFFETTI SUI RISULTATI E SUI RATIO-KPI KEY PERFORMANCE INDICATOR RISULTATO E’ INFLUENZATO NEGATIVAMENTE DAGLI AMMORTAMENTI O SVALUTAZIONE PER IMPAIRMENT ROE, ROA SONO PIU’ BASSI A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI PRIMA ISCRIZIONE VALUTAZIONE VITA UTILE “…la vita utile di un asset immateriale si valuta sulla base della stima dei cash inflow associati a tale asset” (IAS 38. BC 61) CONCORRE A DETERMINARE IL VALORE DELL’ASSET A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI PRIMA ISCRIZIONE VALUTAZIONE VITA UTILE – ALCUNI FATTORI DEVONO ESSERE CONSIDERATI L’utilizzo atteso da parte dell’azienda Ciclo di vita tipico del prodotto Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza Settore, domanda e concorrenti Controllo effettivo sull’asset A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI PRIMA ISCRIZIONE VALUTAZIONE LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBLES PRINCIPI FONDAMENTALI La determinazione del ‘fair value’ deve essere effettuata sulla base di valutazioni esprimibili da un “qualsiasi” acquirente, cioè non devono basarsi su considerazioni specifiche del soggetto che di fatto acquista. Le ipotesi a base dei modelli valutativi scelti devono riflettere i benefici che tale ipotetico acquirente avrà dall'uso dei beni acquistati Valutazioni possono essere espresse dall'acquirente, dall'azienda target e da consulenti; esse possono essere fonte su cui basare la scelta e oggetto di confronti per accertarne le congruenze. Il modello che meglio riflette il prezzo finale di acquisto deve essere oggetto di sensitive analysis e a peer analysis. A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI PRIMA ISCRIZIONE VALUTAZIONE LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBLES MODELLI VALUTATIVI I MODELLI VALUTATIVI SONO GENERALMENTE BASATI SUI FLUSSI FINANZIARI CHE IL BENE GENERA NEL PERIODO DELLA SUA VITA UTILE. PER ALCUNI BENI SI PUO’ FAR RIFERIMENTO AL COSTO DI SOSTITUZIONE. LE ASSUNZIONI TALVOLTA SONO VERIFICABILI O ACQUISIBILI DA BENCHMARK DI MERCATO, O DAGLI STESSI CONTRATTI CHE NE GIUSTIFICANO L’ISCRIZIONE A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI ESERCIZI SUCCESSIVI VALUTAZIONE INTANGIBILI A VITA UTILE DEFINITA AMMORTAMENTO E/O IMPAIRMENT INTANGIBILI A VITA UTILE IN(DE)FINITA IMPAIRMENT ALMENO OGNI ANNO SI DEVE PROCEDERE AGLI IMPARMENT A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI ESEMPIO VALUTAZIONE LA BANCA A PER LA SUA ESPANSIONE ESTERA ACQUISTA LA BANCA B AD UN PREZZO CHE E’ DUE VOLTE IL PATRIMONIO NETTO DI 1000 RISULTANTE DAL BILANCIO L’ALLINEAMENTO DEI PRINCIPI CONTABILI COMPORTA UNA RETTIFICA NEGATIVA DEI CREDITI DI 150 PER CUI: PATRIMONIO DI BILANCIO RETTIFICHE CREDITI EFFETTO IMPOSTE SU RETTIFICHE PATRIMONIO CONTABILE NETTO 1000 (150) 60 910 A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE ESEMPIO PREZZO PAGATO PATRIMONIO NETTO CONTABILE 2000 910 DIFFERENZA DA ALLOCARE –PPA 1090 INTANGIBILI MARCHI RELAZIONI CLIENTI DEPOSITI OVERDRAFT ACCORDI DISTRIBUTIVI EFFETTO TASSE AVVIAMENTO 50 200 100 50 500 (200) 300 790 A. TAVERNA

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE ESEMPIO UNITA’ GENER. FLUSSI CASSA RETAIL CORP. IM. MARCHI RELAZIONI CLIENTI DEPOSITI OVERDRAFTS ACCORDI DISTRIBUTIVI 30 100 50 - 15 80 50 - 5 20 50 IMPOSTE (110) (60) (30) SOC. TOT. - 50 200 100 50 - (200) AVVIAMENTO 250 80 210 790 TOTALE 420 335 125 210 1090 A. TAVERNA