NVRH PRLOHY K ZJEDNOTENMU KDEXU STREDOEURPSKA ASOCICIA SPRVY

NÁVRH PRÍLOHY K ZJEDNOTENÉMU KÓDEXU STREDOEURÓPSKA ASOCIÁCIA SPRÁVY A RIADENIA SPOLOČNOSTÍ CENTRAL EUROPEAN CORPORATE GOVERNANCE ASSOCIATION CECGA, 2005 1

PRINCÍPY NAJLEPŠEJ PRAXE ČLENOV PREDSTAVENSTVA A DOZORNEJ RADY l Popis najlepšej praxe členov predstavenstva a dozornej rady. l Implementácia odporúčaní Európskej komisie: ¡zo 14. decembra 2004 o zavedení vhodného systému odmeňovania riadiacich pracovníkov registrovaných spoločností, ¡z 15. februára 2005 o úlohe riadiacich pracovníkov registrovaných spoločností s nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami a o výboroch dozornej rady. CECGA, 2005 2

ÚLOHY PREDSTAVENSTVA (1) l Úlohou predstavenstva je riadiť spoločnosť, čo okrem iného zahrňuje zodpovednosť za dosiahnutie cieľov a výsledkov spoločnosti, ako aj zabezpečenie jej stratégie a firemnej politiky. Predstavenstvo sa zodpovedá za tieto úlohy dozornej rade a valnému zhromaždeniu akcionárov. Pri výkone činnosti sa predstavenstvo riadi záujmami spoločnosti, s prihliadnutím na záujmy záujmových skupín v spoločnosti. CECGA, 2005 3

ÚLOHY PREDSTAVENSTVA (2) l Predstavenstvo poskytuje dozornej rade v dostatočnom predstihu všetky informácie potrebné pre činnosť dozornej rady. l Predstavenstvo je zodpovedné za dodržiavanie všetkých príslušných zákonov a právnych predpisov, za riadenie rizík spojených s aktivitami spoločnosti a za financovanie spoločnosti. Predstavenstvo oznamuje príslušné legislatívne zmeny dozornej rade a prerokúva s ňou a s výborom pre audit interné systémy riadenia a kontroly rizika. CECGA, 2005 4

ÚLOHY DOZORNEJ RADY (1) l Hlavnou úlohou dozornej rady je dohľad nad pracovnými postupmi predstavenstva, všeobecnými záležitosťami spoločnosti a jej dcérskych spoločností, ako aj asistencia poskytovaná predstavenstvu formou odporúčaní. Pri svojej činnosti sa dozorná rada riadi záujmami spoločnosti a jej dcérskych spoločností, pričom berie do úvahy dôležité záujmy záujmových skupín spoločnosti. Dozorná rada je zodpovedná za kvalitu svojej činnosti. CECGA, 2005 5

ÚLOHY DOZORNEJ RADY (2) l Každý člen dozornej rady musí vedieť posúdiť všeobecnú firemnú politiku spoločnosti zo širšej perspektívy a musí mať skúsenosti v konkrétnej oblasti, ktoré sa vyžadujú pre plnenie povinností jemu pridelených, v rámci činnosti dozornej rady. Zloženie dozornej rady musí byť také, aby mohla riadne plniť svoje povinnosti; všetci členovia dozornej rady musia absolvovať adekvátne zaškolenia a kurzy. CECGA, 2005 6

ÚLOHY DOZORNEJ RADY (3) l Dozorná rada ako celok, ale aj jej členovia individuálne sú zodpovední za získanie všetkých informácií od predstavenstva a externého audítora potrebných pre riadnu činnosť dozornej rady ako dozorného orgánu. Ak to dozorná rada považuje za nevyhnutné, môže získavať informácie od externých poradcov na náklady spoločnosti. Dozorná rada môže požiadať niektorých vedúcich pracovníkov a externých poradcov o účasť na jej zasadnutiach. CECGA, 2005 7

ÚLOHY DOZORNEJ RADY (4) l Zloženie dozornej rady musí byť také, aby jej členovia mohli konať zásadným spôsobom, nezávisle od iných členov dozornej rady a nezávisle od predstavenstva a akýchkoľvek konkrétnych záujmov. Správa dozornej rady bude obsahovať prehlásenie, že táto požiadavka bola z pohľadu členov dozornej rady splnená a v prípade potreby uvedie meno člena dozornej rady, ktorý nie je považovaný za nezávislého. CECGA, 2005 8

DEFINÍCIA NEZÁVISLOSTI ČLENOV SPRÁVNYCH ORGÁNOV Člen dozornej rady je považovaný za nezávislého vtedy, ak on, jeho manželka, družka alebo životná spoločníčka, jeho dieťa alebo dieťa zverené do starostlivosti, pokrvný príbuzný alebo príbuzný zo strany manželky až do druhého stupňa spĺňa tieto kritériá: CECGA, 2005 9

DEFINÍCIA NEZÁVISLOSTI (1) l nebol členom vrcholového vedenia ani členom predstavenstva spoločnosti (vrátane spoločností v skupine) počas doby piatich rokov pred vymenovaním; l nebol zamestnancom spoločnosti ani spoločnosti v skupine a nebol v takejto funkcii v predchádzajúcich troch rokoch s výnimkou prípadu, ak člen dozornej rady nepatrí k vrcholovému vedeniu a bol zvolený do dozornej rady v kontexte systému zastúpenia pracovníkov, ktorý je právne uznaný a poskytuje príslušnú ochranu protiprávnemu prepúšťaniu a iným formám nespravodlivého zaobchádzania; CECGA, 2005 10

DEFINÍCIA NEZÁVISLOSTI (2) l nedostáva osobné finančné odmeny od spoločnosti alebo od spoločnosti v skupine, okrem odmien za prácu, ktorú vykonáva ako člen dozornej rady. K takejto dodatočnej odmene patrí najmä akákoľvek účasť na opciách na akcie alebo na odmeňovaní súvisiacom s jeho pôsobením; nevzťahuje sa na prijatie pevných čiastok náhrad podľa dôchodkového systému (vrátane odloženej náhrady) za predchádzajúce služby pre spoločnosť; CECGA, 2005 11

DEFINÍCIA NEZÁVISLOSTI (3) l nevlastní viac ako 10% akcií spoločnosti (vrátane akcií vlastnených fyzickými alebo právnickými osobami, ktoré s ním spolupracujú na základe zmluvy, resp. tichej, ústnej alebo písomnej dohody); l nie je v súčasnosti ani v posledných troch rokoch partnerom alebo zamestnancom súčasného alebo bývalého externého audítora spoločnosti alebo spoločnosti v skupine; CECGA, 2005 12

DEFINÍCIA NEZÁVISLOSTI (4) l nemal významné obchodné vzťahy so spoločnosťou alebo so spoločnosťou v skupine počas doby jedného roka pred vymenovaním; buď priame, alebo ako partner, akcionár, riadiaci pracovník alebo vyššie postavený pracovník orgánu, ktorý takýto vzťah má. K obchodným vzťahom patrí aj pozícia významného dodávateľa tovarov, resp. služieb alebo významného zákazníka; CECGA, 2005 13

DEFINÍCIA NEZÁVISLOSTI (5) l nie je členom predstavenstva alebo dozornej rady, ani zástupcom právnickej osoby, ktorá vlastní viac ako 10% akcií spoločnosti, pokiaľ táto právnická osoba nie je členom tej istej skupiny ako spoločnosť; l nemá významné prepojenie s členmi predstavenstva spoločnosti cez zaangažovanosť v iných spoločnostiach alebo orgánoch; l nepôsobí v dozornej rade ako nezávislý člen dozornej rady dlhšie ako tri funkčné obdobia (respektíve dlhšie ako 12 rokov). CECGA, 2005 14

POČET NEZÁVISLÝCH ČLENOV DOZORNEJ RADY l do dozornej rady spoločností by sa mal zvoliť dostatočný počet nezávislých členov dozornej rady, aby sa zaistilo, že každý závažný konflikt záujmov týkajúci sa riadiacich pracovníkov sa primerane vyrieši l organizácia výborov dozornej rady by mala byť taká, aby nezávislí členovia dozornej rady v nich zohrávali účinnú úlohu CECGA, 2005 15

PROFIL ČLENA DOZORNEJ RADY (1) l členovia dozornej rady by mali byť menovaní na stanovené funkčné obdobia s možnosťou opätovného zvolenia a stanovením maximálnej dĺžky trvania funkcie l dozorná rada by si mala stanoviť žiadúce zloženie z hľadiska kvalifikačných predpokladov jej členov v súvislosti so štruktúrou a činnosťou spoločnosti a pravidelne ho hodnotiť CECGA, 2005 16

PROFIL ČLENA DOZORNEJ RADY (2) l pri uvedení nového člena dozornej rady do funkcie by sa mu mal ponúknuť pripravený program (rozsah zodpovednosti, organizácia činnosti) l každý člen dozornej rady by mal venovať svojim povinnostiam potrebný čas a pozornosť a mal by sa zaviazať na obmedzenie počtu svojich ďalších profesionálnych povinností CECGA, 2005 17

PROFIL ČLENA DOZORNEJ RADY (3) l člen dozornej rady by sa mal považovať za nezávislého, len ak nemá žiadny obchodný, rodinný ani iný vzťah so spoločnosťou, jej rozhodujúcim akcionárom alebo vedením, ktorý by vytváral konflikt záujmov a ovplyvňoval jeho rozhodnutia l spoločnosti by mali každoročne zverejniť, ktorých členov dozornej rady považujú za nezávislých, členovia by mali svoju nezávislosť pravidelne opakovane potvrdzovať CECGA, 2005 18

ÚLOHY PREDSEDU DOZORNEJ RADY l Predseda DR stanovuje program a vedie zasadnutia DR, monitoruje korektnú činnosť DR a jej výborov, zabezpečuje adekvátne poskytovanie informácií členom DR, dohliada na to aby bol dostatok času pre prijatie rozhodnutí, zabezpečuje zaškolenia a kurzy pre členov DR, koná v zastúpení DR ako hlavný kontakt predstavenstvo, dáva podnet na vyhodnotenie činnosti DR a predstavenstva a zabezpečuje korektné a efektívne vedenie valných zhromaždení akcionárov. CECGA, 2005 19

ZLOŽENIE A ÚLOHY 3 KĽÚČOVÝCH VÝBOROV DOZORNEJ RADY l Dozorná rada vymenuje spomedzi svojich členov výbor pre audit, výbor pre odmeňovanie a výbor pre menovanie. Úlohou týchto výborov je pripravovať podklady potrebné pre vynášanie rozhodnutí dozornej rady. l Vo svojej správe, ktorá je súčasťou ročnej správy, dozorná rada uvedie informáciu o tom, ako si jednotlivé výbory plnili svoje pracovné povinnosti počas finančného roka. CECGA, 2005 20

VÝBOR PRE MENOVANIE l Výbor tvoria 3 – 5 členovia, s minimálnym kvórom dvoch členov. l Nezávislí členovia dozornej rady by mali tvoriť väčšinu členov výboru. l Výbor sa schádza najmenej štyrikrát ročne. CECGA, 2005 21

ÚLOHY VÝBORU PRE MENOVANIE (1) l Vybrať a odporučiť dozornej rade na schválenie nominantov na uvoľnené miesta v predstavenstve spoločnosti. Výbor by mal pripraviť opis úloh a kvalifikačných predpokladov potrebných pre konkrétnu pozíciu a určiť jej predpokladanú časovú náročnosť. l Výbor by mal pravidelne posudzovať štruktúru, veľkosť, zloženie a činnosť predstavenstva v rámci systému riadenia spoločnosti a dozornej rade dávať odporúčania na zmeny. CECGA, 2005 22

ÚLOHY VÝBORU PRE MENOVANIE (2) l Výbor by mal periodicky posudzovať schopnosti, vedomosti a skúsenosti jednotlivých členov predstavenstva a podávať o nich správy dozornej rade. l Výbor by mal dôkladne zvažovať otázky plánovania nástupníctva. l Okrem toho by mal výbor skúmať stratégiu predstavenstva v oblasti výberu a menovania členov manažmentu spoločnosti. CECGA, 2005 23

VÝBOR PRE ODMEŇOVANIE l Výbor tvoria 3 – 5 členovia, s minimálnym kvórom dvoch členov. l Nezávislí členovia dozornej rady by mali tvoriť väčšinu členov výboru. l Výbor sa schádza najmenej dvakrát ročne. CECGA, 2005 24

ÚLOHY VÝBORU PRE ODMEŇOVANIE (1) l Podávať dozornej rade na schválenie návrhy na stratégiu odmeňovania členov predstavenstva. Táto stratégia by sa mala týkať všetkých foriem náhrad vrátane pevne vyplácaných čiastok, systému odmeňovania podľa vykonanej práce, dôchodkových schém a odstupného. l Asistovať dozornej rade pri dohliadaní nad tým, či spoločnosť dodržiava existujúce ustanovenia týkajúce sa zverejňovania skutočností súvisiacich s odmeňovaním (najmä stratégiu odmeňovania a individuálne odmeňovanie členov správnych orgánov). CECGA, 2005 25

ÚLOHY VÝBORU PRE ODMEŇOVANIE (2) l Podávať dozornej rade návrhy na individuálne odmeňovanie členov predstavenstva tak, aby bolo v súlade so stratégiou odmeňovania, ktorú spoločnosť prijala, a s hodnotením činnosti príslušnej osoby. Výbor by mal byť pritom informovaný o celkovom príjme, ktorý členovia predstavenstva dostávajú z ostatných spoločností v skupine. l Podávať dozornej rade návrhy na vhodné formy zmlúv pre členov predstavenstva. CECGA, 2005 26

ÚLOHY VÝBORU PRE ODMEŇOVANIE (3) Vo vzťahu k vrcholovému vedeniu by výbor mal : l Dávať členom predstavenstva odporúčania týkajúce sa úrovne a štruktúry odmeňovania manažmentu spoločnosti. l Sledovať úroveň a štruktúru odmien manažmentu na základe informácií, ktoré výboru poskytnú členovia predstavenstva. CECGA, 2005 27

VÝBOR PRE AUDIT l Výbor tvoria 3 – 5 členovia, s minimálnym kvórom dvoch členov. l Výbor je nezávislý od audítorov spoločnosti a externých audítorov. l Výbor sa schádza najmenej štyrikrát ročne. l Na zasadnutia výboru je prizývaný vedúci odboru vnútornej kontroly. CECGA, 2005 28

ÚLOHY VÝBORU PRE AUDIT (1) Vo vzťahu k vnútorným stratégiám a postupom prijatým spoločnosťou by výbor pre audit mal dozornej rade asistovať: l pri sledovaní správnosti finančných informácií, ktoré spoločnosť poskytne, najmä preskúmaním relevantnosti a konzistentnosti účtovných metód, ktoré používa spoločnosť a jej skupina, l minimálne raz ročne pri revízii systémov vnútornej kontroly a riadenia rizík, aby sa správne identifikovali, zvládali a odhaľovali hlavné riziká, CECGA, 2005 29

ÚLOHY VÝBORU PRE AUDIT (2) l pri zabezpečovaní účinnosti funkcie vnútorného auditu, najmä prostredníctvom odporúčaní týkajúcich sa výberu, menovania, opätovného menovania a odvolávania vedúceho oddelenia vnútorného auditu a oddelenia pre rozpočet, a sledovaním vnímavosti vedenia na zistenia a odporúčania. Ak spoločnosť nemá oddelenie vnútorného auditu, jeho potreba by sa mala preskúmať aspoň raz ročne. CECGA, 2005 30

ÚLOHY VÝBORU PRE AUDIT (3) Vo vzťahu k externému auditu by výbor mal: l dávať dozornej rade odporúčania týkajúce sa výberu, menovania, opätovného menovania a odvolávania externého audítora, l sledovať nezávislosť a objektívnosť externého audítora najmä preskúmaním súladu audítorskej firmy s platnými pokynmi týkajúcimi sa rotácie partnerov audítorov a výšky poplatkov, ktoré spoločnosť zaplatila. CECGA, 2005 31

ODMEŇOVANIE RIADIACICH PRACOVNÍKOV Odporúčanie Európskej komisie zo dňa 14. decembra 2004 o zavedení vhodného odmeňovania riadiacich pracovníkov registrovaných spoločností l pod pojmom „riadiaci pracovník“ je myslený ktorýkoľvek člen predstavenstva, dozornej rady a manažmentu registrovanej spoločnosti l pod pojmom „registrovaná spoločnosť“ je myslená spoločnosť, ktorej cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v zmysle smernice 2004/39/ES v jednom alebo viacerých štátoch CECGA, 2005 32

ZVEREJNENIE POLITIKY ODMEŇOVANIA l Každá registrovaná spoločnosť by mala zverejniť zásady odmeňovania v spoločnosti (aj na web stránke spoločnosti). l Zásady odmeňovania by sa mali zamerať hlavne na politiku spoločnosti v otázke odmeňovania riadiacich pracovníkov na nasledujúci finančný rok, prípadne nasledujúce roky. l Zvlášť by mali byť zdôraznené akékoľvek plánované závažné zmeny v politike odmeňovania registrovanej spoločnosti. CECGA, 2005 33

ZVEREJNENIE INDIVIDUÁLNEHO ODMEŇOVANIA (1) l Celkové odmeny a iné výhody udelené jednotlivým riadiacim pracovníkom počas príslušného finančného roku by mali byť presne zverejnené v ročných výkazoch, resp. v poznámkach k ročným výkazom alebo v samostatnej správe o odmeňovaní, ktorá je súčasťou ročnej správy. CECGA, 2005 34

ZVEREJNENIE INDIVIDUÁLNEHO ODMEŇOVANIA (2) Informácie o odmeňovaní jednotlivých riadiacich pracovníkov by mali obsahovať: l celkovú výška platu, ktorá bola vyplatená príslušnej osobe v príslušnom finančnom roku alebo sa ešte má vyplatiť, l odmeny a výhody obdržané od subjektov, ktoré patria do tej istej skupiny, l odmeny vyplatené vo forme podielu na zisku a/alebo prémie a dôvody, prečo boli tieto prémie a/alebo podiely na zisku udelené CECGA, 2005 35

ZVEREJNENIE INDIVIDUÁLNEHO ODMEŇOVANIA (3) l akékoľvek významné dodatočné odmeňovanie vyplatené riadiacim pracovníkom za špeciálne služby, ktoré boli nad bežný rámec ich povinností riadiaceho pracovníka, l výšku vyplatenej kompenzácie alebo pohľadávky predošlého generálneho riaditeľa v súvislosti s ukončením jeho aktivít počas príslušného finančného roku, l celkovú hodnotu výhod nefinančného charakteru považovanú za odmenu. CECGA, 2005 36

ODMEŇOVANIE ZALOŽENÉ NA AKCIÁCH l Systémy odmeňovania, podľa ktorých sú riadiaci pracovníci odmeňovaní vo forme akcií, opcií na akcie alebo akýchkoľvek iných práv na získanie akcií alebo majú byť odmenení na základe vývoja ceny akcií, by mali podliehať predchádzajúcemu schváleniu akcionármi prostredníctvom uznesenia na valnom zhromaždení, predtým ako sú tieto systémy prijaté. CECGA, 2005 37