NOTA INTEGRATIVA E PROCEDURA DI DEPOSITO DEL BILANCIO

NOTA INTEGRATIVA E PROCEDURA DI DEPOSITO DEL BILANCIO DI ESERCIZIO A cura di Maurizio Trapani

BILANCIO Art. 2423 c. c. COMPOSIZIONE STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO Art. 2424 c. c. Art. 2425 c. c. RELAZIONI RELAZIONE SULLA GESTIONE Art. 2428 c. c. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE Art. 2429 c. c. NOTA INTEGRATIVA Art. 2427 c. c. Principio contabile OIC n. 12 RELAZIONE DELL’INCARICATO ALLA REVISIONE CONTABILE Art. 2409 c. c.

NOTA INTEGRATIVA: funzione Fornire l’analisi, l’illustrazione e, in taluni casi, l’integrazione dei sintetici dati di bilancio, che potrebbero non essere pienamente sufficienti ad assolvere la funzione di rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio.

NOTA INTEGRATIVA: scopi La nota integrativa ha i seguenti scopi: • completare i dati dei prospetti contabili ( Stato patrimoniale e Conto economico), che per loro natura sono sintetici e quantitativi, fornendo informazioni integrative, esplicative e, ove necessario, complementari (principio contabile OIC n. 12); • motivare determinati comportamenti, soprattutto in merito alle valutazioni effettuate ed alle deroghe apportate a determinate disposizioni di legge (nel caso in cui, infatti, il redattore del bilancio dovesse apportare delle modifiche allo schema obbligatorio di uno dei prospetti contabili, in quanto incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta della situazione economico – patrimoniale, sarà tenuto a motivare la deroga in nota integrativa, evidenziando anche l’influenza che questa produce sulla rappresentazione).

NOTA INTEGRATIVA: fonti Le informazioni che la nota integrativa deve fornire sono ricavate da fonti quali: − Codice Civile, − Principi Contabili Nazionali, − disposizioni fiscali, − altre fonti.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 Codice civile, al punto 1) stabilisce che la nota integrativa deve indicare i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all' origine in moneta avente corso legale nello Stato.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile Ai sensi dell' art. 2427 , n. 2), per ciascuna voce delle immobilizzazioni nella nota integrativa si deve indicare: a) per i movimenti precedenti all' inizio dell' esercizio: - il costo - le rivalutazioni - gli ammortamenti - le svalutazioni b) per i movimenti dell' esercizio: - le acquisizioni - gli spostamenti da una ad altra voce - le alienazioni - le rivalutazioni - gli ammortamenti - le svalutazioni.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 , n. 3), c. c. dispone che la nota integrativa deve indicare: - la composizione delle voci "costi di impianto e di ampliamento" e "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità"; - le ragioni della loro iscrizione in bilancio; - i rispettivi criteri di ammortamento.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile Il nuovo punto 3 -bis dell' articolo 2427 del codice civile, come modificato da ultimo dal D. Lgs n. 310 del 2004, impone di dare indicazioni circa la misura e le motivazioni di eventuali riduzioni di valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 , n. 4), Codice civile dispone che la nota integrativa deve indicare le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell' attivo e del passivo; in particolare, per le voci del: • patrimonio netto, • per i fondi, • per il trattamento di fine rapporto, la formazione • e le utilizzazioni.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 , n. 5), impone l' obbligo di elencare le partecipazioni in imprese controllate e collegate e precisa che l' obbligo si estende alle partecipazioni possedute per tramite di società fiduciaria o per interposta persona. In particolare si deve indicare, per ogni partecipazione: - la denominazione; - la sede legale; - il capitale sociale; - l' importo del patrimonio netto; - l' utile o la perdita dell' ultimo esercizio; - la quota posseduta; - il valore attribuito in bilancio.

TABELLA Denominazion e e sede Capitale sociale Patrimonio netto Utile/Perdita Quota d'esercizio posseduta Valore di bilancio • • •

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 , n. 6), richiede l' indicazione, distintamente per ciascuna voce, dell' ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni e dei debiti assisti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura, delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 n. 6 -bis richiede l'indicazione degli eventuali effetti significativi prodotti sulla situazione patrimoniale ed economica della società di eventuali oscillazioni dei cambi (naturalmente diversi dall'euro) prodottesi oltre il termine di chiusura dell'esercizio.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile In base al tenore del punto n. 6 -ter) dell'art. 2427 occorre fornire l'elenco dei crediti e debiti sorti in funzione di operazioni che prevedono l'obbligo di retrocessione a termine ("pronti contro termine"). A riguardo, il Principio Contabile n. 12 raccomanda inoltre che vengano riportate anche le seguenti informazioni: - il trattamento contabile adottato per rappresentare l'operazione di compravendita con clausola di retrocessione, specificando che l'operazione comporta l'obbligo di retrocedere il bene; - la natura del bene oggetto della vendita con retrocessione; - principali termini contrattuali (prezzo di vendita, presso di retrocessione, durata del contratto, eventuali altre clausole rilevanti); - gli ammontari iscritti per la rilevazione dell'operazione nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico, distintamente per ciascuna voce di tali prospetti.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 , n. 7), richiede che nella nota integrativa sia indicata la composizione: - dei "ratei e risconti attivi"; - dei "ratei e risconti passivi"; - della voce "altri fondi"; - della voce "riserve". Per i "ratei e risconti" e per la voce "altri fondi" l' indicazione della composizione è richiesta soltanto quando il loro ammontare sia apprezzabile.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile Il n. 7 -bis dell'art. 2427 richiede la stesura di un prospetto in cui indicare: • ciascuna voce componente il patrimonio netto alla data di chiusura del bilancio; • la sua origine (ad esempio riserva di capitale o di utili), • la possibilità di utilizzazione e di distribuzione (secondo i vincoli stabiliti dal Codice civile o dallo stesso statuto sociale), • la misura dell'avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi.

TABELLA PATRIMONIO NETTO • Descrizione • Saldo iniziale • Destinazione Utile/Perdita • Risultato d'esercizio • Altri movimenti • Saldo finale • I - Capitale • 804. 960 • • • 0 • 804. 960 • IV–Ris. legale • 713 • 51. 514 • • 0 • 52. 227 • V – Ris. az prop. • 7. 747 • VII - Altre riserve • 0 • 25. 793 • • 25. 795 • VIII - Utili (Perdite)a nuovo • -252. 756 • • • 0 • IX - Utile (Perdita) dell'esercizio • 330. 063 • -330. 063 • 449. 373 • 0 • 449. 373 • Totale • 890. 727 • 0 • 449. 373 • 2 • 1. 340. 102

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 , n. 8), dispone che nella nota integrativa si indichi, distintamente per ogni voce, l' ammontare degli oneri finanziari imputati nell' esercizio ai valori iscritti nell' attivo dello stato patrimoniale. La norma fa riferimento ai soli oneri finanziari, ma in realtà il riferimento deve intendersi agli interessi e altri oneri finanziari, cioè gli oneri relativi ai finanziamenti.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 , n. 9), richiede che nella nota integrativa siano indicati composizione e natura : • degli impegni risultanti dallo Stato Patrimoniale (non risultanti dai conti d' ordine) • dei conti d' ordine (risultanti in calce allo stato patrimoniale). Tali notizie, tuttavia, devono essere indicate soltanto quando la loro conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della società.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 , n. 10), indica che nella nota integrativa sia indicata, se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche. L' espressione "se significativa" sta a sottolineare che a far sorgere l' obbligo di ripartizione non basta che l' ammontare sia apprezzabile, cioè non minimo, ma occorre che esso incida sulla comprensione e sul giudizio dei risultati economici.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile In base all' art. 2427 , n. 11, è necessario indicare nella nota integrativa l' ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell' art. 2425 , n. 15), diversi dai dividendi, ossia, ai sensi di quanto previsto dal Principio Contabile n. 12: le plusvalenze da alienazione di partecipazioni iscritte nell'attivo circolante, i ricavi da vendita di diritti di opzione su titoli partecipativi; gli utili distribuiti da joint ventures e consorzi; eventuali utili in natura distribuiti da imprese partecipate, anche in sede di liquidazione. .

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile Secondo l' art. 2427 , n. 12), gli interessi e gli altri oneri finanziari indicati nell' art. 2425 , n. 17), Codice civile, devono essere suddivisi tra quelli relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche e ad altri debiti.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 , n. 13), richiede l' indicazione della composizione dei "proventi straordinari" e degli "oneri straordinari" del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile Il nuovo punto 14) dovrà esporre un prospetto da cui i redattori di bilancio dovranno far emergere: • la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate, specificando l'aliquota applicata e le variazioni rispetto all'esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni(es: plusvalenze in 5 anni); • l'ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio attinenti a perdite dell'esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non ancora contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 , n. 15), Codice civile richiede l'indicazione del numero medio dei dipendenti (ad esempio gli operai, gli impiegati, i quadri e i dirigenti) ripartito per categoria. Per quanto riguarda le modalità di calcolo del numero medio dei dipendenti occupati per singola categoria, nella relazione ministeriale all' art. 18 del D. Lgs n. 127/1991 viene precisato che si tratta del numero medio ottenuto calcolando la media giornaliera.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 , n. 16), richiede che nella nota integrativa sia indicato l' ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, ed al n. 16 -bis, ai revisori legali dei conti, con riferimento agli oneri di competenza dell'esercizio iscritti nel conto economico (non limitando quindi l'informazione ai soli compensi corrisposti). Tale informazione, non deve essere fornita nominativamente, ma cumulativamente per ciascuna categoria.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 , n. 17), richiede l' indicazione del numero e del valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società. Lo stesso punto richiede inoltre il numero ed il valore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante l' esercizio.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2427 , n. 18), prevede l' indicazione: ü delle azioni di godimento, üdelle obbligazioni convertibili in azioni, üdei titoli o valori similari emessi dalla società. In particolare è richiesta la specificazione del loro numero e dei diritti che essi attribuiscono.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile Il punto n. 19) della nota integrativa, introdotto dal D. Lgs n. 6/2003, prevede la rappresentazione del numero e delle caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla società, con l'indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche delle operazioni relative.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile Il D. Lgs n. 6/2003 ha integrato l'art. 2427 C. c. sul contenuto della nota integrativa richiedendo ai redattori del bilancio di predisporre un'adeguata informativa circa i finanziamenti effettuati dai soci alla società, ripartiti per scadenze e con la separata indicazione di quelli con clausola di postergazione rispetto agli altri creditori (ossia esigibili dai soci dopo il soddisfacimento degli altri titolari di crediti verso la società. L'informativa in esame riguarda solamente i finanziamenti con diritto al rimborso effettuati dai soci.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile La Nota Integrativa della società deve raccogliere, al punto 20) dell'art. 2427, tutte le informazioni relative al valore e alla tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato ad uno specifico affare dalla società per azioni, ivi inclusi quelli apportati da terzi. Un aspetto delicato che la nota dovrà rappresentare è dato, inoltre, dall'esplicazione dei criteri adottati per la separazione degli elementi comuni (tra patrimonio "generale" e patrimonio "dedicato") di costo e ricavo, nonché il corrispondente regime della responsabilità.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile Nell'ambito della disciplina di cui al precedente punto n. 20) l' art. 2447 -bis , 1° comma, ha previsto che la società possa convenire il rimborso del finanziamento di uno specifico affare attraverso parte o la totalità dei proventi da esso scaturenti, tipicizzando, quindi, nel Codice civile la logica del project financing. Per ciò che concerne il contenuto della nota integrativa in materia di finanziamenti dedicati, il comma 8 del predetto art. 2447 decies c. c. stabilisce che occorre indicare la destinazione dei proventi scaturenti dallo specifico affare e l'evidenziazione dei vincoli propri dei beni utilizzati nella realizzazione dello stesso.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile La riforma del diritto societario ha previsto l'introduzione del punto n. 22) nella normativa sulla nota integrativa, allo scopo di richiedere ai redattori del bilancio una descrizione delle operazioni di locazione finanziaria che comportano, come normalmente avviene nella prassi, il trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto. Pertanto, come indicato dal Principio Contabile n. 12 , nella Nota Integrativa delle società che acquisiscono beni in leasing finanziario è necessario rilevare: - il valore del bene locato. Tale valore corrisponde al minore tra il teorico prezzo del bene per il suo acquisto in contanti e il valore attuale dei canoni di locazione comprensivo del valore attuale del prezzo di riscatto pattuito; il valore del bene locato è esposto al netto degli ammortamenti; - il debito implicito verso il locatore originariamente pari al valore del bene e progressivamente ridotto in base al piano di rimborso delle quote capitale incluse nei canoni contrattuali; - l'onere finanziario di competenza dell'esercizio, ottenuto attraverso la scomposizione dei canoni di locazione tra interessi passivi e quota capitale in base al tasso di interesse implicito; - le quote di ammortamento relative ai beni in locazione di competenza dell'esercizio; - l'effetto fiscale; - l'effetto sul risultato d'esercizio e quello complessivo sul Patrimonio Netto.

• • • DESCRIZIONE: FABBRICATO XXXXXXLEASING • IMPORTI • • • Valore attuale delle rate di canone non scadute alla data del bilancio • 132. 767 • • • Interessi passivi di competenza dell'esercizio • 9. 925 • • • Valore netto al quale i beni, relativi a leasing in corso, sarebbero stati iscritti alla data di chiusura del bilancio, qualora fossero stati considerati immobilizzazioni (a-c/-d/+e): • 342. 413 • • • a) di cui valore lordo dei beni • 438. 988 • • • b) di cui valore dell'ammortamento d'esercizio • 17. 559 • • • c) di cui valore del fondo ammortamento a fine esercizio • 96. 575 • • • d) di cui rettifiche valore • • e) di cui riprese di valore •

NOTA INTEGRATIVA: novità art. 2427 c. c. Inoltre il contenuto della nota integrativa, già corposo, è stato ulteriormente ampliato ad opera del D. Lgs. n. 173/2008 (Direttiva n. 2006/46/CE), con la previsione di nuove informazioni, fornite a prescindere dalla forma di redazione del bilancio (ordinaria o abbreviata), relative: ü ad operazioni realizzate con parti correlate; ü alla natura e all’obiettivo economico di accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale.

NOTA INTEGRATIVA: novità art. 2427 c. c. In particolare: per le operazioni realizzate con parti correlate, ossia con i dirigenti e i familiari degli amministratori e dei dirigenti (coniuge, figli, ecc. ), si precisa l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato (introduzione del n. 22 -bis art. 2427 c. c. , giustificata dalla necessità di uniformare il contenuto della Nota integrativa di tutte le società di capitali a quello dei soggetti tenuti ad applicare i principi contabili internazionali IAS, già obbligati a tale adempimento); per quanto riguarda gli accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale ( come la creazione o l’uso di una o più società veicolo - Special purpose entities «SPE» - e attività off-shore destinate a perseguire tra l’altro obiettivi economici, legali, fiscali o contabili ) si fornisce indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società (introduzione del n. 22 -ter art. 2427 c. c. ).

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' articolo 2427 -bis , a seguito dell'introduzione della Direttiva 2001/65/CE che ha introdotto il criterio di valutazione degli elementi finanziari basati sul fair value, ha previsto l'obbligo di indicare per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati: - il loro fair value; -le informazioni sulla loro entità e sulla loro natura. Per quanto riguarda invece le immobilizzazioni finanziarie iscritte ad un valore superiore al loro fair value, con esclusione delle partecipazioni in società controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 e delle partecipazioni in joint venture: - il valore contabile ed il fair value delle singole attività, o di appropriati raggruppamenti di tali attività; - i motivi per i quali il valore contabile non è stato ridotto, inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato.

NOTA INTEGRATIVA: Principi Contabili Nazionali Secondo il Principio Contabile n. 12 , talune informazioni , oltre a trovare indicazione nella relazione sulla gestione, devono essere inserite nella nota integrativa, quali: • la natura dell'attività dell'impresa; • i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio; • i rapporti con imprese controllate, collegate e altre consociate; • i rapporti intercorsi con chi esercita l'attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l'effetto che tale attività ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati Il Principio sopra citato prevede ulteriori tipologie di informativa da inserire in Nota Integrativa quali: - le informazioni sulle operazioni con i dirigenti, amministratori, sindaci e soci della Società o di imprese collegate o consociate, sempre se di ammontare significativo e/o di rilevanza particolare; - le variazioni nelle poste di patrimonio netto; - le variazioni delle poste dell'attivo e del passivo, instaurando, in aggiunta ai commenti sulle variazioni richieste dal Legislatore, le predette variazioni sotto forma di prospetto nel rendiconto finanziario; - la composizione delle voci di Conto Economico "Altri Ricavi e Proventi" (A. 5) e "Oneri Diversi di Gestione" (Voce 14), qualora il loro ammontare complessivo sia significativo.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile Nei casi in cui si renda necessario derogare alle disposizioni previste dagli artt. 2423 -bis e seguenti del Codice civile per giungere ad una rappresentazione veritiera e corretta, gli amministratori, nella nota integrativa, devono: - indicare la deroga effettuata; - motivare la deroga; - indicare l' influenza che la deroga ha avuto sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico; - nel caso in cui dalla deroga scaturiscano degli utili, questi ultimi devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.

• Art. 2423 bis - (Principi di redazione del bilancio) • Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi: • 1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato; • 2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio; • 3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del pagamento; • 4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo; • 5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente; • 6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2423 -bis Codice civile dispone che i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all' altro se non in casi eccezionali. Qualora quindi, in casi eccezionali, si modificassero i criteri di valutazione adottati negli esercizi precedenti, gli amministratori, nella nota integrativa, devono: - informare della modifica effettuata; - motivare la modifica; -quantificare le conseguenze che la modifica ha avuto sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico. La modifica dei criteri di valutazione è cosa diversa dalla deroga : • la deroga comporta l' adozione di un criterio di valutazione non previsto dal Codice civile, • la modifica comporta l' adozione di un nuovo criterio di valutazione nell' ambito di quelli previsti dal Codice civile.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2423 -ter , secondo comma, permette l'ulteriore suddivisione e/o raggruppamento di alcune voci nelle seguenti due circostanze: - quando il raggruppamento è irrilevante ai fini indicati nell' art. 2423 , secondo comma (principio della chiarezza e della rappresentazione veritiera e corretta), o - quando in generale, il raggruppamento favorisce la chiarezza del bilancio.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2423 -ter , quinto comma, dispone che, nella redazione del bilancio, per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l' importo della voce corrispondente dell' esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative all' esercizio precedente devono essere adattate. Nel caso di: - non comparabilità delle voci; - adattamento delle voci; - impossibilità di adattamento delle voci, lo stesso art. 2423 -ter dispone che tali fatti devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2424 secondo comma prevede che, nel caso in cui un elemento dell' attivo o del passivo ricada sotto più voci dello schema di stato patrimoniale, nella nota integrativa si annoti l' appartenenza (intesa nel senso di iscrivibilità) di quell' elemento anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto. A tale proposito, nel Documento OIC n. 12 viene affermato che l' iscrizione va comunque effettuata nella voce che è preminente ai fini della significatività dell' informativa.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2426 Codice civile dispone che "Il costo delle immobilizzazioni, materiali ed immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella nota integrativa". Le modifiche dei criteri di ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, ammessa soltanto quando si verifica una modificazione dei piani aziendali di utilizzazione dei cespiti, dovranno essere adeguatamente illustrate e motivate nella nota integrativa.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile Numerose sono le indicazioni che devono essere riportate nella nota integrativa con riferimento alle partecipazioni. Le stesse possono essere così schematizzate. 1. L' art. 2426 , n. 3), dispone che, se le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate risultano iscritte per un valore superiore a quello derivante dall' applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo n. 4) o, se non vi è obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall' ultimo bilancio dell' impresa partecipata, la differenza dovrà essere motivata nella nota integrativa. 2. L' art. 2426, n. 4), Codice civile stabilisce che quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall' ultimo bilancio dell' impresa controllata o collegata può essere iscritto nell' attivo, purché ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa; Nella nota integrativa gli amministratori devono quindi: - quantificare l' eventuale differenza di cui in oggetto; - illustrare come tale differenza è stata contabilizzata in bilancio; - specificare che l' eventuale apposita riserva iscritta in bilancio a fronte di tale differenza non è distribuibile.

3. L' art. 2426, n. 4), Codice civile stabilisce, inoltre, che se negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall' applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell' esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile, allora gli amministratori, nella nota integrativa, devono: - indicare l' ammontare delle plusvalenze di cui in oggetto; - specificare che l' apposita riserva iscritta in bilancio a fronte di tali plusvalenze non è distribuibile quando viene applicato il metodo del patrimonio netto: - se gli elementi dell' attivo e del passivo della partecipata sono stati valutati secondo criteri non uniformi a quelli seguiti dalla partecipante, e - se non si procede a nuove valutazioni, allora nella nota integrativa gli amministratori devono illustrare e giustificare tale circostanza

4. L' art. 2426, n. 4) Codice civile, nel disciplinare la valutazione delle partecipazioni secondo il metodo del patrimonio netto, stabilisce che nel calcolare la corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall' ultimo bilancio delle imprese controllate o collegate occorre, tra l' altro, operare le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato, ma soltanto la rettifica indicata dalla lettera d) dell’art. 31 del D. Lgs 127/1991 (che prevede l’eliminazione degli utili e delle perdite conseguenti ad operazioni effettuate tra le imprese incluse nel consolidamento e relative a valori compresi nel patrimonio, diversi da lavori in corso su ordinazione di terzi) risulta effettivamente applicabile al metodo in questione. Se, quindi, la partecipazione è valutata con il metodo del patrimonio netto e nell' operare le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato non viene considerata l' eliminazione di cui alla lettera d) dell' art. 31 citato, allora nella nota integrativa gli amministratori devono adeguatamente illustrare e giustificare tale circostanza.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile Ai sensi dell' art. 2426 , comma 6, "L' avviamento può essere iscritto nell' attivo con il consenso, ove esistente, del Collegio sindacale, ove esiste, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l' avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purché esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa". Nella nota integrativa occorrerà inoltre indicare a quale titolo l' avviamento è stato iscritto in bilancio (acquisto di azienda, conferimento, acquisto di partecipazione e successiva incorporazione, ecc. )

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile Ai sensi dell' art. 2426 , n. 10), il costo dei beni fungibili può essere calcolato: − col metodo della media ponderata, − con il metodo "primo entrato, primo uscito“ (FIFO), − con il metodo "ultimo entrato, primo uscito“ (LIFO). Se il valore così ottenuto differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell' esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa".

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile L' art. 2423 , terzo comma, dispone che se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta della situazione finanziaria e patrimoniale della società e del risultato economico dell' esercizio, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo, valutando, di volta in volta, se inserirle nella nota integrativa o nella relazione sulla gestione.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile La riforma del diritto societario (D. Lgs. n. 6/2003), ha introdotto due ulteriori obblighi a carico degli amministratori circa le informazioni da riportare nella nota integrativa. • Il primo riguarda le società soggette ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società. Il nuovo art. 2497 -bis comma 4 stabilisce che la nota integrativa delle società controllate deve contenere un prospetto riepilogativo dei dati essenziali (di Stato Patrimoniale e Conto Economico) dell‘ ultimo bilancio della società o dell'ente che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. • Una ulteriore novità per le S. p. A. è stata apportata nel testo dell'art. 2361 c. c. comma 2: questo dispone che l'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea e che di tali partecipazioni gli amministratori devono dare specifica informazione nella nota integrativa del bilancio. Ciò allo scopo di introdurre una tutela per i creditori e gli altri destinatari del bilancio di esercizio data dalla necessità di indicare l'informativa utile a determinare il potenziale rischio patrimoniale connesso a questa tipologia di operazioni.

NOTA INTEGRATIVA: Codice Civile Al fine di dettagliare le speciali riserve di rivalutazione monetaria designate con riferimento alle specifiche leggi di rivalutazione, è necessario indicare nella nota integrativa la composizione della voce A) III del passivo dello Stato Patrimoniale (riserve di valutazione), la quale invece non può essere ulteriormente suddivisa ai sensi dell’art. 2423 -ter secondo comma.

NOTA INTEGRATIVA: bilancio in forma abbreviata L'art. 2435 -bis del Codice civile stabilisce che le società hanno la facoltà (e non l'obbligo) di redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo o dello stato patrimoniale: 4. 400. 000 euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni (fatturato) 8. 800. 000 euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità. Chi adotta la forma abbreviata deve obbligatoriamente passare a quella ordinaria se, per due esercizi consecutivi, vengono superati due limiti su tre. Al fine di semplificare le procedure amministrative delle imprese minori, se nella redazione civilistica del bilancio si rientra all'interno dei limiti previsti è consentito inserire meno informazioni all'interno dello stato patrimoniale, del conto economico, della nota integrativa e non redigere la redazione della relazione sulla gestione.

In particolare, nella nota integrativa si possono omettere le indicazioni richieste dai seguenti numeri dell' art. 2427: - 2): movimenti delle immobilizzazioni; - 3): composizione delle voci "costi di impianto e di ampliamento" e "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità"; - 7): composizione delle voci "ratei e risconti", "altri fondi" e "altre riserve"; - 9): composizione e natura degli impegni e dei conti d' ordine; - 10): ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni; - 12): suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari; - 13): composizione delle voci proventi e oneri straordinari; - 14): rettifiche di valore e accantonamenti operati esclusivamente in applicazione di norme tributarie (voce sostituita dal D. Lgs. n. 6/2003 nella richiesta di un apposito prospetto circa l'analisi della fiscalità differita attiva e passiva); - 15): numero medio dei dipendenti; - 16): ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci; - 17): numero e valore nominale di ciascuna categoria di azioni.

Si possono inoltre omettere le informazioni richieste: − dal n. 10 dell' art. 2426 Codice civile (relative alla differenza tra il valore a costi correnti alla data di chiusura dell' esercizio dei beni fungibili e quello risultante dall' applicazione del metodo della media ponderata o dei metodi LIFO o FIFO), − dal numero 1) del comma 1 dell' articolo 2427 -bis (relative all'indicazione del fair vale, dell'entità e della natura degli strumenti finanziari derivati). Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata sono inoltre esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione se forniscono nella nota integrativa le informazioni richieste dai numeri 3 e 4 dell' art. 2428 Codice civile (relative alle azioni proprie ed alle azioni o quote di società controllanti).

NOTA INTEGRATIVA: Prospetto delle variazioni nei conti di Patrimonio Netto Per quanto riguarda le voci del patrimonio netto, il prospetto con l' indicazione delle variazioni intervenute nella loro consistenza ( art. 2427 , n. 4)) potrebbe essere sostituito, in quanto più esaustivo, con il cosiddetto "prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto" la cui redazione è raccomandata dal Documento n. 12 dei Principi contabili rivisto dall'Oic. Tale prospetto, indipendentemente dalla forma specifica con cui è redatto, deve evidenziare: - i valori dei singoli conti di netto all'inizio dell'esercizio; - il dettaglio dei movimenti, senza compensazioni tra variazioni di segno opposto relative a singole voci; - i valori dei singoli conti alla fine dell'esercizio.

NOTA INTEGRATIVA: Prospetto delle rivalutazioni La nota integrativa deve contenere, ai sensi dell' art. 10 della Legge 19 marzo 1983 n. 72, un prospetto nel quale, come specificato dal Principio Contabile n. 16 , sarà necessario indicare: - il criterio seguito per le rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni; - le leggi che hanno determinato le rivalutazioni; - l'importo delle rivalutazioni sia al lordo che al netto degli ammortamenti; -l'effetto ancora presente sul Patrimonio Netto. Per i movimenti delle immobilizzazioni vanno specificati per ciascuna voce il costo originario, le precedenti rivalutazioni e quelle dell'esercizio. Nell'ambito degli ammortamenti vanno specificate per ciascuna voce le rivalutazioni pregresse dei fondi ammortamento e gli ammortamenti dell'esercizio.

RELAZIONE SULLA GESTIONE: funzione La relazione sulla gestione , obbligatoria per tutte le società, ad eccezione di quelle che si avvalgono della redazione in forma abbreviata, è un prospetto redatto dagli amministratori al fine di fornire, ad utilizzatori prevalentemente esterni, un resoconto del lavoro svolto nel corso dell’esercizio, illustrando in tal modo: ü la posizione raggiunta dalla società, ü l’andamento dell’esercizio, ü e le prospettive di sviluppo. La relazione sulla gestione non è oggetto di approvazione da parte dell'assemblea. Le eventuali insufficienze non possono determinare la nullità della delibera di approvazione, ma tutt'al più, se di rilevanza tale da inficiare il procedimento di approvazione, l'annullabilità della stessa.

RELAZIONE SULLA GESTIONE: contenuti Dalla relazione in oggetto devono emergere informazioni quali: § le attività di ricerca e di sviluppo; § i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime; § il numero ed il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute; § i movimenti di acquisto e di vendita delle azioni o delle quote; § i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, che non richiedono modifiche alle voci di bilancio; § la prevedibile evoluzione della gestione; § una descrizione dei principale rischi ed incertezze cui la società è esposta; § indicatori di risultato finanziari e, se del caso, non finanziari, pertinenti all’attività specifica della società, comprese informazioni attinenti all’ambiente ed al personale; § le sedi secondarie della società.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE La relazione del Collegio Sindacale, organo che svolge un controllo di legittimità sull’attività svolta dall’amministrazione, deve riferire all’assemblea dei soci in merito: ai risultati dell’esercizio; alla tenuta della contabilità; ad osservazioni e proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione (con riferimento soprattutto alle eventuali deroghe ai criteri di valutazione previste dal codice civile). Il collegio sindacale, incaricato di svolgere anche la funzione di controllo contabile, deve predisporre: 1) una relazione contenente il giudizio sul bilancio (art. 14 del dlgs 39 del 2010); 2) ed una relazione con cui riferisce all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale, sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri e nella quale presenta le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione (art. 2429 co. 2 del codice civile).

RELAZIONE DELL’INCARICATO ALLA REVISIONE CONTABILE Nel caso in cui il controllo contabile al bilancio sia affidato, non al collegio sindacale, bensì ad un revisore esterno (professionista o società), quest’ultimo dovrà elaborare una relazione che esprima un giudizio sullo stesso (favorevole, con eccezioni o avverso). Il revisore, secondo quanto stabilito dall’art. 2409 -ter c. c. , è tenuto inoltre ad esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d’esercizio e, ove redatto, con il bilancio consolidato.

ITER DI REDAZIONE ED APPROVAZIONE DEL BILANCIO

DEPOSITO DEL BILANCIO DOCUMENTO STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO FORMATO XBRL PDF/A aggiuntivo se la tassonomia risulta inadeguata dati elaborabili NOTA INTEGRATIVA RELAZIONE SULLA GESTIONE RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE VERBALE DI APPROVAZIONE PDF/A dati statici e non elaborabili

DEPOSITO DEL BILANCIO IN FORMATO XBRL Il formato XBRL (e. Xtensible Business Reporting Language) utilizza un linguaggio elettronico “elaborabile” che contiene sia una descrizione della struttura dei dati sia il loro contenuto, in una forma che possa essere letta da tutti i sistemi operativi, indipendentemente dal software con cui sono organizzati. La possibilità di depositare il bilancio in tale formato si basa sulla creazione di una tassonomia, ossia una classificazione dei dati contabili, non ancora sviluppata per la nota integrativa, che attribuisce a ciascuna voce contabile un’etichetta (c. d. tag) cui è associato un insieme di informazioni che ne qualificano i riferimenti normativi, i criteri di presentazione, le possibili traduzioni in lingue diverse. In tal modo si permette di semplificare il flusso e l’utilizzo delle informazioni finanziarie tra sistemi diversi, riducendo oneri e rischi connessi all’interpretazione e rielaborazione dei documenti finanziari e rendendo il processo informativo più efficiente.

FALSITA’ DEL BILANCIO • La novellata versione dell'art. 2621 c. c. così recita: • "Salvo quanto previsto dall' art. 2622 , gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti materiali non rispondenti al vero ancorché oggetto di valutazioni ovvero omettono informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale, o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con l'arresto fino ad un anno e sei mesi.

FALSITA’ DEL BILANCIO • La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti od amministrati dalla società per conto di terzi. • La punibilità è esclusa se le falsità o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilità è comunque esclusa se la falsità o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5% o una variazione del patrimonio netto non superiore all'1%. • In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10% da quella corretta".

FALSITA’ DEL BILANCIO • Un prospetto riepilogativo delle sanzioni applicabili ad amministratori, direttori generali, sindaci e liquidatori per reato di false comunicazioni sociali in base agli artt. 2621 e 2622 c. c. • Sanzione per reato senza danno Arresto fino a 1 anno e 6 mesi • Sanzioni per reati con danno: - Società non quotate Reclusione da 6 mesi a 3 anni - Società quotate Reclusione da 1 a 4 anni