NANTAI NVERSTES TCARET HUKUKU IRKETLER HUKUKU LIMITED II

  • Slides: 15
Download presentation
NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ TİCARET HUKUKU ŞIRKETLER HUKUKU (LIMITED) - II İktisadi, İdari ve Sosyal Bilimler

NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTESİ TİCARET HUKUKU ŞIRKETLER HUKUKU (LIMITED) - II İktisadi, İdari ve Sosyal Bilimler Fakültesi iisbf. nisantasi. edu. tr İTESİ © İVERS NİŞANTAŞI ÜN

LİMİTED ŞİRKETLERİN ÖZELLİKLERİ LIMITED ŞIRKETIN KURULUŞ IŞLEMLERI, ANONIM ŞIRKETIN KURULUŞ IŞLEMLERINE GÖRE DAHA KOLAYDIR.

LİMİTED ŞİRKETLERİN ÖZELLİKLERİ LIMITED ŞIRKETIN KURULUŞ IŞLEMLERI, ANONIM ŞIRKETIN KURULUŞ IŞLEMLERINE GÖRE DAHA KOLAYDIR. ŞIRKET BIR TICARET UNVANINA SAHIPTIR. TICARET UNVANI IŞ KONUSUYLA ILGILI OLMAK ZORUNDADIR. LIMITED ŞIRKETLER, BANKACILIK VE SIGORTACILIK DIŞINDA KANUNUN YASAKLAMADIĞI HER TÜRLÜ FAALIYETTE BULUNABILIR. LIMITED ŞIRKET SERMAYESININ EN AZ 10. 000 TL OLMASI ŞARTTIR. ORTAKLARIN KOYACAKLARI SERMAYENIN EN AZ 25 TL VEYA BUNUN KATLARI OLMASI ZORUNLUDUR. ORTAKLARIN ŞIRKET BORÇLARINA KARŞI SORUMLULUĞU, TAAHHÜT ETTIKLERI SERMAYE ILE SINIRLIDIR. SERMAYE HISSELERE DEĞIL PAYLARA BÖLÜNÜR. LIMITED ŞIRKETLER, HISSE SENEDI VE TAHVIL ÇIKARTAMAZ.

LIMITED ŞIRKETLERDE ORTAKLIĞIN DEVRI, ANONIM ŞIRKETLERE GÖRE DAHA ZORDUR. PAY DEVRININ NOTER HUZURUNDA GERÇEKLEŞTIRILMESI,

LIMITED ŞIRKETLERDE ORTAKLIĞIN DEVRI, ANONIM ŞIRKETLERE GÖRE DAHA ZORDUR. PAY DEVRININ NOTER HUZURUNDA GERÇEKLEŞTIRILMESI, TICARET SICILINDE TESCILI VE TÜRKIYE TICARET SICIL GAZETESI’NDE ILAN EDILMESI ZORUNLUDUR. LIMITED ŞIRKETIN YÖNETIMI, ORTAKLARDAN BIRI VEYA BIRKAÇI TARAFINDAN YAPILABILECEĞI GIBI, DIŞARIDAN YÖNETICI DE ATANABILIR. LIMITED ŞIRKETLERDE KARARLAR ORTAKLARIN OY ÇOKLUĞU ILE ALINIR. ORTAK SAYISI YIRMIDEN FAZLA OLAN LIMITED ŞIRKETLER DENETÇI BULUNDURMAK ZORUNDADIR. LIMITED ŞIRKETLERDE ORTAKLARIN TAMAMI REKABET YASAĞINA TABI DEĞILDIR. SADECE YÖNETICI OLANLAR BU YASAĞA TABIDIR. LIMITED ŞIRKETLERDE VERGI MUHATABI ŞIRKETIN KENDISIDIR. LIMITED ŞIRKETLER Sİ © İktisadi, İdari ve Sosyal Bilimler Fakültesi K U R U M L A R V E R G I S I M Ü K E L L E F I D I R. NİŞANTAŞI ÜNİVERSİTE iisbf. nisantasi. edu. tr

LIMITED ŞIRKETLERIN BAŞLICA ORGANLARI ŞUNLARDIR: o. GENEL KURUL o. MÜDÜRLER o. DENETÇILER LIMITED ŞIRKETIN

LIMITED ŞIRKETLERIN BAŞLICA ORGANLARI ŞUNLARDIR: o. GENEL KURUL o. MÜDÜRLER o. DENETÇILER LIMITED ŞIRKETIN IKI ZORUNLU ORGANI BULUNUR: o o Müdür ORTAKLAR KURULU (OK) ORTAK SAYISI YIRMIDEN FAZLA OLAN LIMITED ŞIRKETLERDE, BU IKI ORGANIN YANINDA “DENETÇILER” DE BULUNUR.

GENEL KURUL: ORTAKLARIN TAMAMI GENEL KURULU OLUŞTURUR. HESAP DÖNEMININ BITIMINDEN ITIBAREN ÜÇ AY IÇINDE

GENEL KURUL: ORTAKLARIN TAMAMI GENEL KURULU OLUŞTURUR. HESAP DÖNEMININ BITIMINDEN ITIBAREN ÜÇ AY IÇINDE OLAĞAN OLARAK YILDA EN AZ BIR KEZ TOPLANIR. ORTAK SAYISI YIRMIDEN FAZLA OLAN LIMITED ŞIRKETLERIN GENEL TOPLANTILARI ANONIM ŞIRKETLERIN HÜKÜMLERINE GÖRE YAPILIR. ORTAK SAYISI YIRMIDEN AZ OLAN LIMITED ŞIRKETLERDE ISE GENEL KURUL YERINE ORTAKLAR KURULU VARDIR. ORTAK SAYISI 20 VE DAHA AZ OLAN LIMITED ŞIRKETLERDE GENEL KURUL KARARLARI ORTAKLARIN YAZILI OYLARI ILE ALINIR. KARARLARIN GEÇERLI OLMASI IÇIN ÖDENMIŞ SERMAYENIN YARISINDAN FAZLASINI TEMSIL EDEN ORTAKLARIN, TEKLIF EDILEN KONU LEHINDE OY VERMELERI GEREKIR. İktisadi, İdari ve Sosyal Bilimler Fakültesi iisbf. nisantasi. edu. tr İTESİ © İVERS NİŞANTAŞI ÜN

GENEL KURULUNUN GÖREVLERI ŞUNLARDIR: • ANA SÖZLEŞMEDE DEĞIŞIKLIK YAPMAK • DENETÇILERI SEÇMEK, AZLETMEK •

GENEL KURULUNUN GÖREVLERI ŞUNLARDIR: • ANA SÖZLEŞMEDE DEĞIŞIKLIK YAPMAK • DENETÇILERI SEÇMEK, AZLETMEK • PAYLARIN BÖLÜNMESI HAKKINDA KARAR VERMEK • MALI TABLOLARI INCELEYEREK IBRA ETMEK • ŞIRKET MÜDÜRLERINI ATAMAK, AZLETMEK, SÜRELERINI UZATMAK MÜDÜRLER: LIMITED ŞIRKETLERDEKI MÜDÜRLERLE, ANONIM ŞIRKETLERIN YÖNETIM KURULU ÜYELERI AYNI SORUMLULUK ALTINDA ÇALIŞMAKTADIR. LIMITED ŞIRKETLERDE YÖNETIM HAKKI VE ŞIRKETIN TEMSIL YETKISI MÜDÜRLERE VERILMIŞTIR. LIMITED ŞIRKETLERDE MÜDÜRLER ORTAKLAR ARASINDAN OLABILECEĞI GIBI DIŞARIDAN DA OLABILIR. DIŞARIDAN MÜDÜR ATANABILMESI IÇIN BUNUN ANA SÖZLEŞMEDE BELIRTILMIŞ OLMASI YA DA GENEL KURUL KARARI GEREKIR.

MÜDÜRLERIN KIM OLACAĞI VE NASIL SEÇILECEĞI ANA SÖZLEŞMEDE BELIRTILIR. MÜDÜRLERIN ATANMASI VE AZLI YETKISI,

MÜDÜRLERIN KIM OLACAĞI VE NASIL SEÇILECEĞI ANA SÖZLEŞMEDE BELIRTILIR. MÜDÜRLERIN ATANMASI VE AZLI YETKISI, GENEL KURULDADIR. BU YETKI BAŞKASINA DEVREDILEMEZ. MÜDÜR OLACAK KIŞININ BU IŞI YAPABILECEK BILGI VE BECERIYE SAHIP OLMASI GEREKIR. MÜDÜR OLACAK KIŞI, YÜZ KIZARTICI SUÇTAN CEZA ALMAMIŞ OLMALIDIR; MEDENI HAKLARINI KULLANMA EHLIYETINE SAHIP VE REŞIT OLMALIDIR. LIMITED ŞIRKETLERDE MÜDÜRLER YAPTIKLARI IŞLEMLERDEN DOLAYI HUKUKI VE CEZAI SORUMLULUK ALTINDADIR. MÜDÜRLER YAPTIKLARI IŞLEMLERI YASALARA VE ANA SÖZLEŞMEYE UYGUN OLARAK GERÇEKLEŞTIRMELIDIR. İktisadi, İdari ve Sosyal Bilimler Fakültesi iisbf. nisantasi. edu. tr İTESİ © İVERS NİŞANTAŞI ÜN

MÜDÜRLERIN GÖREVLERI ŞUNLARDIR: ŞIRKETI IDARE VE TEMSIL GÖREVI GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA ŞIRKETLE REKABETE

MÜDÜRLERIN GÖREVLERI ŞUNLARDIR: ŞIRKETI IDARE VE TEMSIL GÖREVI GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA ŞIRKETLE REKABETE GIRMEMEK ANA SÖZLEŞMENIN DEĞIŞTIRILMESI ILE ILGILI TÜM IŞLEMLERIN YAPILMASI, TAKIBI İFLASTAN FARKLI BIR SEBEPLE ŞIRKETIN DAĞILMASI HALINDE, TICARET SICİLINE BILDIRMEKLE MÜKELLEFTIR. MÜDÜRLER PAY DEFTERINI TUTMAKLA MÜKELLEFTIR. ORTAKLARIN SERMAYE KOYMA BORCUNU YERINE GETIRMELERINI ISTEME ESAS SERMAYENIN BELLI BIR KISMININ YOK OLMASI DURUMUNDA ORTAKLAR GENEL KURULUNA BILDIRMEKLE MÜKELLEFTIR. MALI TABLOLARIN ( BILANÇO, GELIR TABLOSU VB. )TANZIMINI SAĞLAMAK YILLIK FAALIYET RAPORUNU HAZIRLAMAK

DENETÇİLER ORTAK SAYISI 20’NIN ALTINDA OLAN LIMITED ŞIRKETLER DENETÇI BULUNDURMAK ZORUNDA DEĞILDIR. OTAK SAYISI

DENETÇİLER ORTAK SAYISI 20’NIN ALTINDA OLAN LIMITED ŞIRKETLER DENETÇI BULUNDURMAK ZORUNDA DEĞILDIR. OTAK SAYISI 20’DEN FAZLA OLAN LIMITED ŞIRKETLER EN AZ BIR DENETÇI BULUNDURMAK ZORUNDADIR. EN FAZLA BEŞ DENETÇI BULUNDURABILIR. LIMITED ŞIRKETLERDE DENETÇILER KURULUŞTA ANA SÖZLEŞMEDE BELIRTILIRLER, DAHA SONRA DA GENEL KURUL TARAFINDAN SEÇILIR. DENETÇILER ORTAKLAR ARASINDAN SEÇILEBILECEĞI GIBI DIŞARIDAN DA SEÇILEBILIR. GÖREV SÜRESINI DOLDURAN DENETÇILER TEKRAR SEÇILEBILIR. DENETÇI SEÇILECEK KIŞILERIN BU GÖREVI YAPABILECEK BILGI VE BECERIYE SAHIP OLMASI GEREKIR. DENETÇI SEÇILECEK KIŞILERIN AYRICA HUKUKEN GEREKLI ŞARTLARI TAŞIMASI GEREKIR. ERSİTESİ © İktisadi, İdari ve Sosyal Bilimler Fakültesi iisbf. nisantasi. edu. tr NİŞANTAŞI ÜN İV

DENETÇILERIN GÖREVLERI: ŞIRKET MÜDÜRLERI ILE BERABER BILANÇO DÜZENLEME ŞEKLINI BELIRLEMEK ŞIRKETIN TAHMINI BILANÇOSUNU DÜZENLEMEK

DENETÇILERIN GÖREVLERI: ŞIRKET MÜDÜRLERI ILE BERABER BILANÇO DÜZENLEME ŞEKLINI BELIRLEMEK ŞIRKETIN TAHMINI BILANÇOSUNU DÜZENLEMEK DÖNEM BILANÇOSUNU DÜZENLEMEK MÜDÜRLERIN IHMALI GÖRÜLDÜĞÜNDE GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAK EN AZ ÜÇ AYDA BIR ŞIRKET KASASINI DENETLEMEK GENEL KURULA KATILMAK SURETIYLE ORTAKLARA BILGI VERMEK ŞIRKETIN MUHASEBE KAYITLARININ YASALARA UYGUN OLARAK TUTULUP TUTULMADIĞININ KONTROLÜ YAPMAK

LIMITED ŞIRKETLERIN TUTMAK ZORUNDA OLDUKLARI DEFTERLER ŞUNLARDIR: YEVMIYE DEFTERI BÜYÜK DEFTER ENVANTER VE BILANÇO

LIMITED ŞIRKETLERIN TUTMAK ZORUNDA OLDUKLARI DEFTERLER ŞUNLARDIR: YEVMIYE DEFTERI BÜYÜK DEFTER ENVANTER VE BILANÇO DEFTERI PAY DEFTERI DENETLEME LIMITED ŞIRKETLERIN DENETLENMESI, ORTAK SAYISINA GÖRE DEĞIŞIR. ORTAK SAYISI YIRMIDEN FAZLA OLAN ŞIRKETLERDE, ANONIM ŞIRKETLERDEKI GIBI, BIR VEYA BIRDEN FAZLA DENETÇI BULUNUR. ORTAK SAYISI YIRMI VE YIRMIDEN AZ OLAN LIMITED ŞIRKETLERDE, ŞIRKETI DENETLEME HAKKI, YÖNETIM YETKISI VERILMEMIŞ OLAN ORTAKLARA TANINMIŞTIR ESİ © ŞI ÜNİVERSİT İktisadi, İdari ve Sosyal Bilimler Fakültesi iisbf. nisantasi. edu. tr NİŞANTA

LIMITED ŞIRKET ORTAKLARININ HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERI : Hakları: 1. Malvarlıksal Hakları a. Kar Payı

LIMITED ŞIRKET ORTAKLARININ HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERI : Hakları: 1. Malvarlıksal Hakları a. Kar Payı Hakkı: Ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm olmadıkça ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri oranda, yıllık bilançoya göre elde edilmiş olan safi kârdan pay alırlar. b. Tasfiye Payı Hakkı: Ortaklığın tasfiyesinin icrası sonucunda arta kalan mal varlığı ortaklar arasında paylaştırılır. Ortaklık sözleşmesinde farklı bir sistem öngörülmemiş ise, bu konuda paylar, esas alınır.

c. Yeni Pay Alma Hakkı: Esas sözleşmede yada artırma kararında aksine hüküm yoksa her

c. Yeni Pay Alma Hakkı: Esas sözleşmede yada artırma kararında aksine hüküm yoksa her ortak sermayesi oranında yeni pay alma hakkına sahiptir. . d. Edimlerin ve Sorumluluğun genişletilmesi halinde veto hakkı. e. Ortaklık Payının devredilebilirliği üzerindeki hak. 2. Katılma Hakları a. Genel Kurula Katılma Hakkı: Her ortak genel kurula katılabilir, öneride bulunabilir ve tartışabilir. b. Oy Hakkı: Ortaklık esas sözleşmesinde aksine hüküm yoksa her ortağın oy hakkı esas temel sermaye tutarına göre hesaplanır. Her 25. 000 TL bir oy hakkı verir. c. İdare Hakkı: Aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla ortaklık işlerini idareye yetkili ve bununla görevlidirler.

3. Koruyucu Haklar a. İptal Davası Açabilme Hakkı: Ortaklar, ortaklar kurulu kararları aleyhine iptal

3. Koruyucu Haklar a. İptal Davası Açabilme Hakkı: Ortaklar, ortaklar kurulu kararları aleyhine iptal davası açabilirler. b. Denetleme Hakkı: Ortakların sayısı 20’yi aşan Limited Ortaklıklar da bir veya birden fazla denetçi bulunur. Ortakların sayısı yirmi yada yirmiden az olan Limited Ortaklıklarda ise eğer idare hak ve görevi bütün ortaklara ait değilse, yönetici olmayan ortaklar ortaklık işlerinin nasıl gittiği hakkında şahsen bilgi almaya ve ortaklığın defterlerini, evrakını incelemeye ve kendisine Limited Ortaklığın mali durumu hakkında bir, özet çıkarmaya yetkilidirler. c. Ortaklıktan Çıkma Hakkı d. Başka Ortağın Çıkarılmasını İsteme Hakkı e. Haklı Sebepler ile Ortaklığın Feshini isteme Hakkı f. Azlık Hakkı

Yükümlülükleri : Sermaye Borcunu Ödeme Yükümü Yönetme Yükümü: Aksi kararlaştırılmadıkça ortaklar hep birlikte müdür

Yükümlülükleri : Sermaye Borcunu Ödeme Yükümü Yönetme Yükümü: Aksi kararlaştırılmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile yetkili ve bununla görevlidir. Ortaklık ile Rekabet Etme Yasağı: Bu yasak sadece müdürler için vardır ancak sözleşme ile ortaklara da yayılabilir. Ek Ödemeler Yükümlülüğü: Bu yüküm sözleşme değişikliği ile getiriliyorsa 2/3 çoğunlukla alınması gerekir.