morte entro sei mesi dalla morte eredi hanno

morte entro sei mesi dalla morte eredi hanno diritto alla liquidazione della quota salvo diversa disposizione dell‘atto costitutivo salvo diversa volontà dei soci scioglimento dell‘intera società subingresso degli eredi (con il loro consenso)

liquidazione della quota al socio uscente o agli eredi in denaro in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento anche utili o perdite da operazioni in corso anche avviamento entro sei mesi dal momento in cui lo scioglimento sia divenuto efficace

Cass. , sez. I, 16 -01 -2009, n. 1036. Nelle società di persone (nella specie, società in nome collettivo), la responsabilità illimitata e solidale tra i soci è stabilita a favore dei terzi che vantino crediti nei confronti della società e non è applicabile alle obbligazioni della società nei confronti dei soci medesimi, conformemente alla regola generale secondo cui, nei rapporti interni, l’obbligazione in solido si divide tra i diversi debitori, salvo che sia stata contratta nell’interesse esclusivo di alcuno di essi: pertanto, nel giudizio intrapreso dagli eredi del socio per la liquidazione della quota spettante al de cuius, la condanna dei soci superstiti va limitata alla loro quota interna di responsabilità, che può essere determinata dal giudice ai sensi dell’art. 2263 c. c. , secondo il quale, salvo prova contraria, le quote si presumono uguali.

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE „GRIGLIA“ CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO COSTITUZIONE RAGIONE SOCIALE deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO SE inserito nome dell‘accomandante risponde illimitatamente e solidalmente con gli accomandatari per tutte le obbligazioni sociali deve indicare il rapporto sociale se manca: ragione sociale irregolare

RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE soci accomandatari ILLIMITATA CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO SOLIDALE soci accomandanti LIMITATA AL CONFERIMENTO tranne immistione nella amministrazione inserimento nome nella ragione sociale

TRASFERIMENTO delle quote sociali quota accomandanti liberamente trasmissibile a causa di morte NO necessità del consenso dei soci superstiti trasferimento tra vivi effetto verso la società quota accomandatari trasferimento a causa di morte se consenso dei soci (accomandatari e accomandanti) che rappresentano la maggioranza del capitale regole snc trasferimento tra vivi

„GRIGLIA“ AMMINISTRAZIONE COSTITUZIONE CONFERIMENTI QUOTE DI PARTECIPAZIONE CONTROLLO solo i soci accomandatari REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE nomina/revoca degli amministratori BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO tramite contratto sociale per atto separato tutti i soci accomandatari approvazione tanti soci accomandanti che rappresentano la maggioranza del capitale da loro sottoscritto

SE vengono a mancare gli accomandatari accomandante possibile la nomina di un amministratore provvisorio per il compimento atti di ordinaria amministrazione estraneo massimo sei mesi se oltre sei mesi respons. illimitata per obbligazioni sociali

soci accomandanti sanzione non possono amministrare responsabilità illimitata e solidale possono trattare e concludere singoli affari in nome della società in virtù di procura speciale possono prestare la loro opera manuale o intellettuale sotto la direzione degli amministratori se l‘atto costitutivo lo consente facoltà di dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni (anche categorie di operazioni) facoltà di compiere atti di ispezione e sorveglianza NON ingerenza nell‘amm.

„GRIGLIA“ SOCI ACCOMANDANTI COSTITUZIONE sull‘operato degli amministratori CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO CONTROLLO diritto alla comunicazione annuale del bilancio possono controllarne l‘esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società

„GRIGLIA“ ulteriore causa di scioglimento quando permangono solo soci di una medesima categoria COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE e non ne avviene la ricostituzione entro sei mesi REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO SE società continua trasformazione in snc irregolare

crediti fatti valere nei confronti degli accomandatari SE ancora creditori insoddisfatti liquidazione e cancellazione nei confronti dei liquidatori, se si dimostri che il pagamento è dipeso da loro colpa crediti fatti valere nei confronti degli accomandatanti ma limitatamente alla quota di liquidazione, oltre che nei limiti dei conferimenti ancora dovuti

Art. 2267. Responsabilità per le obbligazioni sociali. I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci. Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.

TIPI di società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società europea SOCIETÀ DI PERSONE SOCIETÀ DI CAPITALI

SOCIETÀ PER AZIONI sodalizio risparmio anonimo gestito in modo efficace da „professionisti“ PROPRIETÀ (azionisti) CONTROLLO (management)

SOCI PROBLEMA DI „AGENCY“ NECESSITÀ DI FLESSIBILITÀ AMMINISTRATORI

SOCI AMMINISTRATORI ALLOCAZIONE DEI DIRITTI DI CONTROLLO ? CREDITORI

SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO

MAGGIORANZA minoranza diritti di controllo PROBLEMA DI OPPORTUNISMO („hold up“)

SELEZIONE Mercato mobiliare

AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ Socio X C AZIONE

LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ COSTITUZIONE „LIBERA“ FRANCIA: 1807 FRANCIA: 1867 INGHILTERRA: 1855 INGHILTERRA: 1870 CALIFORNIA: 1931 CALIFORNIA: 1949 DELAWARE: 1883

EVOLUZIONE NORMATIVA IN ITALIA Codice di Commercio, 1882: società anonima C. C. 1942 mini riforma del 1974 T. U. delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria d. lgs. 24 -02 -1998 n. 58 (t. u. f. ) spa come emittente strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati assetto organizzativo interno delle spa quotate riforma generale del 2003 Modifiche successive…

SOCIETÀ DI CAPITALI società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata tre MODELLI principali s. p. a. di base (c. d. s. p. a. chiusa) s. p. a. che ricorre al mercato del capitale di rischio (c. d. s. p. a. aperta) s. p. a. con azioni quotate s. p. a. ad azionariato diffuso

s. p. a. di base (c. d. s. p. a. chiusa) soci/creditori maggioranza/ minoranza s. p. a. che ricorre al mercato del capitale di rischio (c. d. s. p. a. aperta) gruppo di comando/ maggioranza del capitale soci risparmiatori/ soci imprenditori soci investitori istituzionali soci/amministratori

s. p. a. di base (c. d. s. p. a. chiusa) s. p. a. con azioni quotate in mercati regolamentati s. p. a. che ricorre al mercato del capitale di rischio (c. d. s. p. a. aperta) delibera Consob n. 14372 s. p. a. ad azionariato diffuso ex regolamento emittenti - azionisti diversi da quelli di controllo minimo 200 capitale almeno pari al 5% - no condizioni per potere redigere il bilancio in forma abbreviata -ecc.

CORPORATE GOVERNANCE MODALITÀ DI GESTIONE E CONTROLLO DELLA SOCIETÀ AZIONISTI AMMINISTRATORI RELAZIONE FRA ORGANI DI CONTROLLO CREDITORI LAVORATORI

SOCIETÀ GRUPPO SOCIETÀ ALTRI conflitti

MODALITÀ DI GESTIONE E CONTROLLO DELLA SOCIETÀ soluzione efficace di conflitti fra i diversi „portatori di interesse“ nel caso concreto ? frammentato? • STRUTTURA dell‘azionariato grande azionista dominante? identità degli azionisti: es. , famiglia, altre imprese?

• DIRITTI degli azionisti? di minoranza? es. , nomina dei sindaci? di maggioranza? OBBLIGHI DI INFORMAZIONE? es. , norme per la redazione del bilancio? REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI? REGOLE SUI TAKE-OVER?

ESEMPIO: GEOX S. P. A.

Corriere della Sera, 6 novembre 2009, Intervista al Prof. Guido Rossi « creare valore per gli azionisti » « diventando loro [i manager, SV] azionisti hanno alimentato La leva finanziaria perché a rischiare erano i depositanti, nel caso delle banche, non i soci. La naturale divisione tra proprietà e controllo è stata superata. E il mercato…non ha funzionato. La concorrenza non è efficace nel mantenere i compensi sotto controllo …. »

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI stipulazione simultanea REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO atto pubblico stipulazione dell‘atto costitutivo stipulazione per pubblica sottoscrizione sottoscritto per intero il capitale sociale versato almeno ¼ dei conferimenti in denaro o l‘intero conferimento in caso di unico fondatore e/o integralmente liberato conferimento in natura e crediti controllo del notaio rogante deposito nel R. I. iscrizione nel R. I. controllo di regolarità formale PERSONALITÀ GIURIDICA

NULLITÀ DELLA SPA ipotesi tassative atto costitutivo no atto pubblico illiceità dell‘oggetto sociale mancanza ogni indicazione su denominazione conferimenti ammontare capitale sociale oggetto sociale no efficacia retroattiva sentenza dichiarativa di nullità: inizia la liquidazione soci non liberati dall‘obbligo di conferimento fino alla soddisfazione dei creditori sociali fatta valere da soci, terzi con interesse, d‘ufficio dal giudice

sanatoria della nullità maggioranze ass. str. tramite modifica dell‘atto costitutivo pubblicità nel R. I. tramite rinnovazione es. , mancanza atto pubblico unanimità

SPA UNIPERSONALE anche unico socio persona giuridica versamento dell‘intero conferimento pubblicità nel R. I. : obbligo degli amministratori sanzione responsabilità illimitata per le obbligazioni sorte quando solo un socio in caso di insolvenza