MEMORIA 2008 Continental SOCIEDAD TITULIZADORA S A Memoria

MEMORIA 2008 Continental SOCIEDAD TITULIZADORA S. A. Memoria Anual 2008

MEMORIA 2008 Declaratoria de Responsabilidad "El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Continental Sociedad Titulizadora S. A. , durante el año 2008. Sin perjuicio de la responsabilidad de Continental Sociedad Titulizadora S. A. , los firmantes se hacen responsables por su contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables" Julio César Montoya Pérez Gerente General Marcela de Romaña A. Contador C. P. C. No. 30753

MEMORIA 2008 Índice Contenido: Pág. N° 1. Administración 1 2. Datos Generales 2 3. Situación Económica 4 4. Descripción de Operaciones y Desarrollo 6 5. Información Financiera 7 6. Información Final 9 7. Principios de Buen Gobierno Anexo – EEFF Auditados 10

MEMORIA 2008 Administración El actual Directorio de Continental Sociedad Director Titulizadora S. A. fue elegido en la Junta de Accionistas de la empresa, celebrada el día 31 de Marzo del 2008. José Luis Casabonne Ricketts Economista. De nacionalidad peruana. En la actualidad ocupa el puesto de Gerente General Adjunto del Banco Continental responsable del Area de Banca Empresas e Instituciones. Es miembro del directorio desde abril del 2002. Al 31 de diciembre 2008 el Directorio estaba integrado por las siguientes personas: Presidente Oscar Rafael Carranza Jahnsen Director Economista. De nacionalidad peruana en la actualidad ocupa el puesto de Gerente General de AFP Horizonte. Es miembro del directorio desde febrero de 1999. (*) Enriqueta González Pinedo Abogada. De nacionalidad peruana. En la actualidad ocupa el puesto de Gerente General Adjunto del Banco Continental responsable del Area de Asesoría Jurídica. Es miembro del directorio desde abril del 2002. Director Ignacio De La Luz Dávalos Contador, de nacionalidad mejicana, Gerente del Área Financiera del BBVA Banco Continental cargo que desempeña desde su incorporación al Banco, el 01 de enero de 2008. Anteriormente desempeñó el cargo de Director de Contabilidad Corporativa de BBVA Bancomer en México. " Grado de Vinculación No existe ningún grado de vinculación consanguíneo entre los miembros del Directorio de Continental Sociedad Titulizadora S. A. Director Gerencia Julio César Montoya Pérez La Gerencia General de la Sociedad Titulizadora se mantuvo a cargo del Sr. Julio César Montoya Pérez, Ingeniero Aeronáutico de nacionalidad peruana. Nacionalidad peruana. Es ingeniero Aeronáutico por la Academia de la Fuerza Aérea de EE. UU. y Master en Ciencias por la Universidad de Maryland. Actualmente es Gerente de Banca de Inversión del BBVA Banco Continental. . (*)"El Sr. Rafael Carranza Jahnsen presentó su renuncia al Cargo de director el día 30 de enero de 2009. Dicha Renuncia fue aceptada por Sesión de Directorio del día 2 de febrero de 2009. 1

MEMORIA 2008 Datos Generales n Razón Social: Continental Sociedad Titulizadora S. A. n Dirección: Av. República de Panamá 3055 - Piso 2 - San Isidro n Teléfono: 211 -1243; Fax: 211 -2464 n RUC: 20425641761 n CIUU: 7020 n Plazo de duración: Indefinida Continental Sociedad Titulizadora S. A. , se rige y la 4 ta Emisión por US$ 6 millones, las tres últimas efectuadas en los meses de enero, junio y agosto del 2006, la última fue cancelada anticipadamente en octubre del presente año. por su Estatuto, Normas Reglamentarias del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades y demás normas del régimen privado. Tiene por objeto social constituir y administrar patrimonios en fideicomiso que respalden la emisión de valores mobiliarios. En diciembre del año 2007 se creo otro patrimonio originado por el Banco Continental donde se emitieron Instrumentos de Titulización Hipotecaria, Preferentes por US$ 23 750 000 y Junior por US$ 1 250 000. En el año 2008 se creo el Patrimonio en fideicomiso “Aeropuertos del Perú” La sociedad esta autorizada para funcionar por resolución CONASEV N° 028 -99 EF/94. 10 del 26 de febrero de 1999 y Resolución SBS N° 1228 -98 del 11 de diciembre de 1998. La sociedad forma parte del denominado Grupo Continental, liderado por el Banco Continental e integrado además por Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S. A. ; Continental S. A. Sociedad Administradora de Fondos; e Inmuebles y Recuperaciones Continental S. A. Al 31 de diciembre del 2008 la sociedad administra tres patrimonios, uno originado por Continental Bolsa S. A. B contra el que se emitieron Bonos de titulización @VE por US$ 100 millones, siendo la 1 era. Emisión por US$ 50 millones la 2 da Emisión por US$ 20 Millones, la 3 era Emisión por US$ 24 millones Grupo Empresarial : 2

MEMORIA 2008 Datos Generales Hacemos presente que Holding Continental S. A. , cuyas acciones no están inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, es accionista mayoritario del Banco Continental. n Capital Social: El Capital Social inicialmente se constituyó con un aporte de S/. 1’ 000, 000 en efectivo. Posteriormente se han efectuado otros aportes en efectivo en el año 2001 por S/. 300 000, en el año 2002 por S/. 350 000 y en el año 2003 por S/. 1’ 000, en el año 2008 se efectuó una reducción de capital por S/. 1 400 000. 00 n Principales accionistas de la empresa al 31. 12. 2008: (1) Es una empresa peruana, cuyo accionista mayoritario es el Holding Continental S. A. , el cual está formado por el grupo peruano Brescia (50%) y el grupo español BBVA (50%). 3

MEMORIA 2008 Situación Económica Entorno económico A nivel sectorial, las actividades no primarias continuaron liderando el crecimiento. Construcción y Comercio fueron los sectores que tuvieron las tasas de crecimiento más altas (16, 5% y 12, 8%, respectivamente), en línea con el dinamismo registrado por la demanda interna. El contexto internacional ha sido poco favorable en 2008. La crisis financiera iniciada en Estados Unidos a mediados del año anterior se profundizó en 2008 y se propagó al sector real y al resto del mundo. Con ello, la economía mundial inició un proceso de desaceleración que terminó por afectar a las economías emergentes, con mayor intensidad a partir de setiembre de 2008. A pesar de ello, la actividad económica en Perú registró en 2008 una expansión anual de 9, 8 por ciento. El PBI mantuvo un elevado dinamismo durante los primeros tres trimestres, en los que creció más de 10 por ciento a/a, para luego desacelerarse en el cuarto trimestre, en línea con la profundización de la crisis internacional. Con este resultado, la actividad económica acumula treinta trimestres de expansión consecutivos. Las cuentas fiscales, por otra parte, registraron un superávit por tercer año consecutivo, el que se ubicó en alrededor de 2, 5% del PBI. Esto es consistente con los mayores ingresos tributarios producto de los buenos resultados obtenidos por las empresas. Es importante mencionar también que el aumento de los niveles de gasto corriente se ha dado de manera prudente. Por el lado de la inversión pública, ésta ha crecido significativamente, especialmente en infraestructura, complementando así el esfuerzo del sector privado, con lo que se estaría generando un aumento de la productividad y de la capacidad a la que la economía puede crecer de manera sostenida en los próximos años. La relativamente cómoda posición fiscal le daría espacio al sector público para implementar en 2009 políticas que apuntalen a la economía, moderando el impacto negativo de la desaceleración económica global. PBI (Variación % real) Fuente: INEI El principal motor del crecimiento en 2008 fue, al igual que en los últimos años, la demanda interna, la cual creció 12%. Por el lado de la inversión privada, la alta rentabilidad y las elevadas expectativas empresariales contribuyeron a que ésta se incrementara en 25% durante el año. Con ello, el empleo y, así, los ingresos familiares, a los que se añade las mayores facilidades para acceder al crédito, impulsaron la expansión del consumo privado en 8% durante el mismo período. Este mayor consumo se reflejó en los altos niveles de importaciones de bienes de consumo, de ventas en tiendas comerciales y supermercados, de ventas de autos nuevos, y no sólo en Lima, sino también en el resto de ciudades del país. Resultado económico del sector público no financiero (% del PBI) Fuente: BCR En el lado externo, la balanza comercial continuó superavitaria en el año 2008, aunque en niveles considerablemente menores que los registrados en los años previos. Esto se debe principalmente a una corrección a la baja en los términos de intercambio 4

MEMORIA 2008 Situación Económica flexibilización. Así, se realizaron modificaciones a los requerimientos de encaje buscando asegurar un adecuado nivel de liquidez de la banca y, con ello, asegurar el normal flujo del crédito al sector privado. (disminución de los precios de los principales metales exportados y aumento en los precios de las importaciones) y a un incremento en los volúmenes de productos importados (asociado principalmente al dinamismo de la inversión). La corrección a la baja de los términos de intercambio se produjo con mayor intensidad en los últimos meses del año, lo que derivó en algunos resultados comerciales negativos desde setiembre, algo que no se observaba desde abril de 2003. El tipo de cambio tuvo en 2008 una evolución con dos etapas relativamente marcadas. La primera se registró durante los primeros meses del año. En este período, el tipo de cambio estuvo significativamente presionado a la baja en un entorno de fuerte influjo de capitales y alcanzó un valor mínimo de S/. 2, 7 por dólar (S/. 3, 0 por dólar al cierre de 2007). Balanza comercial (en millones de US$) En este contexto, el Banco Central intervino comprando moneda extranjera en el mercado cambiario, lo que le permitió acumular reservas internacionales; y con medidas que incluyeron la introducción de restricciones para la compra de activos domésticos por parte de agentes no residentes y de nuevos requerimientos de encaje, las que terminaron por desalentar el ingreso de capitales de plazo más corto y frenar la apreciación del sol. Luego, en la segunda parte de 2008, con el deterioro del entorno internacional y la mayor aversión al riesgo, el dólar se fortaleció frente al resto de monedas en el mundo. El sol no fue una excepción, por lo que el Banco Central intervino con ventas de moneda extranjera en el mercado cambiario empleando parte de las reservas internacionales acumuladas en los primeros meses del año. Con ello se moderó el debilitamiento del sol y éste alcanzó un nivel de S/. 3, 1 por dólar al cierre del año. Fuente: BCR La inflación en 2008 alcanzó su nivel más alto de los últimos diez años, 6, 5%, por encima de la meta de inflación anunciada por el Banco Central (2%, +/- 1 pp). Este desvío está explicado en buena parte por el incremento de los precios internacionales de los insumos para alimentos y de combustibles, en particular durante el primer semestre del año, lo que aceleró las expectativas de inflación. Inflación (variación % interanual) Tipo de cambio e intervenciones del BCR Fuente: BCR En este contexto, durante 2008 el Banco Central redujo el estímulo monetario mediante el incremento en 150 pb de su tasa de interés de referencia, con lo que ésta alcanzó 6, 50%. En el mismo sentido se incrementaron los requerimientos de encaje. Sin embargo, luego de la profundización de la crisis internacional en setiembre, el sesgo de la posición monetaria cambió y se orientó hacia una Fuente: BCR 5

MEMORIA 2008 Descripción de Operaciones y Desarrollo Durante el año 2008 Continental Sociedad Titulizadora precanceló en el mes de Octubre la cuarta emisión de Bonos Rendimiento @VE con todo éxito Y en el mes de Diciembre se canceló la Segunda Emisión de los bonos CLN. Continental Sociedad Titulizadora S. A. tiene la facultad de constituir patrimonios en fideicomiso que respalden la emisión de valores mobiliarios. Durante el ejercicio 2008 no han registrado negociación en Rueda de Bolsa de la BVL los valores representativos de deuda emitidos con cargo a los siguientes patrimonios administrados por la sociedad: 1. Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Título XI, Bonos de Titulización CLN. 2. Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Título XI, Bonos de Titulización @VE 3. Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Título XI, Instrumentos de Titulización Hipotecaria del Banco Continental – Primera Emisión. Evolución de las Operaciones operaciones con un equipo compuesto por un empleado y servicios contratados al Banco Continental. Además de administrar los patrimonios antes señalados, otras transacciones realizadas en el 2008, corresponden a depósitos en ahorro, plazo e inversiones en Fondos Mutuos. Procesos Administrativos, Judiciales o Arbitrales Personal de la Empresa Continental Sociedad Titulizadora S. A. a la fecha no participa en procesos judiciales, administrativo ni arbitral. Al 31 de diciembre del 2008 Continental Sociedad Titulizadora S. A. , efectúa sus 6

MEMORIA 2008 Información Financiera un incremento de S/. 41 miles comparados con el año 2007, ocasionado por el incremento de ganancias diferidas por cuenta del patrimonio Aeropuertos. Los activos totales de la sociedad al 31. 12. 2008 alcanzaron S/. 1 977 miles representando una disminución de S/. 1 257 miles, respecto de diciembre del 2007, esta variación se explica por la reducción de capital de S/. 1 400 miles neto de los intereses recibidos de las cuentas a plazo e incremento de Cuentas por Cobrar al Patrimonio Hipotecario. Al cierre de diciembre del 2008 los pasivos totales de la Sociedad ascienden a S/. 167 miles, representando Al 31 de diciembre del 2008 el patrimonio neto ajustado de la empresa alcanzó la suma de S/. 1 810 miles; inferior en S/. 1 297 miles al patrimonio neto ajustado de diciembre del 2007. Se adjunta en el anexo Estados Financieros Auditados 2008 y 2007. 7

MEMORIA 2008 Información Financiera ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS: Evolución de los resultados El resultado neto del período Enero Diciembre 2008 asciende a S/. 103 miles, superior en S/. 15 miles al del período del año 2007. La utilidad neta del 2008, se explica, principalmente, por el efecto de las comisiones recibidas producto de la mayor actividad más los intereses de las cuentas a plazo. Impuesto a la Renta Finalmente, de conformidad con la legislación tributaria vigente, el impuesto se calcula sobre la utilidad neta imponible. Se adjunta en el anexo Estados Financieros Auditados 2008 y 2007. 8

MEMORIA 2008 Información Final PARTICIPACION ACCIONARIA EN OTRAS EMPRESAS AL 31. 12. 08 CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE ELABORACION Y REVISION DE LA INFORMACION FINANCIERA Continental Sociedad Titulizadora S. A. no cuenta con participaciones en otras empresas a la fecha. La compañía Auditora Deloitte fue contratada para la revisión de los Estados Financieros del 2008, quienes no han emitido opinión alguna con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de la sociedad. INFORMACION RELACIONADA MERCADO DE VALORES ANEXO: Se adjunta Estados financieros auditados de Continental Sociedad Titulizadora S. A. por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y diciembre de 2007. AL Comportamiento y operaciones de los valores de la empresa: Durante el ejercicio 2008, la empresa no registró negociación de acciones en la Bolsa de Valores de Lima. 9

MEMORIA 2008 Principios de Buen Gobierno Corporativo 10

MEMORIA 2008 ANEXO Se adjunta Estados financieros auditados de Continental Sociedad Titulizadora S. A. por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y diciembre de 2007.