MEKANISME PMA 1 MELALUI PENDIRIAN PERUSAHAAN PMA 2

MEKANISME PMA 1. MELALUI PENDIRIAN PERUSAHAAN PMA 2. MELALUI PEMBELIAN SAHAM 3. MELALUI PROSES RESTRUKTURISASI

MEKANISME PMA MELALUI PENDIRIAN PERUSAHAAN PMA • HARUS BERBENTUK PERSEROAN TERBATAS YANG BERDASARKAN HUKUM DAN BERKEDUDUKAN DI INDONESIA • BIDANG USAHA HARUS SESUAI DENGAN NEGATIVE LIST (Perpres 36/2010) DAN KLASIFIKASI BAKU LAPANGAN USAHA INDONESIA (KBLI 2009/ (peraturan KBPS 57/2009) • JIKA JOINT VENTURE MAKA HARUS DIPERHATIKAN TENTANG STRUKTUR PERMODALAN DAN KOMPOSISI KEPEMILIKAN SAHAM DAN DIREKSI DAN KOMISARIS (DIBUAT JOINT VENTURE/SHAREHOLDERS’ AGREEMENT) • PENDAFTARAN KE PTSP BKPM, BAIK SEBELUM ATAU SESUDAH BERSTATUS BADAN HUKUM • PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS DAN PENGESAHAN BADAN HUKUM KE KEMENKUM HAM • PENGURUSAN IZIN-IZIN, SEPERTI NPWP, CERTIFICATE OF DOMICILIE, TDP, IZIN MEMPEKERJAKAN TENAGA ASING (IMTA), ANGKA PENGENAL IMPORTIR UMUM/PRODUSEN (API-U/P), NOMOR IDENTITAS KEPABEANAN (NIK), DLL.

Negative List menurut Perpres 36/2010 • 6 bidang usaha yang tertutup untuk penanaman modal, yaitu (1) pertanian (2) kehutanan (3) perindustrian (4) perhubungan (5) komunikasi dan informatika dan (6) kebudayaan dan pariwisata. • Bidang usaha yang wajib dengan persyaratan khusus, yaitu (10 bidang usaha yang dicadangkan untuk UMKMK (2) bidang usaha yang dipersyaratkan dengan kemitraan (3) bidang usaha yang dipersyaratkan kepemilikan modalnya (4) bidang usaha yang dipersyaratkan kepemilikan modalnya (5) bidang yang dengan izin khusus

PERUSAHAAN NON PMA/BIASA SAHAMNYA DIBELI OLEH PIHAK ASING ATAU PERUSAHAAN PMA MENJADI PERUSAHAAN PMA

MEKANISME PMA MELALUI PEMBELIAN SAHAM • PEMBELIAN SAHAM PT NON PMA OLEH PIHAK ASING/PT PMA DAPAT MENGAKIBATKAN PERUBAHAN STATUS MENJADI PT PMA • PEMBELIAN SAHAM BISA BERSIFAT PENGAMBILALIHAN (AKUISISI) YANG BERAKIBAT BERUBAHNYA PENGENDALIAN (CORPORATE CONTROL) ATAU NON AKUISISI. • PEMBELIAN SAHAM PERUSAHAAN TERTUTUP WAJIB PERSETUJUAN RUPS • PEMBELIAN SAHAM PERUSAHAAN TERBUKA TIDAK WAJIB PERSETUJUAN RUPS, TETAPI HARUS MEMENUHI KETENTUAN DI BIDANG PASAR MODAL YANG DIKELUARKAN OLEH OJK • PEMBELIAN SAHAM PENDIRI/PENGENDALI WAJIB MEMILIKI IZIN PRINSIP PERUBAHAN, SEDANG PEMBELIAN SAHAM MASYARAKAT (PUBLIK) TIDAK WAJIB MEMILIKI IZIN PRINSIP PERUBAHAN.

MASUKNYA MODAL ASING MELALUI PEMBELIAN SAHAM PERUSAHAAN UMUM HARUS MEMPERHATIKAN: • RIGHT OF FIRST OFFER (ROFO), YAITU KEWAJIBAN PEMEGANG SAHAM PENJUAL MENAWARKAN TERLEBIHJ DAHULU SAHAMNYA KEPADA PEMEGANG SAHAM KLASSIFIKASI TERTENTU (LAIN) • HARUS ADA PERSETUJUAN DARI ORGAN PERSEROAN (RUPS) TERLEBIH DAHULU

MEKANISME PMA MELALUI RESTRUKTURISASI: . MELALUI PENGGABUNGAN (MERGER). MELALUI PELEBURAN (CONSOLIDATION). MELALUI PEMISAHAN. MELALUI DEBT TO EQUITY SWAP

PENGGABUNGAN (MERGER) • PENGGABUNGAN (MERGER), YAITU MENGGABUNGKAN DUA ATAU LEBIH PERUSAHAAN PADA PERUSAHAAN YANG LAIN YANG MENGAKIBATKAN BERALIHNYA AKTIVA DAN PASIVA PERUSAHAAN YANG DIBUBARKAN KE PERUSAHAAN YANG MENERIMA. PT. X PT. B PT. A (PMA) (PMDN) (BIASA)

PELEBURAN (CONSOLIDATION), YAITU MELEBURKAN DUA ATAU LEBIH PERUSAHAAN PADA PERUSAHAAN YANG BARU DIDIRIKAN DAN MEMBUBARKAN PERUSAHAAN YANG LAMA PT. B (PMDN) PT. A (PMA) PT. D (PMDN) PT. C (PT. BIASA)

PEMISAHAN, adalah perbuatan yang dilakukan oleh Perusahaan untuk memisahkan usaha, yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perusahaan beralih karena hukum kepada dua perusahaan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva perusahaan beralih kepada satu Perusahaan atau lebih CONTOH PEMISAHAN MURNI PT. B (PMA) Produksi makanan PT. A (PMDN) Produksi makanan Dan Produksi Obat PT. C (PMA) Produksi Obat

PEMISAHAN TIDAK MURNI (SPIN-OFF) Yaitu proses peralihan sebagian aktiva dan pasiva suatu perusahaan kepada dua perusahaan lain atau lebih yang mengakibatkan perusahaan yang mengalihkan usahanya tersebut hanya menjalankan satu usaha saja Contoh Pemisahan tidak murni (spin-off) PT. Y (PMA) Produksi Makanan Produksi Obat PT. Z (PMA) Produksi Makana Pemisahan Produksi Obat

DEBT TO EQUITY SWAP adalah masuknya modal asing karena utang suatu perusahaan di Indonesia kepada Pihak Asing, baik karena sifat utang yang dapat dikonversi atau convertible loan, surat utang konversi atau convertible notes. Obloigasi konversi atau convertible bonds, menjadi modal perusahaan debitur, atau juga karena restrukturisasi atas utang perusahaan debitur (debt restructuring

PENGGABUNGAN, PELEBURAN DAN PENGAMBILALIHAN JANGAN SAMPAI MELANGGAR PRINSIP LARANGAN PRAKTIK MONOPOLI DAN PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT (UU 5/1999)

Pemilikan saham yang dilarang berdasarkan pasal 27 UU 5/1999, adalah pelaku usaha yang memiliki saham mayoritas pada beberapa perusahaan sejenis hyang melakukan kegiatan usaha dalam bidang yang sama, pasar yan g sama, atau mendirikan beberapa perusahaan yang memiliki kegiatan usaha yang sama , yangberakibat: a. satu pelaku usaha atau kelompok menguasailebih 50% pangsa pasar sejenis b. dua atau tiga pelaku usaha atau kelompok menguasai lebih dari 75% pangsa pasar sejenis

Pasal 28 UU 5/1999 menyatakan: (1) Pelaku usaha dilarang melakukan penggabungan atau peleburan badan usaha yang dapat mengakibatkan terjadinya praktik monoploi dan/atau persaingan usaha tidak sehat (2) Pelaku usaha dilarang melakukan pengambilalihan saham perusahaalain apabila tindakan tersebut dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat.

KEKUATAN MENGIKAT PUTUSAN ARBITRASE PADA SENGKETA PERDATA INTERNASIONAL