MARCO JURIDICO DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL SOCIEDAD DE

MARCO JURIDICO DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA aboettiger@udec. cl www. udec. cl/~aboettig/ Profesor Alfredo Boettiger

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. CONCEPTO Es la sociedad de personas en que todos los socios administran por sí o por mandatarios, elegidos de común acuerdo, respondiendo los socios sólo hasta el monto de sus aportes o a la suma que a más de estos señale en la escritura Patrimonio SOCIEDAD de la Responsabilidad Limitada Soci o Sociedad Aporte Monto declarado ADMINISTRACIO N Socio s Terceros Profesor Alfredo Boettiger

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LTDA. MARCO NORMATIVO CODIGO CIVIL CODIGO DE COMERCIO Leyes N°s 3. 918 (1923) 6. 115 (1938) 12. 588 (1957) y 19. 499 (1997) Libro II, Título VII, arts. 348 a 506 Libro IV, Título XXVIII, arts. 2053 a Profesor Alfredo Boettiger 2115

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. ANTECEDENTES ü Legislación Alemana • Fines del Siglo XIX • Buscan reducir brecha entre sociedades colectivas y anónimas ü Legislación Francesa • Incorpora después de la Primera Guerra Mundial ü Legislación Chilena: • Incorporadas en 1923 • Modificadas en 1938, 1957 y 1997 Profesor Alfredo Boettiger

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. DIFERENCIACION SOCIAL CIVIL / COMERCIAL CLASE DIFERENCIAS • Prescripción de acciones de terceros => C. Civil CIVIL • Liquidación a falta de pacto => Arbitro partidor • Acciones de herederos del socio => 4 años desde la disolución social o inscripción de COMERCI disolución AL • Liquidación social => Liquidadores Cu. Cu Ltda. Profesor Alfredo Boettiger

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. CARACTERISTICAS ü Solemne: requiere de • • • Escritura pública Publicación de extracto en Diario Oficial Inscripción de extracto en Registro de Comercio del Domicilio Social Plazo: Dentro de los 60 días siguientes (Desde la fecha de la Escritura Social) Profesor Alfredo Boettiger

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. SOLEMNIDADES DIARIO OFICIAL Inscripción Extracto SOLEMNIDADES PARA LA CONSTITUCION DE SOCIEDAD RESPONSABILID AD LIMITADA Pacto Social Extra cto CBR 60 días desde la escritura Profesor Alfredo Boettiger

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. CARACTERISTICAS ü Sociedad de Personas: • Vinculo en atención al socio más que al aporte • Mantiene carácter de derecho personalísimo • Cesibilidad condicionada a los restantes Socios • Derechos no son negociables con terceros Profesor Alfredo Boettiger

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. CARACTERISTICAS ü Responsabilidad Limitada: Pollos Cocoroco Ltda. • Al monto del aporte del socio a la sociedad • Monto mayor declarado en pacto social • Excepción: Causal de nulidad, responde solidariamente Profesor Alfredo Boettiger

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. CARACTERISTICAS ü Limitaciones: • No puede exceder de 50 socios • No pueden tener como giro u objeto social: Ø Negocios Bancarios ni Financieros Ø Cía. de Seguros Ø Fondos Mutuos Ø A. F. P. Ø Isapres Ø Etc. BOUTIQUE LTDA Profesor Alfredo Boettiger

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. CARACTERISTICAS ü Administración: • RG: Se aplican mismas normas que Sociedades Colectivas • Socios administran: Ø Por sí Ø Socios Mandatarios Ø Terceros • Facultades: Ø Administración Ø Representación Profesor Alfredo Boettiger

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. SANCION: OMISION DE FORMALIDADES ü Omisión de las formalidades produce (a. 3. º Ley 3. 918) • Nulidad entre los socios • Responsabilidad solidaria a socios de obligaciones sociales (a. 3. º Ley 3. 918) CAUSALES: ü Omisiones • Falta de escritura pública • Falta de inscripción • Falta de publicación en el Diario Oficial • La escritura o el extracto no cumplen exigencias legales • Extracto inscrito y publicado sin cumplir exigencias legales • Inscripción o publicación del extracto fuera de plazo Profesor Alfredo Boettiger

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. SANEAMIENTO ü Marco Jurídico: Ley N. ° 19. 499 (1997) ü Extensibilidad: Normas de saneamiento son aplicables a las Sociedades: • Colectivas Mercantiles • De responsabilidad Limitada • En comandita Simple Mercantiles • En comandita por Acciones • Sociedades Anónimas ü Saneamiento: • Opción de saneamiento por vicios formales que afecten a la constitución o modificación de contratos de sociedades Profesor Alfredo Boettiger

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. RAZON SOCIAL ü CONTENIDO (a. 4. º Ley 3. 918) • Nombre de uno o más socios y terminar con palabra “Limitada” • Referencia al objeto social y terminar con “Limitada” • Para actuar puede abreviar la palabra “limitada” por “LTDA. ” ü OMISIONES • Palabra limitada: González Responsabilidad Solidaria y Pérez Limitada Razó n Socia l Transportes La Oruga Limitada Profesor Alfredo Boettiger

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ü LIMITADA (a. 2. º Ley 3. 918) • Al monto del aporte entregado por el socio • La suma que “a más de éstos indique” en el pacto social ü OMISIONES • Palabra limitada: Responsabilidad Solidaria Profesor Alfredo Boettiger

ASPECTOS COMERCIALES SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. DIFERENCIAS CON SOCIEDAD COLECTIVA CAPACIDAD JURIDICA: ü MUJER CASADA EN SOCIEDAD CONYUGAL (a. 4. º Ley 3. 918) • No requiere de autorización si acredita actuar bajo patrimonio reservado DISOLUCION: ü FALLECIMIENTO DE SOCIO (a. 4. º Ley 3. 918) • NO disuelve la sociedad el fallecimiento de un socio • Sociedad continúa con los herederos del socio fallecido Profesor Alfredo Boettiger

ASPECTOS COMERCIALES BIBLIOGRAFIA ü Alvaro Puelma Accorsi. “Sociedades”. Tomo II Sociedad Anónima. Editorial Jurídica de Chile. Santiago. Chile. 1996 ü Ricardo Sandoval “Manual de Derecho Comercial”. Editorial Jurídica de Chile ü Eladio Otárola Sotomayor. “Sociedades Civiles y Comerciales”. Editorial Jurídica Cono. Sur Ltda. Santiago. Chile. Diciembre de 1994 ü Jaime de Solminihac Iturria. “Compendio de Derecho Comercial”. Soc. Editora Metropolitana. Santiago. Chile. 1996 ü Carlos Urenda Zegers. “La empresa y el Derecho”. Editorial Andrés Bello. Santiago. Chile. Junio de 1992 ü Código Civil. Editorial Jurídica de Chile. Edición Oficial. Santiago. Chile. 2001 ü Código de Comercio. Editorial Jurídica de Chile. Profesor Edición Oficial. Alfredo Boettiger