MANAJEMEN MERGER PERBANKAN EMAN SULAIMAN S T M

MANAJEMEN MERGER PERBANKAN EMAN SULAIMAN, S. T, M. M STIE CIREBON 2016

1. PENGERTIAN MERGER • Istilah merger berasal dari kata “merge” yang berarti menggabungkan atau memfusikan • Istilah lain yang sering dipakai dalam literatur manajemen adalah kombinasi bisnis (business combination), yaitu suatu transaksi yang berkaitan dengan kombinasi atau penggabungan badan usaha antara satu perusahaan dengan perusahaan lainnya.

• Kombinasi bisnis biasa dialakukan melalui merger, konsolidasi dan akuisisi Merger • Penggabungan (Merger) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum (Pasal 1 angka 9 UUPT).

• Dari pengertian tersebut dapat dilihat unsur-unsur dalam merger, yaitu: 1. Penggabungan perusahaan setidaknya melibatkan dua pihak perusahaan, yaitu yang menerima penggabungan (absorbing company / acquiring company/surviving company) dan pihak perusahaan yang digabungkan atau menggabungkan diri. 2. Perusahaan yang menerima penggabungan (surviving company) akan menerima atau mengambil alih seluruh hak dan kewajiban, aktiva dan pasiva dari target company. 3. Perusahaan yang digabungkan (target company) akan hilang statusnya sebagai perusahaan karena hukum

Daya Tarik Merger 1. Merger berarti meningkatkan skala ekonomi (economies of scala). Artinya penggunaan sumber daya yang ada menjadi semakin ekonomis, yang pada gilirannya profitabilitas perbankkan meningkat. 2. Meningkatkan efisiensi dengan memungkinkan menutup cabang bank yang saling berdekatan dan menghilangkan duplikasi lainnya. 3. Mengurangi persaingan. Singkatnya, konsekuensi terbaik dari merger adalah sinergi kekuatan antara dua bank yang bergabung.

Bagaimana Merger Meningkatkan “Nilai”? Caranya adalah dengan membandingkan nilai pasar perusahaan sebelum merger. Jika nilai pasar perusahaan setelah merger lebih besar daripada nilai pasar sebelum dilakukan merger, maka dapat dikatakan bahwa merger meningkat nilai, dan sebaliknya.

Apa yang Membuat Merger Tidak Menarik Dalam pertimbangan keuangan, merger menjadi problematis ketika pembeli (acquirer) tidak memperoleh keuntungan investasi (return on investement) yang diharapkan dalam waktu tertentu. Salah satu standar kinerja yang umum adalah merger seharusnya tidak menimbulkan pengurangan pada penghasilan per saham (Earning Per Share, EPS) bank pengakuisisi lebih dari 5%.

Prosedur Penilaian Kelayakan Merger 1. Sejarah masa lalu, kepemilikan, dan manajemennya. 2. Keadaaan neraca. 3. Track record atau pencatatan pertumbuhan dan kinerja operasional. 4. Kondisi laporan rugi-laba dan cash flow. 5. Keadaan dan potensi nasabah yang dilayani oleh bank yang menjadi target. 6. Struktur persaingan pasar yang dilayani oleh bank.

KONSOLIDASI • Peleburan (Konsolidasi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum (Pasal 1 angka 10 UUPT).

• Dari pengertian tersebut dapat dilihat unsur-unsur dalam merger, yaitu: 1. Peleburan perusahaan setidaknya melibatkan tiga pihak, yaitu setidaknya ada dua perusahaan yang melebur (absorbed company) dan kedua pihak perusahaan tersebut membentuk perusahaan baru. 2. Perusahaan-perusahaan yang melebur (absorbed company) akan hilang statusnya sebagai perusahaan karena hukum. 3. Perusahaan Baru akan menerima atau mengambil alih seluruh hak dan kewajiban, aktiva dan pasiva dari perusahaan-perusahaan yang melebur.

• merger maupun konsolidasi kedua-duanya menghasilkan kombinasi atau penggabungan asset dan liabilities perusahaan-perusahaan yang bergabung maupun yang melebur. • Perbedaannya hanya terletak pada eksistensi hukum. • Pada merger the acquiring/surviving firm mempertahankan nama dan identitasnya dan mengambilalih semua asset dan liability dari the acquired/target company dan setelah merger, eksistensi target company sebagai badan hukum berakhir. • Sedangkan pada konsolidasi kedua perusahaan yang melebur eksistensinya berakhir dan bergabung menjadi bagian dari perusahaan yang baru.

Akuisisi • Berdasarkan literatur, akusisi terdari dua jenis, yaitu : (1) akuisisi saham, dan (2) akuisisi aset • Akuisisi Saham dapat dilakukan dalam 2 (dua) cara yaitu (Pasal 125 UU PT): 1. Melalui Direksi Perusahaan. Target. 2. Secara langsung dari pemegang saham Perusahaan Target, dimana prosedurnya tidak berbeda dengan proses jual beli saham pada umumnya;

2. Akuisisi Aset • Seperti telah dijelaskan, yang diatur dalam UU PT adalah mengenai akuisisi saham bukan akuisisi aset. Namun beberapa pengaturan akusisi aset tersirat dari ketentuan Pasal 102 UU PT. Pasal 102 ayat (1) UUPT berbunyi: “Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk: mengalihkan kekayaan Perseroan; atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak”. • • Jadi dalam hal ini target company harus meminta persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham apabila terjadi pengambilalihan aset perusahaan oleh perusaan lain (acquiring company). Pengalihan aset target company harus memperoleh persetujuan dari RUPS dengan kehadiran paling sedikit ¾ dari jumlah saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ dari jumlah suara tersebut.

2. Bentuk Merger 1. Merger Horizontal: • • • Kombinasi antara suatu perusahaan dengan perusahaan lainnya yang kegiatan operasinya masih berada dalam lini bisnis yang sama (same line of business) yang tadinya saling bersaing. Tujuan utamanya yaitu mewujudkan efisiensi dalam produksi, promosi dan memasuki pasar yang sudah mapan. Misal merger antar bank, merger antara firma akuntan publik.

2. Merger Vertikal: • • • Kombinasi antara satu perusahaan dengan perusahaan lainnya yang kegiatan operasional atau bidang usahanya menunjukkan adanya hubungan sebagai produser-supplier. Tujuan dari merger vertikal adalah untuk menjamin pengadaaan bahan baku yang berkesinambungan, menjamin jalur pemasaran atas barang/jasa, serta menekan biaya produksi. Misal merger perusahaan perkebunan karet dengan perusahaan produsen ban.

3. Merger Konglomerat: • Kombinasi antara suatu perusahaan dengan perusahaan lainnya yang tidak saling memiliki hubungan, baik dalam jenis usaha (horizontal) maupun tingkat operasi kegiatan (vertikal). • Tujuannya bagi perusahaan atau grup perusahaan adalah untuk memperkecil risiko dalam rangka diversifikasi dan memperkecil ketergantungan terhadap satu atau bebarapa bidang usaha. • Contoh dalam praktik adalah merger antara Mobil Oil dengan Montgomery Ward.

4. Merger Congeneric • Kombinasi antara suatu perusahaan dengan perusahaan lainnya, yang kegiatan operasinya masih berada dalam suatu hubungan antara satu dengan yang lain akan tetapi hubungan tersebut belum dapat dikatakan sebagai produsen terhadap produk yang sama atau kompetitor (horisontal) dan bukan juga berhubungan antara produser -supplier (vertikal). • Misalnya gabungan antara perusahaan leasing dengan bank. • Contoh dalam praktik adalah merger antara Backer & Company dengan perusahaan asuransi Prudential, Sony dan Erricson.

3. Motivasi atau Tujuan Merger • • • Efisiensi atau Sinergi Kekuatan Pasar Keuntungan Pajak Undervaluation Prestise

4. Tahapan dalam Merger & Akuisisi 1. 2. 3. 4. 5. Persetujuan RUPS Rancangan Merger & Akuisisi Pengumuman Akta Merger Persetujuan/Pemberitahuan ke Menkumham 6. Pengumuman Akhir