Lut Thng Mi Bi Ngc Tuyn BI GII

Luật Thương Mại Bùi Ngọc Tuyền

BÀI GIỚI THIỆU n n n 1. Tên môn học 2. Số tín chỉ 3. Cấu trúc môn học

1. Tên môn học n Luật Thương Mại 1 ( HP 1)

2. Số tín chỉ n 3 tín chỉ (45 tiết)

3. Cấu trúc môn học n n Chương 1: Khái quát về luật thương mại Chương 2: Doanh nghiệp Chương 3: Hộ kinh doanh Chương 4: Hợp tác xã

CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ LUẬT THƯƠNG MẠI n n 1. Khái niệm và đặc điểm của luật thương mại 2. Hành vi thương mại 3. Thương nhân 4. Nguồn của luật thương mại

Khái niệm và đặc điểm Luật TM n n 1. 1. Khái niệm 1. 2. Đặc điểm

Hành vi thương mại n n 2. 1 Khái niệm 2. 2. Đặc điểm 2. 3. Phân loại 2. 4. Các nguyên tắc cơ bản

2. 1 Khái niệm, Đặc điểm n n Khái niệm Đặc điểm

Phân loại hành vi TM n n Dựa vào tính chất và chủ thể thực hiện hành vi TM: Hành vi TM thuần túy Hành vi TM phụ thuộc Hành vi hổn hợp

Phân loại hành vi TM n n n Dựa vào đối tượng và lĩnh vực phát sinh của hành vi TM: Nhóm hành vi thương mại hàng hóa Nhóm hành vi thương mại dịch vụ Nhóm hành vi thương mại trong đầu tư Nhóm hành vi thương mại trong lĩnh vực sở hữu trí tuệ

Caùc nguyeân taéc cô baûn trong HÑTM n n n Nguyeân taéc bình ñaúng tröôùc phaùp luaät cuûa thöông nhaân trong hoat ñoäng thöông maïi; Nguyeân taéc töï do, töï nguyeän thoûa thuaän trong hoïat ñoäng thöông maïi; Nguyeân taéc aùp duïng thoùi quen trong hoïat ñoäng thöông maïi ñöôïc thieát laäp giöõa caùc beân;

Caùc nguyeân taéc cô baûn trong HÑTM n n n Nguyeân taéc aùp duïng taäp quaùn trong hoaït ñoäng thöông maïi; Nguyeân taéc baûo veä lôïi ích chính ñaùng cuûa ngöôøi tieâu duøng; Nguyeân taéc thöøa nhaän giaù trò phaùp lyù cuûa thoâng ñieäp döõ lieäu trong hoaït ñoäng thöông maïi.

BÀI 1: KHÁI QUÁT VỀ LUẬT THƯƠNG MẠI n n 3. Thương nhân: 3. 1. Khái niệm 3. 2. đặc điểm 3. 3. Các loại thương nhân

Khái niệm Theo bộ luật thương mại Pháp (thương nhân) Theo Bộ luật thương mại VNCH (thương gia) Theo luật thương mại 2005

Đặc điểm n n Thương nhân phải thực hiện hành vi thương mại mang danh nghĩa chính mình và vì lợi ích bản thân

Đặc điểm: (dấu hiệu pháp luật) n n n Thương nhân phải thực hiện hành vi thương mại mang tính nghề nghiệp thường xuyên Thương nhân có năng lực hành vi thương mại Thương nhân có đăng ký kinh doanh

Phân loại thương nhân n Caên cöù vaøo hình thöùc hoaït ñoäng. Caên cöù vaøo cheá ñoä traùch nhieäm. Caên cöù vaøo baûn chaát phaùp lyù (tö caùch phaùp nhaân)

Nguồn của luật thương mại n n n Văn bản quy phạm pháp luật Tập quán thương mại Điều ước quốc tế

CHƯƠNG 2: PHÁP LUẬT VỀ DOANH NGHIỆP 1. Tổng quan về doanh nghiệp 2. Các loại hình doanh nghiệp

1. Tổng quan Về Doanh Nghiệp n n n 1. 1. Khái niệm và phân loại doanh nghiệp 1. 2. Thành lập, tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp 1. 3. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp

1. 1 Khái niệm và phân loại doanh nghiệp n Khái niệm về doanh nghiệp: Doanh nghiệp là một tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo qui định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh

1. 1 Khái niệm và phân loại doanh nghiệp Phân loại doanh nghiệp: • • Căn cứ tính trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp Căn cứ mục tiêu hoạt động của doanh nghiệp

1. 2. Thành lập, tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp n n n Thành lập doanh nghiệp Tổ chức lại doanh nghiệp Giải thể doanh nghiệp

Thành lập doanh nghiệp n n Đối tượng có quyền thành lập doanh nghiệp Thủ tục thành lập doanh nghiệp

Tổ chức lại doanh nghiệp Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp n n n Hợp nhất Sáp nhập Chia Tách Chuyển đổi doanh nghiệp.

Hợp nhất doanh nghiệp n n Khái niệm Hậu quả pháp lý

Sáp nhập doanh nghiệp n n Khái niệm Hậu quả pháp lý

Chia doanh nghiệp n n Khái niệm Hậu quả pháp lý

Tách doanh nghiệp n n Khái niệm Hậu quả pháp lý

Chuyển đổi doanh nghiệp n n Khái niệm Hậu quả pháp lý

Giải thể doanh nghiệp Khái niệm n Điều kiện giải thể doanh nghiệp n Nguyên nhân giải thể n Thủ tục giải thể doanh nghiệp n

1. 3. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp n n 1. 3. 1 Quyền của doanh nghiệp: (Đ 7; Đ 9 LDN) 1. 3. 2 Nghĩa vụ của doanh nghiệp: (Đ 8; Đ 9 - LDN)

2. Các loại hình doanh nghiệp 2. 1. Coâng ty Traùch nhieäm höõu haïn 2. 2. Coâng ty Coå phaàn 2. 3. Coâng ty Hôïp danh 2. 4. Doanh nghieäp tö nhaân

CO NG TY TRAÙCH NHIEÄM HÖÕU HAÏN n 1. CO NG TY TNHH 2 THAØNH VIE N TRÔÛ LE N n 2. CO NG TY TNHH 1 THAØNH VIE N

1. CO NG TY TNHH 2 THAØNH VIE N TRÔÛ LE N q q Khaùi nieäm vaø ñaëc ñieåm Thaønh vieân coâng ty Caùc hình thöùc xöû lyù voán trong coâng ty Cô caáu toå chöùc vaø quaûn lyù

Khaùi nieäm vaø ñaëc ñieåm Khaùi nieäm Ñaëc ñieåm

Thaønh vieân coâng ty 1. 2. 3. Xaùc laäp tö caùch thaønh vieân Chaám döùt tö caùch thaønh vieân Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa thaønh vieân

Xaùc laäp tö caùch thaønh vieân n n Ñoái töôïng Hình thöùc xaùc laäp

Chaám döùt tö caùch thaønh vieân n Caùc tröôøng hôïp chaám döùt tö caùch thaønh vieân

Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa thaønh vieân n n Quyeàn cuûa thaønh vieân Nghóa vuï cuûa thaønh vieân

Caùc hình thöùc xöû lyù voán: n n n 1. Chuyeån nhöôïng voán 2. Caùc tröôøng hôïp xöû lyù voán ñaëc bieät 3. Taêng, giaûm voán ñieàu leä

Cô caáu toå chöùc vaø quaûn lyù trong coâng ty 1. Hoäi ñoàng thaønh vieân 2. Gíam ñoác hoaëc Toång giaùm ñoác 3. Ban kieåm soaùt

Hoäi ñoàng thaønh vieân n n Cô caáu toå chöùc Chöùc naêng Toå chöùc hoaït ñoäng Quyeàn vaø nhieäm vuï

Giaùm ñoác hoaëc Toång giaùm ñoác: q Quy ñònh chung q Ñieàu kieän q Quyeàn vaø nhieäm vuï

Ban kieåm soaùt: Quy ñònh chung q Chöùc naêng q Tieâu chuaån q Quyeàn vaø nhieäm vu q

2. CO NG TY TNHH 1 THAØNH VIE N: q q q Khaùi nieäm vaø ñaëc ñieåm coâng ty Chuû sôû höõu coâng ty Cô caáu toå chöùc vaø quaûn lyù coâng ty

Khaùi nieäm vaø ñaëc ñieåm Khaùi nieäm n Ñaëc ñieåm n

Chuû sôû höõu coâng ty 1. Xaùc laäp tö caùch chuû sôû höõu 2. Chaám döùt tö caùch chuû sôû höõu coâng ty 3. Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa chuû sôû höõu coâng ty

Xaùc laäp tö caùch chuû sôû höõu n n Ñoái töôïng Hình thöùc xaùc laäp

Chaám döùt tö caùch chuû sôû höõu n Caùc tröôøng hôïp chaám döùt tö caùch thaønh vieân

Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa chuû sôû höõu n n 1. Quyeàn cuûa chuû sôû höõu 2. Nghóa vuï cuûa chuû sôû höõu

1. Quyeàn cuûa chuû sôû höõu 1. 1. Quyeàn cuûa chuû sôû höõu laø toå chöùc 1. 2. Quyeàn cuûa chuû sôû höõu laø caù nhaân

Nghóa vuï cuûa chuû sôû höõu n Aùp duïng chung cho caû chuû sôû höõu laø toå chöùc vaø chuû sôû höõu laø caù nhaân

Cô caáu toå chöùc vaø quaûn lyù n n Coâng ty TNHH 1 thaønh vieân laø toå chöùc Coâng ty TNHH 1 thaønh vieân laø caù nhaân

Cô caáu toå chöùc vaø quaûn lyù Coâng ty TNHH 1 thaønh vieân laø toå chöùc n Cô caáu toå chöùc cuûa CT TNHH 1 thaønh vieân laø toå chöùc seõ phuï thuoäc vaøo soá ngöôøi ñaïi dieän theo uûy quyeàn ñöôïc chuû sôû höõu boå nhieäm

Cô caáu toå chöùc vaø quaûn lyù Coâng ty TNHH 1 thaønh vieân laø toå chöùc Tröôøng hôïp coù treân 2 ngöôøi ñöôïc boå nhieäm laøm ñaïi dieän uûy quyeàn, coâng ty coù moâ hình quaûn lyù sau: n Hoäi ñoàng thaønh vieân n Giaùm ñoác hoaëc toång giaùm ñoác n Kieåm soaùt vieân n

Cô caáu toå chöùc vaø quaûn lyù Coâng ty TNHH 1 thaønh vieân laø toå chöùc Tröôøng hôïp coù moät ngöôøi ñöôïc boå nhieäm laøm ñaïi dieän uûy quyeàn, coâng ty coù moâ hình quaûn lyù sau: n Chuû tòch coâng ty n Giaùm ñoác hoaëc toång giaùm ñoác n Kieåm soaùt vieân

2. Coâng ty TNHH 1 thaønh vieân laø caù nhaân ñöôïc toå chöùc theo moâ hình n n Chuû tòch coâng ty Giaùm ñoác hoaëc Toång giaùm ñoác

CO NG TY COÅ PHAÀN

CO NG TY COÅ PHAÀN n n Khaùi nieäm vaø ñaëc ñieåm Coå phaàn, coå phieáu vaø coå ñoâng Caùc quy ñònh veà voán trong coâng ty Cô caáu toå chöùc vaø quaûn lyù coâng ty coå phaàn

Khaùi nieäm vaø ñaëc ñieåm n n Khaùi nieäm Ñaëc ñieåm

Coå phaàn, coå phieáu vaø coå ñoâng n n n Coå phaàn Coå phieáu Coå ñoâng

Coå phaàn n n Coå phaàn laø phaàn voán nhoû nhaát ñöôïc chia baèng nhau trong voán ñieàu leä cuûa CTCP Theo luaät DN 2014 coù 2 loaïi coå phaàn: Coå phaàn phoå thoâng Coå phaàn öu ñaõi

Coå phaàn phoå thoâng n Laø loaïi coå phaàn baét buoäc phaûi coù trong CTCP

Coå phaàn öu ñaõi n n Coå phaàn öu ñaõi laø loaïi coå phaàn ñöôïc luaät ñònh coù moät ñaëc quyeàn nhaát ñònh Coå phaàn öu ñaõi chia thaønh caùc loaïi sau: CP öu ñaõi bieåu quyeát; CP öu ñaõi coå töùc; CP öu ñaõi hoaøn laïi; CP öu ñaõi khaùc do coâng ty quy ñònh.

Coå phieáu n n Coå phieáu laø chöùng chæ do coâng ty coå phaàn phaùt haønh hoaëc buùt toaùn ghi soå xaùc nhaän quyeàn sôû höõu moät hoaëc moät soá coå phaàn cuûa coâng ty ñoù Coå phieáu coù theå ghi teân hoaëc khoâng ghi teân tuøy theo quy ñònh phaùp luaät hay ñieàu leä coâng ty

Coå phieáu n n Coå phieáu xaùc nhaän quyeàn sôû höõu Coå phieáu coù tính thanh khoaûn cao Coå phieáu laø coâng cuï ñaàu tö Coå phieáu khoâng coù thôøi gian ñaùo haïn vaø toàn taïi song vôùi Coâng ty coå phaàn.

Coå ñoâng n n n Thaønh vieân trong coâng ty coå phaàn goïi laø coå ñoâng Coå ñoâng laø caù nhaân hay toå chöùc sôû höõu ít nhaát moät coå phaàn cuûa coâng ty Coå phaàn coù theå ñöôïc mua baèng tieàn ñoàng VN, vaøng, ngoaïi teä hay giaù trò taøi saûn khaùc

Coå ñoâng: n n n Ñòa vò phaùp lyù cuûa coå ñoâng do tính chaát coå phaàn maø hoï naém giöõ quyeát ñònh, do vaäy CTCP coù caùc loaïi coå ñoâng sau ñaây: Coå ñoâng phoå thoâng Coå ñoâng öu ñaõi

Coå ñoâng phoå thoâng: 1. Quyeàn cuûa Coå ñoâng phoå thoâng: 2. Nghóa vuï cuûa Coå ñoâng phoå thoâng:

Coå ñoâng 2. Coå ñoâng öu ñaõi: n Coå ñoâng öu ñaõi laø chuû sôû höõu ít nhaát moät coå phaàn öu ñaõi, bao goàm: n Coå ñoâng öu ñaõi bieåu quyeát n Coå ñoâng öu ñaõi coå töùc n Coå ñoâng öu ñaõi hoaøn laïi

Coå ñoâng saùng laäp n n Laø nhöõng coå ñoâng tham gia saùng laäp coâng ty Caùc coå ñoâng saùng laäp phaûi naém giöõ 20% soá coå phaàn phoå thoâng trong 3 naêm keå töø ngaøy coâng ty ñöôïc caáp giaáy chöùng nhaän kinh doanh

Coå ñoâng saùng laäp n n Trong 3 naêm, keå töø ngaøy coâng ty ñöôïc caáp giaáy chöùng nhaän ñaêng kyù kinh doanh vieäc chuyeån nhöôïng coå phaàn phoå thoâng cuûa coå ñoâng saùng laäp phaûi ñöôïc söï ñoàng yù cuûa ñaïi hoäi ñoàng coå ñoâng Sau 3 naêm coå ñoâng saùng laäp coù quyeàn töï do chuyeån nhöông coå phaàn cuûa mình

Các qui định về vốn trong công ty CP 3. 1. Vốn điều lệ CTCP 3. 2. Chào bán cổ phần

Vốn điều lệ CTCP n n Laø toång giaù trò meänh giaù coå phaàn ñaõ baùn caùc loaïi ñaõ ñöôïc ñaêng kyù mua vaø ghi trong ñieàu leä coâng ty (taïi thôøi ñieåm ÑKTLDN). Là vốn bắt buộc phải có trong công ty CP Vốn phải thể hiện một phần với dạng cổ phần phổ thông Vốn có thể có một phần là cổ phần ưu đãi

Chào bán cổ phần n 3. 2. 1. Hình thöùc n 3. 2. 2 Nguyên tắc n 3. 2. 3 Trình tự thủ tục chào bán cổ phần

Cô caáu toå chöùc vaø quaûn lyù coâng ty coå phaàn: 1. 2. Coâng ty coù quyeàn löïa choïn toå chöùc quaûn lyù theo 1 trong 2 moâ hình sau: Ñaïi hoäi ñoàng coå ñoâng, Hoäi ñoàng quaûn trò, Giaùm ñoác hoaëc Toång giaùm ñoác coâng ty, Ban kieåm soaùt Ñaïi hoäi ñoàng coå ñoâng, Hoäi ñoàng quaûn trò, Giaùm ñoác hoaëc Toång giaùm ñoác

Ñaïi hoäi ñoàng coå ñoâng 1. 2. 3. Quy ñònh chung Toå chöùc hoaït ñoäng Quyeàn vaø nhieäm vu

Hoäi ñoàng quaûn trò: 1. 2. 3. 4. Quy ñònh chung Tieâu chuaån thaønh vieân HÑQT vaø thaønh vieân HÑQT ñoäc laäp Toå chöùc hoaït ñoäng Quyeàn vaø nhieäm vuï cuûa HÑQT

Giaùm ñoác hoaëc Toång giaùm ñoác 1. 2. 3. Quy ñònh chung Ñieàu kieän Quyeàn vaø nhieäm vuï

Ban kieåm soaùt 1. 2. 3. 4. Quy ñònh chung Chöùc naêng Tieâu chuaån Quyeàn vaø nhieäm vuï

CÔNG TY HỢP DANH

CÔNG TY HỢP DANH. Khái niệm và đặc điểm n n n Thành viên hợp danh Thành viên góp vốn Tổ chức quản lý công ty hợp danh

Khái niệm và đặc điểm Khaùi nieäm n Ñaëc ñieåm n

Thaønh vieân coâng ty Thaønh vieân hôïp danh n Thaønh vieân goùp voán n

Thaønh vieân hôïp danh 1. Xaùc laäp tö caùch thaønh vieân n 2. Chaám döùt tö caùch thaønh vieân n 3. Quyeàn vaø nghóa vuï thaønh vieân n

Thành viên góp vốn 1. Xaùc laäp tö caùch thaønh vieân n 2. Chaám döùt tö caùch thaønh vieân n 3. Quyeàn vaø nghóa vuï thaønh vieân n

Tổ chức quản lý công ty hợp danh n n n Hội đồng thành viên Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Hội đồng thành viên n 1. Quy ñònh chung 2. Toå chöùc hoaït ñoäng 3. Quyeàn vaø nhieäm vuï

Chủ tịch Hội đồng thành viên n Quy ñònh chung Tieâu chuaån Quyeàn vaø nhieäm vuï

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc n n n Quy ñònh chung Ñieàu kieän Quyeàn vaø nhieäm vuï

DOANH NGHIỆP TƯ NH N

DOANH NGHIỆP TƯ NH N n n n Khái niệm và đặc điểm của doanh nghiệp tư nhân Quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân Tổ chức và quản lý doanh nghiệp tư nhân

Khái niệm và đặc điểm n n Khaùi nieäm Ñaëc ñieåm

Quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân n n Quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp ở phương diện doanh nghiệp Quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp ở phương diện chủ sở hữu

Tổ chức và quản lý doanh nghiệp tư nhân n Chuû doanh nghieäp coù quyeàn quyeát ñònh vieäc quaûn lyù doanh nghieäp.

Chöông 3: HỘ KINH DOANH

HỘ KINH DOANH Khái niệm và đặc điểm n Thành lập, Đăng ký kinh doanh: n Quyền và nghĩa vụ của Hộ kinh doanh n Tổ chức quản lý và điều hành Hộ kinh doanh n

Khái niệm và đặc điểm n n Khaùi nieäm Ñaëc ñieåm

Thành lập, Đăng ký kinh doanh n Ñoái töôïng n Trình tự, thủ tục đăng ký kinh doanh

Quyền và nghĩa vụ của Hộ kinh doanh n n Quyền của Hộ kinh doanh Nghóa vuï của Hộ kinh doanh

Tổ chức quản lý và điều hành Hộ kinh doanh Chủ hộ có toàn quyền quyết định caùch thöùc quaûn lyù ñieàu haønh

Chương 4: HỢP TÁC XÃ

HỢP TÁC XÃ n n n n Khái niệm Hợp tác xã và liên hiệp Hợp tác xã Nguyên tắc tổ chức và hoạt động Thành lập và đăng ký kinh doanh Quyền và nghĩa vụ Hợp tác Xã Thành viên Tổ chức và quản lý Hợp tác xã Tổ chức lại- Giải thể Hợp tác xã Tổ chức đại diện HTX, Liên hiệp Hợp tác xã và tổ chức Liên minh Hợp tác xã

Khái niệm và đặc điểm HTX n n Khái niệm, Đặc điểm HTX Khái niệm, Đặc điểm liên hiệp HTX

Nguyên tắc tổ chức và hoạt động n n Tự nguyện Dân chủ, bình đẳng Tự chủ, tự chịu trách nhiệm và cùng có lợi Hợp tác xã, liên hiệp htx vì sự phát triển công đồng

Thành lập và đăng ký kinh doanh n n Thành lập Đăng ký kinh doanh

Quyền và nghĩa vụ Hợp tác Xã Quyền của Hợp tác xã (điều 8 Luật HTX) n Nghĩa vụ của Hợp tác xã (điều 9 luật HTX) n

Thành viên, HTX thành viên: n n n Xác lập tư cách thành viên, HTX thành viên Chấm dứt tư cách Thành viên, HTX thành viên Quyền và nghĩa vụ của thành viên, HTX thành viên

Xác lập tư cách thành viên, HTX thành viên n n Đối tượng Điều kiện xác lập tư cách

Chấm dứt tư cách Thành viên, HTX thành viên n Các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên

Quyền và nghĩa vụ của thành viên, HTX thành viên n n Quyền của thành viên, HTX thành viên Nghĩa vụ của thành viên, HTX thành viên

Tổ chức và quản lý Hợp tác xã: § § Đại hội thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc ( tổng giám đốc ) Ban kiểm soát ( kiểm soát viên)

Đại hội thành viên: Quy định chung Tồ chức hoạt động Quyền và nhiệm vụ

Hội đồng quản trị n n n Quy định chung Tồ chức hoạt động Quyền và nhiệm vụ

Giám đốc ( tổng giám đốc ): n n n Quy định chung Điều kiện Quyền và nhiệm vụ

Ban kiểm soát ( kiểm soát viên): n n Quy định chung Chức năng Tiêu chuẩn Quyền và nhiệm vụ

Tổ chức lại và giải thể HTX, liên hiệp HTX: n n Tổ chức lại Giải thể

Tổ chức lại n n Chia, tách HTX, liên hiệp HTX Hợp nhất, sáp nhập HTX, liên hiệp HTX

Giải thể Hợp tác xã Giải thể tự nguyện n Giải thể bắt buộc n

Tổ chức đại diện HTX, Liên hiệp Hợp tác xã và tổ chức Liên minh Hợp tác xã n n Tổ chức đại diện HTX, Liên hiệp Hợp tác xã Tổ chức Liên minh Hợp tác xã

Ôn tập kết thúc môn