LEVERAGE BUY OUT L B O LEVERAGE MANAGEMENT

LEVERAGE BUY OUT L. B. O. LEVERAGE MANAGEMENT BUY OUT L. M. B. O. OPERATIONS A EFFET DE LEVIER J-Simon-Transmission - 5 1

PLAN • DEFINITION SIMPLE DU L. B. O. • HISTORIQUE • QUELQUES CHIFFRES : LES CAPITAUX LEVES ET LES MONTANTS INVESTIS • LES DIFFERENTS TYPES DE L. B. O. • LES DIVERS INTERVENANTS • DEFINITION DU MONTAGE FINANCIER • LES QUATRE LEVIERS : JURIDIQUE, FINANCIER, FISCAL, SOCIAL J-Simon-Transmission - 5 2

PLAN • • IMPORTANCE DU BUSINESS – PLAN L’ ETUDE FINANCIERE ASPECTS FINANCIERS – LA VALORISATION DE LA CIBLE LES AUDITS • • SCHEMA DU MONTAGE STRUCTURE DE FINANCEMENT DES L. B. O. LES FONDS PROPRES LE T. R. I. DETTE SENIOR OU DETTE CLASSIQUE DETTE MEZZANINE OU DETTE SUBORDONNEE ORGANISATION DE LA DETTE J-Simon-Transmission - 5 3

PLAN • CLAUSES USUELLES : SUBORDINATION, COVENANTS. • ROLE DE LA SOFARIS • TYPOLOGIE DES SOCIETES CIBLES • LES 10 « PECHES CAPITAUX » DU L. B. O. • FACTEURS – CLES DE SUCCES : HUMAINS, STRATEGIQUES, FINANCIERS. J-Simon-Transmission - 5 4

DEFINITION SIMPLE DU L. B. O. • SUITE A UNE TRANSACTION FINANCIERE, UNE SOCIETE EST ACQUISE GRACE EN GRANDE PARTIE A UN RECOURS A L’ EMPRUNT. PAR LA SUITE CET EMPRUNT EST REMBOURSE PAR LES FONDS DE LA SOCIETE ACQUISE OU PAR LA VENTE DE SES ACTIFS. OU • ACQUISITION D’ UNE ENTREPRISE PAR L’ INTERMEDIAIRE D’ UNE SOCIETE HOLDING QUI S’ ENDETTE ET REMBOURSE CETTE DETTE GRACE AUX FLUX FINANCIERS FUTURS DE LA SOCIETE ACQUISE –(CIBLE). J-Simon-Transmission - 5 5

SOCIETE HOLDING 1 - Acquisition de la cible par la Holding qui s’endette 1 2 SOCIETE CIBLE 2 - Remontée des Dividendes vers la Holding pour rembourser la Dette J-Simon-Transmission - 5 6

HISTORIQUE • TECHNIQUE APPARUE AUX ETATS – UNIS DANS LES ANNEES 60 ET QUI A CONNU UN DEVELOPPEMENT SIGNIFICATIF DANS LES ANNEES 80. • LE MARCHE EUROPEEN DU « BUY OUT » EST NE AU ROYAUME UNI DANS LES ANNEES 80 ET Y A CONNU UNE FORTE EXPANSION A PARTIR DE LA DECENNIE 90. • IL S’ EST DONC FORTEMENT DEVELOPPE EN EUROPE ET EN FRANCE A PARTIR DU DEBUT DES ANNEES 90. • CROISSANCE DANS LES ANNEES A VENIR : UNE DES REPONSES A LA PROBLEMATIQUE DU VIEILLISSEMENT DE LA POPULATION DES CHEFS D’ ENTREPRISE QUI « VONT PASSER LA MAIN » . J-Simon-Transmission - 5 7

HISTORIQUE CE SYSTEME A TOUT D’ ABORD CONCERNE LES SOCIETES • NON COTEES ET DE TAILLE MOYENNE CARACTERISEES PAR • DES ACTIFS IMPORTANTS • UN FAIBLE ENDETTEMENT ET DESQUELLES DIRIGEANTS SOUHAITAIENT SE DEGAGER J-Simon-Transmission - 5 8

HISTORIQUE MAIS LE CONTEXTE NE PERMETTAIT PAS AUX MAJORITAIRES DE SE RETIRER DE LEUR SOCIETE, GRACE A UNE INTRODUCTION EN BOURSE PAR EXEMPLE, ALORS QUE LEUR SOCIETE PRESENTAIT CEPENDANT DES : • PERSPECTIVES DE CASH FLOW REGULIER, • FAIBLES BESOINS D’ INVESTISSEMENTS, LES INVESTISSEURS ONT DONC SAISI L’ OPPORTUNITE DE FINANCER LA REPRISE, ESSENTIELLEMENT PAR ENDETTEMENT. J-Simon-Transmission - 5 9

HISTORIQUE ENDETTEMENT = UTILISATION DE L’ EFFET DE LEVIER : L’ INTERET VERSE A LA BANQUE PRETEUSE EST LARGEMENT INFERIEUR AU TAUX DE RENTABILITE SOUHAITE PAR L’ INVESTISSEUR FINANCIER. DONC TAUX D’ INTERET DE LA DETTE PLUS FAIBLE QUE LE TAUX DE RENTABILITE DES FONDS PROPRES VISE : ENTRE 15 ET 35 % AN EN FONCTION DES INVESTISSEURS ET DU RISQUE DES OPERATIONS. J-Simon-Transmission - 5 10

HISTORIQUE PUIS DEVELOPPEMENT DE CETTE TECHNIQUE : • EN OUTIL DE LA TRANSMISSION, • VERS DES ENTREPRISES DE TOUTE TAILLE, DE DIVERSES ACTIVITES • IMPORTANCE DES CAPITAUX LEVES, LIEE A LA BAISSE DES TAUX : FAIBLES POUR DES PLACEMENTS FAVORABLES POUR DES DETTES AVEC PARFOIS DES EXCES…. . . LEVIERS TROP IMPORTANTS LE L. B. O. EST AINSI DEVENU : UNE DES TECHNIQUES D’ ACQUISITION LES PLUS ATTRACTIVES SUR LE MARCHE DE LA TRANSMISSION D’ ENTREPRISE. J-Simon-Transmission - 5 11

HISTORIQUE ET EVOLUTION • VIEILLISSEMENT DES ENTREPRISES FRANCAISES ET DES INDUSTRIELS DE L’ APRES GUERRE • DE – CONGLOMERATION DE GRANDES SOCIETES • EVOLUTION DE L’ ESPRIT CAPITALISTE ET DE L’ ESPRIT D’ ENTREPRISE • IMPORTANCE DES CAPITAUX EN RECHERCHE DE PLACEMENTS REMUNERATEURS. J-Simon-Transmission - 5 12

QUELQUES CHIFFRES -LES CAPITAUX LEVES Source AFIC : Rapport sur l’activité du Capital- Investissement en France en 2002 CAPITAUX LEVES, EN FRANCE, DANS LES AUTRES PAYS EUROPEENS ET DANS LE MONDE, POUR L’ ENSEMBLE DE L’ ACTIVITE CAPITAL - INVESTISSEMENT EN FRANCE 1999 : 2000 : 2001 : 2002 : 2003 : 2004 : 3. 260 6. 113 5. 093 4. 213 2. 359 2. 241 M Euros M Euros TYPES D’ INVESTISSEURS : Investisseurs Industriels, Personnes Privées, Organismes d’Etat, Banques, Caisses de Retraite, Compagnies d’Assurances, Universités, Marché Financier, Fonds de Fonds…. . J-Simon-Transmission - 5 13

QUELQUES CHIFFRES - LES MONTANTS INVESTIS Source AFIC : Rapport sur l’activité du Capital- Investissement en France en 2002 TRANSMISSION – SUCCESSION Nombre d’investissements : Montants Investis en M Euros : 1999 : 2000 : 2001 : 2002 : 2003 : 2004: 1999 : 1. 073 2000 : 2. 020 2001 : 1. 936 2002 : 4. 493 59 % °° 2003 : 2. 015 2004 : 3. 688 °°du total des Investissements 457 359 292 282 290 357 J-Simon-Transmission - 5 14

QUELQUES CHIFFRES - LES MONTANTS INVESTIS Source AFIC : Rapport sur l’activité du Capital- Investissement en France en 2002 EN 2002 : 85 OPERATIONS POUR pour 4. 493 M EUROS MAIS REALISATION DE 12 TRES GROSSES OPERATIONS : ANTARGAZ MOLIFLOR LOISIRS RIDSON PHARMA DANIVAL NOCIBE TDF VU ELIS PANZANI PUBLISHING LEGRAND PROVIMI YOPLAIT POUR 3, 2 ME DE CAPITAL SOIT : 54 % DU TOTAL DES CAPITAUX INVESTIS EN FRANCE EN 2002 70 % DU TOTAL DES OPERATIONS DE « BUY OUT » J-Simon-Transmission - 5 15

DIFFERENTS TYPES DE L. B. O. • L. B. O. : LEVERAGE BUY OUT OPERATION QUI PERMET A UNE PERSONNE, EXTERIEURE A L’ ENTREPRISE CONCERNEE, DE RACHETER CETTE DERNIERE EN BENEFICIANT DE L’ EFFET DE LEVIER • L. M. B. O. : LEVERAGE MANAGEMENT BUY OUT RACHAT D’ UNE ENTREPRISE PAR SES CADRES OU DIRIGEANTS SALARIES • L. B. I. : LEVERAGE BUY IN OPERATION DONT LES INVESTISSEURS ASSURENT PERSONNELLEMENT LA GESTION • L. M. B. I. : LEVERAGE MANAGEMENT BUY IN LBO DANS LEQUEL LES INVESTISSEURS EMBAUCHENT DE NOUVEAUX DIRIGEANTS POUR ASSURER LA GESTION J-Simon-Transmission - 5 16

DIFFERENTS TYPES DE L. B. O. • B. I. M. B. O. : BUY MANAGEMENT BUY OUT OPERATION HYBRIDE A LAQUELLE PARTICIPE L’ EQUIPE DIRIGEANTE EN PLACE ET DES MANAGERS EXTERIEURS • L. B. U. : LEVERAGE BUILD UP OPERATION DE LBO AVEC UNE PREMIERE SOCIETE ET DEVELOPPEMENT ENSUITE PAR CROISSANCE EXTERNE : ACQUISITIONS RAPIDES D’ AUTRES SOCIETES A UN PRIX MOINDRE, OBJECTIF : COMPLETER SON OFFRE, IMPLANTATION A L’ ETRANGER, ACQUISITION D’ UNE TAILLE ……. • M. E. B. O. : MANAGEMENT AND EMPLOYEES BUY OUT MANAGERS ET EMPLOYES APPORTENT DES FONDS PROPRES DANS L’ ESPRIT DU RES D’ ANTAN MÊME SI MODE OPERATOIRE TRES ELOIGNE • R. E. S. : RACHAT D’ ENTREPRISE PAR SES SALARIES LMBO OBEISSANT A DES REGLES PARTICULIERES : LOI DU 17 JUIN 1987 MODIFIEES PAR LA LOI DE FINANCES 1992 J-Simon-Transmission - 5 17

LES DIVERS INTERVENANTS • UNE SOCIETE CIBLE, • DES INVESTISSEURS EN CAPITAL – INVESTISSEMENT SPECIALISES FINANCIERS MAJORITAIRES, APPORTS EN CAPITAL IMPORTANTS • DES MANAGERS : INTERNES OU EXTERNES A LA CIBLE APPORT EN CAPITAL: MOTIVATION OPERATIONNELS : BUSINESS PLAN ET REALISATION • DES BANQUES : DETTE PRINCIPALE, OU SENIOR, OU CLASIQUE • DES MEZZANERS : DETTE MEZZANINE, OU SUBORDONNEE, (QUASI - FONDS PROPRES) J-Simon-Transmission - 5 18

DEFINITION DU MONTAGE UN LEVERAGE BUY OUT OU LBO PEUT – ETRE DEFINI COMME • L’ ACHAT D’ UNE ENTREPRISE, • FINANCEE PARTIELLEMENT PAR EMPRUNTS, • DANS LE CADRE D’ UN SCHEMA JURIDIQUE SPECIFIQUE, • FISCALEMENT OPTIMISE, • OU LES DIRIGEANTS, REPRENEURS, SONT ASOCIES EN PARTENARIAT AVEC DES INVESTISSEURS FINANCIERS, PROFESSIONNELS SPECIALISES DANS LE CAPITAL INVESTISSEMENT : FONDS, SOCIETES D’ INVESTISSEMENT J-Simon-Transmission - 5 19

LE LBO : UNE OPERATION A EFFET DE LEVIER • UTILISATION DE QUATRE LEVIERS PRINCIPAUX : • LE LEVIER JURIDIQUE • LE LEVIER FINANCIER • LE LEVIER FISCAL • LE LEVIER SOCIAL J-Simon-Transmission - 5 20

LE LEVIER JURIDIQUE RESULTE • DE LA CONSTITUTION D’ UNE HOLDING DE REPRISE, • DU FAIT QU ’ UNE PARTIE DE SON CAPITAL PEUT ETRE SOUSCRIT PAR DES INVESTISSEURS EXTERIEURS, J-Simon-Transmission - 5 21

LE LEVIER JURIDIQUE LES L. B. O. DITS « A LA FRANCAISE » ONT ETE ADAPTES POUR FAVORISER LA REPRISE D’ ENTREPRISES DANS LA LIMITE DES INTERETS SOCIAUX, ET LE DROIT FRANCAIS, CONTRAIREMENT AU DROIT ANGLO – SAXON, A REFUSE D’ ACCEPTER LE MONTAGE DANS SON INTEGRALITE ET IMPOSE DES LIMITES CONTRAIGNANTES. J-Simon-Transmission - 5 22

LE LEVIER JURIDIQUE PREMIERE LIMITE : Article 217. 9, loi du 24 Juillet 1966 rectifiée par la Loi du 30 Décembre 1981 « UNE SOCIETE NE PEUT AVANCER DES FONDS, ACCORDER DES PRETS OU CONSENTIR UNE SURETE EN VUE DE LA SOUSCRIPTION OU DE L’ ACHAT DE SES PROPRES ACTIONS PAR UN TIERS. LES DISPOSITIONS DU PRESENT ARTICLE NE S’ APPLIQUENT NI AUX OPERATIONS COURANTES DES ENTREPRISES DE CREDIT, NI AUX OPERATIONS EFFECTUEES EN VUE DE L’ ACQUISITION PAR LES SALARIES D’ ACTIONS DE LA SOCIETE OU DE L’ UNE DE SES FILIALES. » LA SANCTION DE LA VIOLATION DE CET ARTICLE EST : NULLITE DE LA GARANTIE PRISE – SANCTIONS PENALES LIEES A L’ ARTICLE 437. 3 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 SUR LES ABUS DE BIENS SOCIAUX. J-Simon-Transmission - 5 23

LE LEVIER FINANCIER NAIT DE LA POSSIBLE CONJONCTION DE PLUSIEURS ELEMENTS : ENDETTEMENT : • • (PARFOIS) DE L’ ACTIONNAIRE DE LA HOLDING, DE LA HOLDING : DETTE SENIOR + DETTE MEZZANINE, SOIT UNE CAPACITE D’ EMPRUNT SIGNIFICATIVE. LE NIVEAU DE LEVIER S’ APPRECIE GENERALEMENT A PARTIR DE 2 RATIOS CLASSIQUES : ENDETTEMENT NET GLOBAL / FONDS PROPRES CONSOLIDES ENDETTEMENT NET GLOBAL / M. B. A. L ‘ENDETTEMENT NET GLOBAL COMPREND LES DETTES D’ ACQUISITION (SENIOR ET MEZZANINE) AINSI QUE L’ ENDETTEMENT DE LA CIBLE DIMINUES DE LA TRESORERIE DISPONIBLE J-Simon-Transmission - 5 24

LE LEVIER FISCAL TROUVE SA SOURCE DANS : • LA POSSIBILITE DE CALCULER L’I. S. GROUPE SUR L’ ENSEMBLE DES PRODUITS ET CHARGES DU GROUPE (HOLDING + CIBLE) DANS LE CAS DE L’ INTEGRATION FISCALE, • LA REMONTEE EN FRANCHISE D’ IMPOT DES DIVIDENDES DE LA CIBLE VERS LA HOLDING, EN VERTU DU REGIME MERE – FILLE. J-Simon-Transmission - 5 25

LE LEVIER FISCAL L’ INTEGRATION FISCALE - LOI FISCALE DU 30 DECEMBRE 1987 • UNE CONDITION PRINCIPALE : LE HOLDING DOIT DETENIR AU MOINS 95 % DE LA FILIALE • LE HOLDING DOIT ETRE DE NATIONALITE FRANCAISE • L’ OPTION POUR L’ INTEGRATION FISCALE DOIT ETRE CONSERVEE PENDANT 5 ANS • CELA NE PERMET DONC QUE DES REPRISES AMICALES COMPARAISONS : • ETATS - UNIS DETENTION DE 80 % DU HOLDING NECESSAIRE • GRANDE BRETAGNE : 75 % • ALLEMAGNE : 50 % J-Simon-Transmission - 5 26

LE LEVIER FISCAL LE REGIME D’ INTEGRATION FISCALE • S’ APPLIQUE GRACE A UNE CONVENTION SIGNEE ENTRE LES PARTIES : HOLDING + CIBLE SANS ACCORD PREALABLE DE L’ ADMINISTRATION, • PERMET LES COMPENSATIONS DE RESULTATS ENTRE LES SOCIETES D’ UN MEME GROUPE SOUS 2 CONDITIONS : LA HOLDING DOIT DETENIR AU MINIMUM 95 % DU CAPITAL DE SES FILIALES, LES DATES D’ ARRETES DE COMPTES DOIVENT ETRE IDENTIQUES DANS LES DIVERSES SOCIETES DU GROUPE J-Simon-Transmission - 5 27

LE REGIME D’ INTEGRATION FISCALE LIMITES DUES A L’ « AMENDEMENT CHARASSE » Cf Article 223 B du CGI, inclus dans la Loi de Finances rectificative de 1988. CET AMENDEMENT • CONCERNE LES CESSIONS SEULES A L’ EXCLUSION DES APPORTS ET S’ APPLIQUE DANS LES CAS D’ INTEGRATION FISCALE • LIMITE EN EFFET LES POSSIBILITES DE DEDUCTION FISCALE DANS LE CADRE D’ ACHAT DES TITRES DE LA CIBLE PAR UNE HOLDING COMPOSEE D’ ASSOCIES QUI DETENAIENT DEJA DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT LE CONTRÔLE DE CETTE CIBLE • PREVOIT QUE LES CHARGES FINANCIERES DEDUITES DU RESULTAT DES SOCIETES DU GROUPE SOIENT RAPPORTEES AU RESULTAT D’ ENSEMBLE DE CE GROUPE POUR UNE FRACTION DE LEUR MONTANT, ET CE, PENDANT 15 ANS. J-Simon-Transmission - 5 28

LE LEVIER FISCAL LE REGIME « MERE – FILLE » PERMET • LES REMONTEES DE DIVIDENDES DE LA CIBLE A LA HOLDING EN FRANCHISE D’ IMPOT • CE REGIME SERA NOTAMMENT UTILISE LORSQUE LA HOLDING NE DETIENDRA PAS LES « 95% » DU CAPITAL DE LA CIBLE EXIGES POUR BENEFICIER DE L’ INTEGRATION FISCALE J-Simon-Transmission - 5 29

LE LEVIER JURIDIQUE ET FISCAL DEUXIEME LIMITE : LA FUSION ENTRE LA HOLDING ET LA CIBLE SUITE A UN LBO SUR CETTE QUESTION LA LEGISLATION FRANCAISE N’ EST GUERE EXPRESSIVE. IL APPARAÎT CEPENDANT QUE CETTE PRATIQUE PARVIENT A SE FAIRE ADMETTRE, SURTOUT SI LA FUSION EST PREPAREE. LA JURISPRUDENCE ESTIME QUE LA FUSION N’ EST PAS UN ABUS DE DROIT SI ELLE REPOND A UN INTERET ECONOMIQUE INCONTESTABLE DE MEME, SOUS RESERVE DE CE QUI A ETE VU DANS LE CADRE DES REGLES FISCALES, ET NOTAMMENT DE L’ AMENDEMENT CHARASSE, IL ESTIME QUE LE CHOIX DE LA SOLUTION FISCALE LA PLUS FAVORABLE NE CONSTITUE PAS EN LUI - MEME UN ABUS DE DROIT. J-Simon-Transmission - 5 30

LE LEVIER SOCIAL UNE EQUIPE DIRIGEANTE COMPETENTE ET MOTIVEE. MOTIVATION ET PROFESSIONNALISME DES REPRENEURS. UN PROJET CLAIR, FORMALISE ENTRE LES REPRENEURS ET LES INVESTISEURS FINANCIERS DANS UN BUSINESS PLAN DE QUALITE. UN OBJECTIF : AUGMENTER LA VALEUR DE L’ ENTREPRISE ACHETEE. J-Simon-Transmission - 5 31

L’ IMPORTANCE DU BUSINESS – PLAN • LE B. P. VISE A DONNER UNE PRESENTATION DETAILLEE ET CHIFFREE DU PLAN DE LANCEMENT DU PROJET. • IL DOIT REPONDRE AUX QUESTIONS SIMPLES SUIVANTES : • QUE RACHETE – ON ? • QUE PEUT – ON EN FAIRE ? • ET COMMENT ? J-Simon-Transmission - 5 32

BUSINESS – PLAN OBJECTIF FAIRE REFERENCE : • VIS -A –VIS DE TIERS : PRESENTER ET PROMOUVOIR LA POSSIBLE TRANSACTION AUPRES D’ EVENTUELS PARTENAIRES FINANCIERS, COMMERCIAUX ET INDUSTRIELS, • EN INTERNE : UNE FOIS LA TRANSACTION EFFECTUEE, IL SERA LE SUPPORT POUR GUIDER LE DEVELOPPEMENT DE L’ ENTREPRISE CIBLE. J-Simon-Transmission - 5 33

LE BUSINESS – PLAN SON CONTENU : • UNE INTRODUCTION QUI EST ESSENTIELLE : NOTE DE SYNTHESE RESUMANT LA GLOBALITE FINANCIERE, HUMAINE ET COMMERCIALE DU PROJET PUIS TROIS PARTIES : LA DESCRIPTION • DE L’ ENVIRONNEMENT ET DES RESSOURCES, • DES CHOIX D’ ACTION, • LA MODELISATION FINANCIERE. J-Simon-Transmission - 5 34

LE BUSINESS – PLAN LA DESCRIPTION DE L’ ENVIRONNEMENT ET DES RESSOURCES : PLANTER LE DECOR : SECTEUR D’ ACTIVITE, GENESE DU PROJET, METIER, PRODUIT, MARCHE, CONCURRENCE ET RESSOURCES TECHNIQUES DE LA SOCIETE CIBLE, A PARTIR DE CES ELEMENTS : JUSTIFICATION DES CHOIX STRATEGIQUES DE DEVELOPPEMENT J-Simon-Transmission - 5 35

LE BUSINESS – PLAN LA DESCRIPTION DES CHOIX D’ ACTION : EN FONCTION DES ELEMENTS CITES DANS LA 1 ERE PARTIE DONNER LE DETAIL DU PLAN OPERATIONNEL SOIT : LES POLITIQUES : MARKETING, INDUSTRIELLE, FINANCIERE, LOGISTIQUE, …. . SANS OUBLIER L’ ORGANIGRAMME ET LA TACHE RESERVEE A CHACUN. J-Simon-Transmission - 5 36

LE BUSINESS – PLAN • LA MODELISATION FINANCIERE : DES ELEMENTS CHIFFRES: • • DEPENSES MARKETING ET COMMERCIALES, LES INVESTISSEMENTS EN R & D, L’ EVOLUTION DU PRIX DE REVIENT, LES FRAIS GENERAUX ET DE PERSONNEL …. . • ……SANS OUBLIER …. . • LE PLAN FINANCIER COMPORTANT LE PLAN D’ INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT, • LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT PREVISIONNELS J-Simon-Transmission - 5 37

LE BUSINESS – PLAN DOIT FORMER UN ENSEMBLE : • COHERENT, RIGOUREUX ET CREDIBLE SUR LE FOND, • CLAIR, DYNAMIQUE ET CONCRET DANS LA FORME. RELATIVEMENT COURTE, LA DEMONSTRATION DOIT ETRE CLAIRE, LOGIQUE ET SANS CONFUSION ET DOIT REPONDRE AUX QUESTIONS SUIVANTES : • • • POURQUOI LE PROJET ATTEINDRA T IL LES PARTS DE MARCHE ANNONCEES ? COMMENT SE DIFFERENCIERA T IL ? COMMENT ANTICIPERA T IL LA CONCURRENCE ? ET DOIT IDEALEMENT REPOSER SUR DES HYPOTHESES BASSES, MOYENNES ET HAUTES JUSTIFIEES. J-Simon-Transmission - 5 38

L’ ETUDE FINANCIERE OBJECTIFS DYNAMIQUES : IDENTIFIER PAR L’ EXAMEN ET L ’ INTERPRETATION DES DONNEES HISTORIQUES LES FACTEURS QUI EXPLIQUENT L’ EVOLUTION DE LA RENTABILITE ET LA SITUATION FINANCIERE DE LA CIBLE TELLE QU ’ ELLE SE PRESENTE AFIN D’ EN EXTRAPOLER LES RISQUES ET LES POTENTIELS POUR L’ AVENIR J-Simon-Transmission - 5 39

L’ ETUDE FINANCIERE ANALYSES DE L ’ ENTREPRISE CIBLE AU PLAN DE SON ACTIVITE : Niveaux CA, Production, VA…. . Efficacité de l’activité, Conditions du cycle d’exploitation : gestion des B. F. R. , Caractéristiques de l’outil de production. SA RENTABILITE : Compte de Résultat et principaux S. I. G. , C. A. F. , E. T. E. , Rentabilité Economique et Financière SON EQUILIBRE FINANCIER : Structure : F. D. R. , B. F. R. , Trésorerie nette, Ratios d’autonomie financière et de liquidité, Analyse de l’effet de levier, Flux : Tableau de Financement, E. T. E. d’exploitation, Analyse de l’équilibre entre Rentabilité et Croissance…. DE SON RISQUE DE DEFAILLANCE : Solvabilité cour terme, Niveaux de F. P. , Méthodes scores, Analyse de Point mort…. J-Simon-Transmission - 5 40

ASPECTS FINANCIERS LA VALORISATION DE LA CIBLE • LA VALEUR D’ UNE ENTREPRISE PEUT RESULTER DE METHODES DIVERSES ET VARIEES, MAIS QUI RESTENT DES ESTIMATIONS. • LA SEULE METHODE DE VALORISATION PERTINENTE : L’ ACTUALISATION DES CASH - FLOWS FUTURS. METHODE VALIDEE SOUVENT PAR D’ AUTRES METHODES …. . UN ACHETEUR, ET NOTAMMENT FINANCIER DANS LE CAS DU LBO, ACHETE LE CASH GENERE DANS LE FUTUR PAR LA SOCIETE CIBLE. J-Simon-Transmission - 5 41

ASPECTS FINANCIERS LA VALORISATION DE LA CIBLE LA VALEUR REELLE D’ UNE ENTREPRISE, DONC SON PRIX, EST • SOUMIS, COMME TOUT BIEN, AUX LOIS DE L’ OFFRE ET DE LA DEMANDE, • LE RESULTAT D’ UNE NEGOCIATION, PARFOIS APRE, ENTRE UN ACHETEUR ET UN VENDEUR, LE PRIX EST DONC LE MONTANT REELLEMENT PAYE PAR L’ ACHETEUR AU VENDEUR A UN INSTANT « T » . J-Simon-Transmission - 5 42

AUDITS L’ ANALYSE FINANCIERE SERA CONFORTEE PAR UN AUDIT POUR ATTESTER LA REGULARITE ET LA SINCERITE DES COMPTES SOCIAUX. CET AUDIT COMPTABLE ET FINANCIER SERA COMPLETE D’ AUDITS • JURIDIQUE : POINT EXHAUSTIF DES DROITS ET OBLIGATIONS DE L’ ENTREPRISE, • FISCAL : POUR IDENTIFIER LES RISQUES ET LES POTENTIALITES EN MATIERE DE FISCALITE DE L’ ENTREPRISE • D’ ENVIRONNEMENT, D’ ASSURANCES ETC J-Simon-Transmission - 5 43

SCHEMA DU MONTAGE LE CAPITAL DU HOLDING EST DETENU A 100% PAR LES FINANCIERS MAJORITAIRES ET LES MANAGERS QUI APPORTENT UNE PARTIE DU CAPITAL ACTIONNAIRES MANAGERS + INVESTISSEURS FINANCIERS MAJORITAIRES A L’ ACTIF DU HOLDING FIGURE LES TITRES ACQUIS DE LA SOCIETE CIBLE (MINI 95%) SOCIETE HOLDING DE REPRISE AU PASSIF ON TROUVE LE CAPITAL APPORTE PAR LES FINANCIERS ET LES MANAGERS, SOIT : LES FONDS PROPRES PUIS PARFOIS EN QUASI -FONDS PROPRES UNE DETTE MEZZANINE - MEZZANERS SOCIETE CIBLE ET ENSUITE ET TOUJOURS UNE DETTE SENIOR – BANQUES J-Simon-Transmission - 5 44

STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBO EN GENERAL TROIS STRATES : FONDS PROPRES + DETTE SUBORDONNEE OU DETTE MEZZANINE – ( PARFOIS ) + DETTE SENIOR OU DETTE CLASSIQUE = PRIX D’ ACQUISITION DE LA CIBLE + FRAIS J-Simon-Transmission - 5 45

STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBO FONDS PROPRES • FONDS PROPRES : • REMUNERATION SOUHAITEE PAR LES INVESTISEURS, • TAUX SANS RISQUE • + PRIME DE RISQUE MARCHE • + PRIME RISQUE SOCIETE • T. R. I. TAUX DE RENDEMENT INTERNE J-Simon-Transmission - 5 46

TAUX DE RENDEMENT INTERNE T. R. I. LE TRI EST L’ INSTRUMENT DE MESURE DU RESULTAT ANNUEL D’ UN INVESTISSEMENT. C’ EST LE TAUX DE RENTABILITE D’ UN INVESTISSEMENT, CALCULE A PARTIR DES FLUX : MISES DE FONDS, DECAISSEMENTS, ENCAISSEMENTS, DIVIDENDES, VENTES, …. QU ’ IL GENERE, EN FAISANT L’ HYPOTHESE QUE CES FLUX SONT REINVESTIS AU TAUX EN QUESTION. J-Simon-Transmission - 5 47

TAUX DE RENDEMENT INTERNE T. R. I. LE TRI SE CALCULE EN POURCENTAGE DU CAPITAL INVESTI. C’ EST LE TAUX D’ ACTUALISATION TEL QUE LA VALEUR ACTUELLE DES FLUX ANNUELS ENGENDRES PAR L’ INVESTISSEMENT EST EGALE AU CAPITAL INITIALEMENT INVESTI. OU CORRESPOND AU TAUX D’ ACTUALISATION QU ’ IL FAUT APPLIQUER AUX REVENUS FUTURS D’ UN INVESTISSEMENT POUR RETROUVER LA SOMME DEBOURSEE A L’ ORIGINE. J-Simon-Transmission - 5 48

TAUX DE RENDEMENT INTERNE T. R. I. IL PEUT ETRE CALCULE : A PRIORI : • POUR EVALUER LA RENTABILITE PREVUE D’ UN INVESTISSEMENT ETUDIE A POSTERIORI : • POUR CALCULER LA RENTABILITE REELLE D’ UN INVESTISSEMENT DEBOUCLE J-Simon-Transmission - 5 49

TAUX DE RENDEMENT INTERNE T. R. I. – EXEMPLE DE CALCUL UN CAPITAL - INVESTISSEUR ACHETE AUJOURD ’ HUI 100% DE LA SOCIETE A AU PRIX DE 1. 000. IL ESTIME LA VALEUR DE REVENTE, AU BOUT DE CINQ ANS, A 4. 000, APRES AVOIR ENCAISSE, A LA FIN DE CHAQUE ANNEE, UN DIVIDENDE DE 30. LE TRI (T) PREVU POUR CE FINANCIER ET POUR CET INVESTISSEMENT SE CALCULE DONC AINSI : 1000 = 30 + 30 + 4000 1+t (1+t)2 (1+t)3 (1+t)4 (1+t)5 t = 33 , 8 % J-Simon-Transmission - 5 50

STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBO DETTE SENIOR OU DETTE CLASSIQUE RESSOURCE DE MOINDRE RENDEMENT CAR REMBOURSEE PRIORITAIREMENT, « CREANCE DE PREMIER RANG » REPRESENTE LA MAJEURE PARTIE DU FINANCEMENT BENEFICIE EN OUTRE DE GARANTIES : • • NANTISSEMENT DES TITRES DE LA CIBLE (ALEATOIRE), ET/OU CAUTION PERSONNELLE DES ASSOCIES DE LA HOLDING DUREE : 5 A 7 ANS PARFOIS CREDITS RELAIS : • • AVANCE SUR LE PRODUIT DE CESSION DE CERTAINS ACTIFS, ATTENTE D’ UNE REMONTEE DE TESORERIE EN PROVENANCE DE LA CIBLE …. . J-Simon-Transmission - 5 51

STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBO DETTE MEZZANINE OU DETTE SUBORDONNEE LA PART DE LA DETTE MEZZANINE EXCEDE RAREMENT 15 % DU FINANCEMENT TOTAL. FINANCEMENT : • REMBOURSABLE APRES AMORTISSEMENT COMPLET DE LA DETTE SENIOR, D’ OU L’ APPELLATION DE « QUASI- FONDS PROPRES » , • GENERALLEMENT ADOSSE A DES BSA, OC, OEA, ORA, OU OBSA OUVRANT AUX INVESTISSEURS UN DROIT D’ ENTREE AU CAPITAL DE LA HOLDING, REMUNERATION SUPERIEURE A CELLE DE LA DETTE SENIOR, COMPLETEE PAR LES « EQUITY KICKERS » OU « DROITS D’ ENTREE AU CAPITAL» DE LA HOLDING. J-Simon-Transmission - 5 52

STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBO DETTE MEZZANINE OU DETTE SUBORDONNEE L’ INTERVENANT MEZZANINE ACCEPTE UN RISQUE INTERMEDIAIRE POUR UN RENDEMENT INTERMEDIAIRE = COUPON RECURRENT ET PLUS –VALUE SUR L’ EQUITY KICKER AU MOMENT DE LA SORTIE. LE FINANCEMENT EN MEZZANINE, QUI S’ INTERCALE ENTRE LES FONDS PROPRES ET LA DETTE CLASSIQUE TOUT EN PERMETTANT A L’ INVESTISSEUR DE CONVERTIR SON INVESTISSEMENT TANTÔT EN DETTE, TANTÔT EN FONDS PROPRES, EST LOIN D’ ÊTRE UNE PARTIE SYSTEMATIQUE DU FINANCEMENT ET CORRESPOND A UN DOUBLE IMPERATIF : • 1 – POUVOIR CALQUER LES REMBOURSEMENTS DE DETTE AVEC LES SORTIES DE CASH – FLOWS, • 2 – COMPLETER LE FINANCEMENT EN DETTE DONT N’ ONT PAS VOULU LES ETABLISSEMENTS FINANCIERS J-Simon-Transmission - 5 53

ORGANISATION DE LA DETTE IL EST PREFERABLE D’ ORGANISER UN LBO AVEC UN INTERLOCUTEUR RESPONSABLE DE CHAQUE GRANDE CATEGORIE DE FINANCEMENT : • UN ACTIONNAIRE DE REFERENCE, • UN POOL BANCAIRE AUTOUR D’ UN CHEF DE FILE PLUS L’ OPERATION EST IMPORTANTE ET COMPLEXE • NECESSITE D’ UN PROCESSUS ORGANISE : DE LA CONCEPTION A LA MISE EN PLACE DEFINITIVE : LA SYNDICATION J-Simon-Transmission - 5 54

ORGANISATION DE LA DETTE LES FINANCEMENTS ET EVENTUELS REFINANCEMENTS DE LA CIBLE DOIVENT ETRE APPREHENDES CONCOMITAMMENT AU FINANCEMENT DE L’ ACQUISITION PROPREMENT DITE : • L’ ENDETTEMENT EXISTANT DE LA CIBLE PEUT ÊTRE PARTIELLEMENT OU TOTALEMENT EXIGIBLE DU FAIT D’ UN CHANGEMENT DE CONTROLE, PAR EXEMPLE, J-Simon-Transmission - 5 55

ORGANISATION DE LA DETTE • LE FINANCEMENT DES INVESTISSEMENTS DE LA CIBLE ET/OU DE L’ ACCROISSEMENT DE SON BFR DOIVENT ETRE INTEGRES DES LE DEPART. UNE CIBLE EN LBO EST EN SITUATION D’ ENDETTEMENT EXCEPTIONNEL : CAPACITE DE NEGOCIATION ULTERIEURE ? • PLUS INTERESSANT DE CHARGER AU MAXIMUM LA CIBLE, CELA PERMET: DE LIMITER SON COUT (LE PRETEUR DE LA CIBLE A DES GARANTIES DIRECTES) ET DE LIBERER LE MAXIMUM DE CASH DESTINE A ETRE REMONTE AU NIVEAU DU HOLDING PAR DES DISTRIBUTIONS. J-Simon-Transmission - 5 56

CLAUSES USUELLES LA CLAUSE DE SUBORDINATION EN REGLE GENERALE LA DETTE MEZZANINE EST SUBORDONNEE A TOUTE SOMME DUE AU TITRE DE LA DETTE SENIOR. CETTE CLAUSE EST ASSORTIE D’ UNE CONVENTION DE RANG : LA DETTE SENIOR EST AINSI « PROTEGEE » PAR LA DETTE SUBORDONNEE. IL EST COURANT QUE CE PRINCIPE SOIT ETENDU A D’ AUTRES TRANCHES DE FINANCEMENT, PAR EX : • DEUX NIVEAUX DE MEZZANINE : UNE MEZZANINE JUNIOR SUBORDONNEE A UNE MEZZANINE SENIOR …. . • UN CREDIT VENDEUR LEQUEL PASSERA, SELON LE SCHEMA NEGOCIE, AVANT OU APRES LA MEZZANINE – VOIRE PARI PASSU. J-Simon-Transmission - 5 57

CLAUSES USUELLES COVENANTS L’ EMPRUNTEUR S’ ENGAGE A RESPECTER CERTAINES REGLES, CERTAINS RATIOS (PAR EX. D’ ENDETTEMENT, DE FREE CASH FLOW MINIMUM) FAUTE DE QUOI LA DETTE D’ ACQUISITION –(SENIOR / MEZZANINE) DEVIENDRA EXIGIBLE. CES COVENANTS SERONT PLUS OU MOINS DURS SELON LE DEGRE D’ AGRESSIVITE DU L. B. O. ILS N’ ONT PAS POUR BUT D’ ETRE APPLIQUES A LA LETTRE MAIS PLUTÔT D’ OBLIGER LES DIFFERENTS INTERVENANTS A SE METTRE AUTOUR DE LA TABLE EN CAS DE PROBLEME. J-Simon-Transmission - 5 58

CLAUSES USUELLES COVENANTS • L’ AFFECTATION PRIORITAIRE DES DIVIDENDES PERCUS DE LA CIBLE AU REMBOURSEMENT DE LA DETTE LBO. • LA NON – DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AUX ACTIONNAIRES DU HOLDING. • LES REGLES DE SORTIE : UN LBO EST ORGANISE EGALEMENT DE FACON A PERMETTRE FACILEMENT SON REFINANCEMENT ET SON DENOUEMENT A L’ OCCASION DE LA SORTIE DES ACTIONNAIRES. LES CONTRATS PREVOIENT AINSI : • LA FACULTE D’ UN REMBOURSEMENT ANTICIPE, • L’ EXIGIBILITE ANTICIPEE, PAR EXEMPLE EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE. J-Simon-Transmission - 5 59

ROLE DE LA SOFARIS : ORGANISME DE GARANTIE DES FINANCEMENTS A RISQUE ET DU CAPITAL – RISQUE AUX PME CREE PAR L’ ENSEMBLE DE LA COMMUNAUTE FINANCIERE : BANQUES, ETS SPECIALISES, CIES D’ ASSURANCES ET LES POUVOIRS PUBLICS. BUT : APPORTER UNE REPONSE AUX DIFFERENTS TYPES DE RISQUES INHERENTS AU TYPE D’ OPERATION LBO : • RISQUE ECONOMIQUE ET HUMAIN DE L’ ENTREPRISE CONFRONTEE A UN CHANGEMENT D’ EQUIPE DIRIGEANTE, • RISQUE FINANCIER LIE A L’ IMPORTANCE DE L’ EFFET DE LEVIER, L’ IMPOSIBILITE EN DROIT FRANCAIS DE RETENIR LES GARANTIES SUR LES ACTIFS DE L’ ENTREPRISE. J-Simon-Transmission - 5 60

ROLE DE LA SOFARIS DANS LE DOMAINE DES LBO INTERVIENT PRINCIPALEMENT DANS LE CADRE D’ OPERATIONS DE TRANSMISSION : • DEPART DU DIRIGEANT CEDANT EN RETRAITE, • OU D’ ESSAIMAGE INDUSTRIEL DE GROUPE : CESSION DE DEPARTEMENT OU DE FILIALE, AVEC PRISE DE CONTRÔLE PAR DES PERSONNES PHYSIQUES. A ELARGI SES INTERVENTIONS A DES OPERATIONS DE LBO S’ INTEGRANT A UNE STRATEGIE DE CROISSANCE EXTERNE DE PME. SES INTERVENTIONS INTERESSENT L’ ENSEMBLE DES SECTEURS D’ ACTIVITE ECONOMIQUE : INDUSTRIE, SERVICES, NEGOCE …. LA GARANTIE COUVRE A 50 % LA TOTALITE DES BESOINS DE REPRISE : PRETS PERSONNELS, PRISES DE PARTICIPATION DE STES DE CAPITAL RISQUE, PRETS A LA HOLDING, CREDITS D’ INVESTISSEMENTS… J-Simon-Transmission - 5 61

TYPOLOGIE DES SOCIETES CIBLES • UNE ACTIVITE REGULIERE, SANS A -COUPS : CONTRATS DE LONGUE DUREE, TELS QUE LES CONTRATS D’ APPROVISIONNEMENT. • UN CERTAIN DEGRE D’ INDEPENDANCE OU D’ AUTOSUFFISANCE : PAS DE FOURNISSEUR OU DE CLIENT UNIQUE. • DES ACTIFS IMPORTANTS ET INDIVIDUALISABLES : (DEPARTEMENTS, ACTIVITES INDEPENDANTES) ET CESSIBLES EN CAS DE DIFFICULTE SANS REMETTRE EN CAUSE LA PERENNITE DE L’ ENSEMBLE. • PAS DE BESOINS LOURDS D’ INVESTISSEMENTS, EN FONDS DE ROULEMENT OU EN MATERIEL J-Simon-Transmission - 5 62

TYPOLOGIE DES SOCIETES CIBLES • FAIBLE ENDETTEMENT. • CULTURE D’ ENTREPRISE FORTE AVEC IMPLICATION DES DIRIGEANTS ET DES RESPONSABLES DES POSTES CLES DE L’ ENTREPRISE. • UNE POSITION FORTE SUR SON MARCHE. • VULNERABILITE LIMITEE AUX CHANGEMENTS TECHNOLOGIQUES. MAIS NUANCER …………EVOLUTION SAUF SUR CERTAINS POINTS QUI RESTENT FONDAMENTAUX J-Simon-Transmission - 5 63

LES 10 « PECHES CAPITAUX » DU L. B. O. • • • ECOUTER LA RUMEUR SURPAYER IGNORER LES RISQUES TRAITER AVEC DES AMATEURS CONSERVER DES MEDIOCRES PAYER LA CROISSANCE FUTURE CLORE SANS « DUE DILIGENCE » IGNORER LES DETAILS NAGER A CONTRE – COURANT MANQUER DE CHANCE J-Simon-Transmission - 5 64

FACTEURS - CLES DE SUCCES FACTEURS DE SUCCES : • HUMAINS • STRATEGIQUES • FINANCIERS J-Simon-Transmission - 5 65

FACTEURS HUMAINS FACTEURS DE SUCCES : CONSEQUENCES : MOTIVATIONS DES REPRENEURS EFFET DE LEVIER SUR LE BENEFICE PROFESSIONNALISME DES REPRENEURS SECURITE DU BENEFICE J-Simon-Transmission - 5 66

FACTEURS STRATEGIQUES FACTEURS DE SUCCES : CONSEQUENCES : POSITION CONCURRENTIELLE SOLIDE SECURITE DES PARTS DE MARCHE STABILISE PAS DE BESOIN D’ INVESTISSEMENT DE CAPACITE PAS DE RUPTURE TECHNOLOGIQUE PREVISIBLE PEU DE BESOIN EN : RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT J-Simon-Transmission - 5 67

FACTEURS FINANCIERS FACTEURS DE SUCCES : CONSEQUENCES : PRIX D’ ACHAT RAISONNABLE MAXIMISATION DE LA PLUS – VALUE RENTABILITE SATISFAISANTE ET REGULIERE REGULARITE DES CASH FLOW ABSENCE DE BESOIN SIGNIFICATIF D’ INVEST. INDUSTRIELS OU COMMERCIAUX MAXIMISATION DU CASH FLOW DISPONIBLE POUR AMORTISSEMENT DE LA DETTE J-Simon-Transmission - 5 68

FACTEURS - CLES DE SUCCES • UNE CAPACITE D’ EMPRUNT SIGNIFICATIVE • UNE EQUIPE DIRIGEANTE COMPETENTE ET MOTIVEE • UNE CAPACITE A AUGMENTER LA VALEUR DE L’ ENTREPRISE J-Simon-Transmission - 5 69