Les consquences de la loi Pacte pour les

Les conséquences de la loi Pacte pour les avocats et les experts-comptables dans le cadre des missions de commissariat aux comptes Conférence du Mercredi 8 Janvier 2020

SOMMAIRE • Les missions d’audit légal : • • Les mandats concernés Les mandats exclus La période transitoire : sort des missions en cours Nouvelles missions : • • Le périmètre Les seuils La mission Alpe (NEP 911), la mission classique (NEP 912) : critères de choix Les arguments du marché • Les missions d’audit contractuel : • Les enjeux de partenariat • La typologie des missions 2

Rappel des conséquences de la loi Pacte Suite à la loi Pacte, les commissaires aux comptes sont sortis d’une utilité légale pour entrer dans une utilité de marché Un nouveau paradigme…. une nouvelle source d’interprofessionnalité ? 3

NOUVEAU PARADIGME … NOUVELLE SOURCE D’INTERPROFESSIONNALITE ? Nouveaux partenariats 4

La loi Pacte : rappel de la loi concernant les missions légales

LOI PACTE Ø Loi n° 2019 -486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises – « Loi PACTE » Ø Décret n° 2019 -514 du 24 mai 2019 fixant les seuils de désignation des commissaires aux comptes et les délais pour élaborer les normes d'exercice professionnel Ø La loi n° 2019 -744 du 19 Juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés (JO 20/07/2019) Nouveaux seuils de nomination du CAC Nouvelles missions de certification dans les PE Création de deux typologies de mission : légales et contractuelles

LES MANDATS EXCLUS • Par simplification : • La loi pacte ne concerne que « les sociétés commerciales » • La loi pacte ne vise donc pas les entités pour lesquelles la loi impose par un texte spécifique la nomination d’un commissaire aux comptes avec application d’un corps de normes complet (cf. annexe ci-jointe). Entre autres, ne sont pas concernées par la loi pacte les entités suivantes : • Associations • Organismes de formation • Sociétés civiles de construction vente • Sem • Eip • …. . 7

Les nouveaux seuils de nomination du commissaire aux comptes Pour les sociétés commerciales ne dépassant pas deux des trois critères suivants à la clôture de l’exercice social : 4 millions d’euros de total Bilan 8 millions d’euros de Chiffres d’affaires 50 Salariés SA SCS SARL SNC SAS SE le commissariat aux comptes n’est plus obligatoire Pour les groupes (supérieur à 4, 8, 50), nouvelle notion de filiales significatives: c’est-à-dire toutes entités dépassant deux des trois critères suivants à la clôture de l’exercice social : 2 millions d’euros de total Bilan 4 millions d’euros de Chiffres d’affaires 25 Salariés Dans ces cas, un cac sera nommé obligatoirement dans toutes les filiales entre 2, 4, 25 et 4, 8, 50 I Possibilité de nommer un commissaire aux comptes sur une base volontaire

Le traitement de la période transitoire et des mandats en cours sur les sociétés commerciales • Il s’agit de missions en cours dans des structures commerciales qualifiées de PE, donc inférieures aux seuils 4, 8, 50. • Le mandat continue jusqu’à son échéance sur la base d’un corps de normes complet : • Pas d’effet couperet • Pas de possibilité de démission pour le titulaire • La loi offre cependant la possibilité de convertir les missions en cours en mission ALPE 3 exercices (NEP 911) ou en mission 6 exercice (NEP 912) : • Il suffit d’un simple avenant à la lettre de mission initiale : il est donc inutile d’effectuer une assemblée • Si conversion en mission Alpe, le mandat court jusqu’à son échéance initiale : c’est le seul cas où la mission Alpe peut avoir une durée supérieure à 3 ans ALPE: audit légal petite entreprise 9

Les nominations et les renouvellements à compter de 2019 2 cas possibles : • Soit il s’agit d’une société faisant partie d’un groupe • Soit il s’agit d’une structure hors groupe Entités individuelles Pour les entités individuelles, la nomination ou le renouvellement est à prévoir à compter des AG se déroulant postérieurement à la publication de la loi soit le 26/05/2019 selon les règles de la loi pacte (4, 8, 50) Si les AG ont eu lieu avant le 26/05 nomination ou renouvellement obligatoire selon les anciennes règles : donc attention aux conséquences et aux risques de défaut de conseil si aucune nomination n’a été faite Entités faisant partie d’un groupe (formel ou informel) A compter du premier exercice clôturé après publication de la loi donc dans les cas les plus classiques à compter des ag 2020 : il y a donc une carence ponctuelle La notion de groupe formel ou informel sera abordée ultérieurement 10

LES NOUVELLES MISSIONS Le périmètre de nomination ne présente de difficultés que dans les groupes • En effet s’il s’agit d’une entité indépendante (en dessous des seuils) le choix est simple : • Soit un texte spécifique prévoit la nomination d’un cac et alors nous sommes obligatoirement et ce quelle que soit l’importance de la société dans le cadre d’une mission 6 exercices avec un corps de normes complet • Soit nous n’avons pas de texte spécifique et dans ce cas 3 possibilités : • La société commerciale est en dessous des seuils et souhaite nommer volontairement un cac : dans ce cas mission 911 ou 912 • La société commerciale est en dessous des seuils et les minoritaires (33%) demandent en AG la nomination d’un cac : mission ALPE obligatoire sur 3 ans • Soit la société est en dessous des seuils et pas de volonté particulière d’avoir un contrôle légal : pas de cac 11

LES NOUVELLES MISSIONS L’entité fait partie d’un groupe au sens de l’article L. 233 -3 ( groupe formel ou informel) Le groupe dépasse les seuils 4, 8, 50 et des sociétés ou entités se situent individuellement entre 2, 4, 25 et 4, 8, 50 : • Pour les sociétés concernées : • Mission Alpe 3 exercices NEP 911 ou 6 exercices NEP 912 • Pour les entités concernées : • Obligatoirement mission 6 exercices NEP 912 Le groupe ne dépasse pas les seuils 4, 8, 50 : il s’agit d’une nomination volontaire il s’agit d’une nomination à la demande de minoritaires (société) • Pour les sociétés concernées : • Mission Alpe 3 exercices NEP 911 ou 6 exercices NEP 912 • Pour les entités concernées : • Obligatoirement mission 6 exercices NEP 912 • Mission Alpe 3 exercices NEP 911 obligatoire La tête de groupe doit nommer un cac sauf si elle-même fait partie d’un groupe et qu’elle ne dépasse pas individuellement les seuils évoqués ci- dessus Entité: association, société civile 12

LE PERIMETRE: introduction de la notion de groupe « informel » 13

14

SYNTHESE des NEP applicables dans les entités PE suite loi pacte CAC obligatoire en application d’un texte spécifique CAC volontaire (y compris dans les territoires ultra-marins*) Si l’entité est une société Mandat classique 6 exercices Corps complet de NEP Mandat 3 ou 6 exercices 3 ex : NEP 911 6 ex : NEP 912 * Sociétés en dessous des anciens seuils (avant Pacte) CAC obligatoire selon loi PACTE Entité tête de groupe Si l’entité n’est pas une société Mandat 6 exercices NEP 912 CAC obligatoire selon loi PACTE Filiales significatives CAC à la demande des associés Si l’entité est une société Mandat 3 ou 6 exercices 3 ex : NEP 911 6 ex : NEP 912 Mandats en cours au 27 mai 2019 (sociétés en dessous des nouveaux seuils) Mandat 3 exercices Novation contractuelle sur la durée du mandat restant à courir Mission ALPE : NEP 911 Mission 6 ex : NEP 912** ou corps complet de NEP ** y compris sociétés dans les territoires ultra-marins

La mission ALPE 3 exercices (NEP 911) et la mission classique 6 exercices (NEP 912) : critères de choix

La mission ALPE 3 exercices

Qu’est-ce que la mission PE 3 exercices ? « Mission du commissaire aux comptes nommé pour trois exercices prévue à l’article L. 823 -12 -1 du Code de commerce » NEP homologuée par arrêté du 6 juin 2019 Mission « ALPE» Durée Nature de la mission Rapports 3 exercices Mission de certification des comptes Suppression de la plupart des vérifications spécifiques (conventions, …) Maintien de l’alerte et de la révélation des faits délictueux 1. Rapport de certification des comptes (avec justification des appréciations) 2. Rapport au dirigeant sur les risques financiers, comptables et de gestion Dans le cas d’une tête de groupe, le rapporte sur l’ensemble des sociétés du groupe.

Quelles sont les obligations légales dont le CAC est exempté ? Statuts à revoir… Rapport spécial sur les conventions réglementées Mention des prises de participation et de contrôle Attestations des personnes les mieux rémunérées, mécénat Certaines opérations sur le capital Opérations de transformation (SA, SCA, SAS) Maintien de certaines vérifications spécifiques L. 823 -10

Le rapport sur les risques financiers, comptables et de gestion : nouveauté de la mission ALPE

Qu’est-ce que le rapport sur les risques ? Un diagnostic de performance Rapport sur mesure Non normé et adapté aux risques spécifiques à l’entreprise Financiers Comptables Analyse de ratios/indicateurs financiers (marge, excédent brut d’exploitation, capacité d’autofinancement, …) Appréciation du contrôle interne, de l’organisation comptable, du système d’information, … Gestion Application de textes légaux et réglementaires, appréciation du risque cyber, des risques sociaux, fiscaux, … Un rapport à valeur ajoutée Porteur de recommandations Visant à réduire les risques identifiés Tenant compte de la taille et des caractéristiques de l’entreprise Un rapport répondant aux besoins du dirigeant Eléments identifiés dans le cadre de la démarche d’audit d’une importance suffisante pour le dirigeant Mais aussi, éléments spécifiques évalués à la demande du dirigeant Partagés avec le dirigeant 21

Rapport sur les risques financiers, comptables et de gestion Contenu et forme non normés, adaptés à l’entité Formulation de recommandations Entretien avec le dirigeant pour s’assurer de la pertinence des recommandations formulées Peut être complété sur certains risques à la demande du dirigeant

A qui s’adresse le rapport sur les risques ? Dirigeant Echanges avec le dirigeant sur le rapport sur les risques En fonction de l’importance des risques et selon jugement professionnel du commissaire aux comptes CAC Aux organes du L. 823 -16 du Code de commerce 23

Autres diligences

Autres diligences légales confiées par le législateur au commissaire aux comptes Signalement des irrégularités et inexactitudes à l’organe délibérant Révélation des faits délictueux au Procureur de la République Alerte Contrôle des documents adressés à l’organe appelé à statuer sur les comptes Obligations Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme Attention aux statuts

La norme mission PE 6 exercices (NEP 912) La norme PE « 6 exercices » a été élaborée afin de rendre applicable aux missions « classiques » de 6 exercices exercées dans les PE* (que la nomination d’un commissaire aux comptes soit volontaire ou obligatoire) le référentiel d’audit PE de la norme ALPE. Cette norme a été homologuée par arrêté du 6 juin 2019 (NEP 912). * PE: petites entreprises au sens société commerciale et donc < aux seuils 4, 8, 50

Quelles sont les différences entre la mission ALPE et la mission « classique » 6 exercices ? Mission ALPE Normes applicables Rapport de certification des comptes Durée de la mission (en exercices) Rapport sur les risques Norme ALPE (norme PE 3 exercices) Mission « classique » 6 exercices Au sein des PE Hors PE Norme PE 6 exercices Toutes les NEP 3 6 N/A Si applicable Rapport spécial sur les conventions réglementées N/A Révélation / LABFT / Alerte Vérifications spécifiques 27

Arguments de communication pour inciter nos clients à choisir une mission ALPE

Argumentaires vis-à-vis du client La loi Pacte a fait passer l’audit obligatoire dans les PE à un audit légal soumis à une démarche volontaire. Ce changement de paradigme ne remet pas en cause la valeur ajoutée de la profession dans le périmètre des PE mais l’invite à adopter une démarche plus agile, novatrice et adaptée à leurs besoins. Une mission sur mesure pour les entreprises Une mission de certification légale à part entière (déontologie, obligations…) Une mission adaptée et proportionnée à la taille de l’entreprise Une mission moins contraignante du fait de la simplification ou de la suppression de certains contrôles Une mission sur mesure pour les clients d’une durée plus courte (3 ans) Un rapport sur les risques, comportant des recommandations en lien avec les vulnérabilités identifiées Un rapport sur les risques ajusté aux enjeux et aux besoins de l’entreprise Un temps de restitution et d’échanges privilégié, pédagogique et synthétique, véritable occasion d’accroître notre relation de confiance 29

Pourquoi convertir les missions « classiques » 6 exercices en missions ALPE ? Au-delà d’un audit adapté et proportionné à la taille et à la complexité de la PE et du gain de temps permis par une simplification importante de la documentation prévus par la norme ALPE, la mission ALPE c’est avant tout : Un diagnostic de performance otre n r e rialis e Maté ur ajouté e val Communiquer au dirigeant les risques, les enjeux de son entreprise à l’aide du rapport sur les risques Des avis et recommandations Proposer au dirigeant des avis et des recommandations L’exemption d’obligations légales Bénéficier de l’exemption de plusieurs obligations légales Une mission qui • Valorise la compétence, le jugement professionnel et l’implication du signataire ; • Apporte au dirigeant des informations sur les risques au sein de son entité et sur le positionnement de son entité. 30

UN LABEL • La mission ALPE permet au client de se prévaloir d’un double label : • Comptes audités = fiabilité et confiance • Rapport sur les risques = amélioration

Exemple de présentation de rapport sur les risques

1. Présentation de l’entité auditée Organigramme groupe Informations et chiffres clés Evènements significatifs 33

Présentation de la société auditée ► Organigramme groupe : Société Holding ► 99% 49% 60% SAS X SAS Y SCI IMMOB Opinion de certification Certification pure et simple

Présentation de la société auditée ► Entité auditée : SAS X Associé 1 Lieu Activité Expert-comptable Avocat en droit des sociétés Avocat en droit social ► Spécificités : Nature* Commentaires 35

Présentation de la société auditée ► Evolution CA TTC sur 5 ans 7, 000 6, 000 5, 000 1, 283 1, 113 1, 411 1, 054 1, 212 4, 231 4, 453 4, 456 4, 757 N-4 N-3 N-2 N-1 4, 000 3, 000 2, 000 5, 120 1, 000 0 ► N Commentaires : 36

Présentation de la société auditée ► Evénements significatifs : ► ► Evènement 1 : Impact 1 Impact 2 Evènement 2 : Impact 1 Impact 2 37

2. Risques financiers Ratios trésorerie & endettement Ratios immobilisations Ratios BFR 38

Risques financiers ► RATIOS TRESORERIE & ENDETTEMENT 2019 2018 Standard Niveau de trésorerie valeur absolue (K€) 195 281 1, 5 à 2 mois d’achat TTC Trésorerie suffisante pour fonctionner. Représente 1 année de besoin holding Trésorerie nette / fonds propres 47% 74% 85%-115% Le niveau de la trésorerie n'a pas suivi l'évolution des capitaux propres Endettement / fonds propres 170% 207% 20%-40% Réinvestissement récent. Ratio en amélioration Actif réalisable / passif exigible 1, 35 1, 20 >1 Ratio en amélioration Capacité à honorer les emprunts CT 1, 12 0, 9 >1 Remontées assurées en N mais non pérennisées pour l'avenir Continuité de l’exploitation Notation Commentaires Ratios

Risques de gestion ► RESPECT DES STATUTS ET DES PRINCIPALES RELATIONS CONTRACTUELLES Indicateurs Notation Commentaires Paiement des dividendes minoritaires Respects des retours à meilleure fortune Conformité des loyers aux baux commerciaux ► RESPECT DU REGLEMENTAIRE Ratios Contrôles URSSAF Contrôles FISCAUX Obligations sociales liées aux seuils d’effectifs Notation Commentaires

5. Synthèse des recommandations 41

Synthèse des risques et recommandations Types de risques RISQUES FINANCIERS RISQUES COMPTABLES RISQUES DE GESTION Notation Recommandations - Recommandation 1 - … - … ► Date et signature CAC : SYNTHESE GENERALE DES RISQUES 42

La loi Pacte : les missions contractuelles

44

Missions contractuelles : nouvelles opportunités de partenariat interprofessionnel • Il s’agit d’effectuer notre métier d’auditeur et rien que notre métier d’auditeur • Soit : • Analyser des processus • Analyser des organisations • …. • Et : • En tirer des constats • Des dysfonctionnements • Et émettre des recommandations • Mais à aucun moment mettre en œuvre : • Donc une source claire d’interprofessionnalité • Auprès de nos partenaires naturels : • Avocats • Experts-comptables 45

Les typologies de mission 46

47

48

49

50

Merci pour votre écoute Avez-vous des questions complémentaires ? 51