Le Operazioni Straordinarie La fusione e la scissione

Le Operazioni Straordinarie La fusione e la scissione Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 1

DEFINIZIONI La radice di “operazione straordinaria” è legata all’impatto sull’economia delle imprese coinvolte e sulla frequenza con cui queste operazioni venivano effettuate nel passato. Sono operazioni che tendono a modificare, perfino riconfigurare, in modo sostanziale la dimensione, la struttura, gli assetti di governo, le risorse umane, le risorse patrimoniali e i profili gestionali e organizzativi dell’impresa. È per questo che vengono considerate al di fuori dell’a gestione ordinaria. Oggi, al contrario del passato, la necessità di effettuare tali operazioni, soprattutto in ottica di gruppo, le ha rese molto più comuni. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 2

TIPOLOGIE DI OPERAZIONI STRAORDINARIE Distinguiamo le operazioni straordinarie: u • • Sotto il profilo giuridico/formale in: Fusione; Scissione; Conferimento; Acquisto/cessione. u Sotto il profilo economico/sostanziale in: • Operazione di aggregazione aziendale acquisitive (BC). • Operazione di aggregazione aziendale non acquisitive o sotto il comune controllo. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 3

LA FUSIONE Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 4

DEFINIZIONE La fusione rappresenta la forma di aggregazione aziendale più completa con l’unificazione sia giuridica che economica dei soggetti che vi partecipano. Consiste nella concentrazione di due o più società in un’unica società che può dar luogo alla nascita di una newco (fusione propria) o all’incorporazione in una società preesistente (fusione per incorporazione) Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 5

TIPOLOGIE DI FUSIONE Distinguiamo due tipologie di fusione: • Fusione propria; • Fusione per incorporazione Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 6

FUSIONE PROPRIA Socio X Società A Socio Y Società C Socio Z Società B Socio X Socio Y Socio Z Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 7

FUSIONE PER INCORPORAZIONE Socio X Società A Socio Y Società A Socio Z Società B Socio X Socio Y Socio Z Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 8

I MOTIVI I motivi per cui realizzare questa operazione sono diversi: PRODUTTIVI TECNOLOGICI LOGISTICI • Migliore utilizzo e sfruttamento degli impianti e delle attrezzature; • Incremento ed integrazione della capacità produttiva dei diversi impianti; • Integrazione di fasi produttive consecutive • Acquisizione di brevetti, licenze, segreti di fabbricazione e know-how; • Conseguimento di economie di scala e sinergie nella ricerca e progettazione. • Ottimizzazione del processo distributivo (trasporto, magazzinaggio ecc…) Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 9

I MOTIVI I motivi per cui realizzare questa operazione sono diversi: COMMERCIALI AMMINISTRATIVI • Riduzione della concorrenza, nel caso in cui viene inglobato il competitor; • Ampliamento ed integrazione della gamma prodotti; • Miglioramento della posizione contrattuale sia sul fronte acquisto sia sul fronte vendite; • Ampliamento delle possibilità in tema pubblicitario e di commercializzazione. • Riduzione dei costi amministrativi; • Possibilità di compensare eventuali squilibri esistenti nella struttura delle imprese che procedono alla fusione; • Miglioramento della condizione di negoziazione. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 10

ASPETTO CONTABILE Art. 2501— 2505 quater C. C. La fusione si manifesta con l’aggregazione degli attivi e dei passivi dei soggetti coinvolti da cui eventualmente possono emergere delle differenze da fusione (avanzi e disavanzi). Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 11

RAPPORTO DI CAMBIO Consiste nella quantità e nella configurabilità delle azioni che verranno cedute in cambio di quelle che dovranno essere ritirate o annullate. Permette di: • Determinare la quota di partecipazione del C. S. della incorporante o newco spettante ai soci della incorporata o società A e B; • Determinare il peso relativo di ciascun patrimonio apportato sul valore complessivo. PER CIASCUNA SOCIETA’ NELL’OPERAZIONE A=Società incorporante o partecipante B=Società incorporata o partecipante Wa=Valore economico del patrimonio Incorporante o società A Wb=Valore del capitale economico della incorporata o società B Wa Wb Wa+Wb Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 12

Aumento di Capitale sociale Aumento di CS per la fusione per incorporazione Wa = Csa ∆Csa = Wb ∆Csa * Wb Wa Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 13

DIFFERENZE DA FUSIONE DIFFERENZA DA CONCAMBIO DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO È la differenza tra l’aumento di C. S. deliberato dalla società risultate dalla fusione (o incorporante) destinato in concambio ai soci della società fusa (o incorporata), e la quota di patrimonio netto contabile di quest’ultima di pertinenza dei suddetti soci. Deriva dall’aumento del C. S. della risultante effettuato a fronte delle azioni o quota da assegnarsi ai nuovi soci. È la differenza tra il valore contabile della partecipazione nella incorporata iscritto nel bilancio dell’incorporante (da annullare con la fusione) e la quota corrispondente del patrimonio netto contabile della società incorporata. Il sorgere di una differenza da annullamento presuppone che la fusione avvenga per incorporazione e l’incorporante deve possedere all’atto della fusione una partecipazione nel capitale dell’incorporata. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 14

DIFFERENZE DA FUSIONE La differenza da fusione può avere segno positivo o negativo: u. Se positiva, si registra in dare come “disavanzo da fusione”; u. Se negativa, si registra in avere come “avanzo da fusione” DIFFERENZA DA CONCAMBIO Si confronta il PNC di terzi e il valore dell’aumento di C. S. in virtù della fusione. • Se ΔCS > PNC = Disavanzo da concambio • Se ΔCS < PNC = Avanzo da concambio DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO Si confronta il PNC relativo alla partecipazione e il valore contabile della partecipazione. • Se VC della partecipazione > PNC = Disavanzo da annullamento • Se VC della partecipazione < PNC = Avanzo da annullamento Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 15

DIFFERENZE DA FUSIONE Solamente nella fusione per incorporazione, nel caso in cui l’incorporante detiene una partecipazione dell’incorporata, possono rilevarsi sia la differenza da concambio che la differenza da annullamento. Tali differenze non possono essere compensate nella contabilità dell’incorporante. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 16

FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO Attivo Attività Part (40%) Totale Società A Passivo 1600 Passivo 1000 600 PN 1200 2200 Totale CS 1000 Wa 3000 Nr Azioni CS 100 azioni da 10 € 2200 Società B Attivo Passivo 1600 Passivo PN Totale 1600 Totale 400 1200 CS 1000 Wb 1600 Nr Azioni CS 200 azioni da 5 € 1600 100 azioni da 10€ Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 17

FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO a) Rapporto di cambio Wa + Wb (terzi) = 3000 + 960= 3960 Socio società A: 3000/3960 = 0, 76 Socio società B: 960/3960 = 0, 24 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 18

FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO B) Aumento di CS Wa Csa = ∆Csa = Wb (terzi) ∆Csa 3000 1000 = 960 ∆Csa 960*1000 320/10=32 nuove azioni 320 ∆Csa/ VN azioni di A 32 / 60 (60% di 100) = 8 azioni di A ogni 15 di B Nuove azioni / Numero azioni di B posseduta dalla incorporante (A) Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 19

FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO u DIFFERENZE DA CONCAMBIO ∆Csa vs PCN B (TERZI) 320 < 720 = 400 (avanzo concambio) u DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO V. C Partecipazione VS PNC B di A 600 > 480 = 120 (disavanzo di annullamento) Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 20

FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO SCRITTURE INCORPORANTE • Scritture incorporante Attività Diversi Soc. B/fusione Disavanzo Annul. a a Diversi Passività Soc. B/fusione 1600 400 1200 Diversi Avanzo conc. Partecipaz. ∆Csa 1320 120 400 600 320 Sp Finale (A incorpora B) • Società A post fusione Attività A Attività B Dis. Ann TOTALE 1600 Passività A 1600 Passività B 120 PN A ∆Csa Avanzo Conc. 3320 TOTALE Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi 1000 400 1200 320 400 3320 Pagina 21

LA FUSIONE TRATTAMENTO CONTABILE NAZIONALE q Disavanzo da annullamento: • Maggior valore delle attività rivalutazione delle attività e avviamento. • Cattivo affare Costo CE o compensazione con PN q Avanzo da annullamento: • Buon affare Riserva PN • Sopravvalutazione delle attività svalutazione diretta o fondo svalutazione • • TRATTAMENTO CONTABILE BASATO SU PRINCIPI INTERNAZIONALI Disavanzo da concambio: Attività/avviamento/voce negativa nel PN. Avanzo da concambio: PN. • Goodwill/Badwill fanno riferimento solamente all’avviamento visto che il bilancio IAS/IFRS è già redatto a valori correnti. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 22

LA FUSIONE INVERSA Fusione diretta Società A (controllante) Fusione Inversa Società A (controllante) Società A Società B (controllata) Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 23

LA FUSIONE INVERSA Caratteristiche • È una tipologia di fusione per incorporazione in cui la società partecipata (detta anche controllata-incorporante) incorpora la società partecipante (controllanteincorporata); • Il codice civile non la disciplina in modo specifico; • Devono essere emesse azioni anche nei casi in cui la controllante-incorporata ha un controllo totalitario. Motivazioni • In linea generale valgono tutte le motivazioni di carattere economico che inducono a fare una fusione per incorporazione; • Eliminazione di una sub-holding attraverso la sua incorporazione nella società operativa; • Risparmio di costi collegato a una riduzione di formalità amministrative; • La società partecipata è una società quotata; • La società partecipata-incorporante è titolare di licenze non trasferibili. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 24

ASPETTI FISCALI Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 25

ASPETTI FISCALI Art. 172 del TUIR: • Comma 1: “La fusione tra più società non costituisce realizzo ne distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento. ” • Comma 2: “Nella determinazione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante non si tiene conto dell’avanzo o disavanzo iscritto in bilancio per effetto del rapporto di cambio delle azioni o quote o dell’annullamento delle azioni o quote di alcuna delle società fuse possedute da altre. I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell’eventuale imputazione del disavanzo derivante dall’annullamento o di concambio di una partecipazione, con riferimento ad elementi patrimoniali della società incorporata o fusa, non sono imponibili nei confronti dell’incorporante o della base all’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi. ” Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 26

LA SCISSIONE Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 27

DEFINIZIONE La scissione realizza effetti opposti alla fusione. È l’operazione con la quale una società trasferisce il suo patrimonio o parte di esso ad una o più società beneficiarie Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 28

TIPOLOGIE DI SCISSIONE DISTINZIONE IN BASE AL PATRIMONIO TRASFERITO • Scissione totale: una società (scissa o scindenda) assegna il suo intero patrimonio a più società preesistenti (incorporazione) o di nuova costituzione (costituzioni o scorporo); in questo caso le beneficiarie devono essere almeno due altrimenti si concretizzerebbe un’operazione di fusione; • Scissione parziale: una società (scissa o scindenda) trasferisce parte del suo patrimonio ad una sola società preesistente o di nuova costituzione e le relative azioni o quote ai propri soci. DISTINZIONE IN BASE ALLE CARATTERISTICHE DELLE BENEFICIARIE • Scissioni a favore di new company: le beneficiarie nascono a seguito della scissione; • Scissioni per incorporazioni: le beneficiarie sono già esistenti; • Scissioni miste: in questo caso le beneficiarie sono in parte newco e in parte esistenti. DISTINZIONE IN BASE ALLA MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DI C. S. DELLE BENEFICIARIE • Scissioni proporzionali: vengono assegnate ai soci della società scissa le quote di C. S. delle beneficiarie mantenendo la stessa proporzione che hanno nella scissa. • Scissioni non proporzionali: vengono assegnate ai soci della scissa le quote di C. S. delle beneficiarie con diverse proporzioni rispetto a quelle che detenevano nella scissa. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 29

SCISSIONE TOTALE PROPORZIONALE PRIMA DELLA SCISSIONE Socio X (60%) Società A Socio Y (40%) DOPO LA SCISSIONE Socio X (60%) Socio Y (40%) La fusione e la scissione Società B Socio X (60%) Società C Socio Y (40%) 6/8/2021 Pagina 30

SCISSIONE TOTALE NON PROPORZIONALE PRIMA DELLA SCISSIONE Socio X (60%) Società A Socio Y (40%) DOPO LA SCISSIONE Socio X (100%) Società B Società C Socio Y (100%) La fusione e la scissione 6/8/2021 Pagina 31

SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE PRIMA DELLA SCISSIONE Socio X (60%) Società A Socio Y (40%) DOPO LA SCISSIONE Socio X (60%) Socio Y (40%) La fusione e la scissione Società B Socio X (60%) Società C Socio Y (40%) 6/8/2021 Pagina 32

SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE PRIMA DELLA SCISSIONE Socio X (60%) Società A Socio Y (40%) DOPO LA SCISSIONE Socio X (100%) Società B Società C Socio Y (100%) La fusione e la scissione 6/8/2021 Pagina 33

I MOTIVI I motivi per cui realizzare questa operazione sono diversi: u Motivi aziendali: ad esempio il vantaggio derivante dalle dimensioni ridotte; u Natura organizzativa: decentramento dei compiti e delle decisioni. Così facendo si possono ottenere nuovi equilibri e responsabilità; u Risanamento delle imprese in crisi: attraverso la separazione di attività operative in perdita da quelle redditizie; u Una ristrutturazione finanziaria: con riflessi sulle facilità di accesso al credito; u Diversificazione degli investimenti possibilità di cedere singoli rami aziendali, senza dover alienare l’intera impresa. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 34

ASPETTO CONTABILE Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 35

RAPPORTO DI CAMBIO Consiste nella quantità e nella configurabilità delle azioni che verranno cedute in cambio di quelle che dovranno essere ritirate o annullate. Il rapporto di cambio presuppone la valutazione dei capitali economici delle aziende partecipanti Permette di determinare: • La quota di partecipazione al capitale sociale della beneficiaria spettante ai soci della scissa; • Il peso relativo di ciascun patrimonio apportato sul valore complessivo. A=Società scissa B=Società beneficiaria Wa=Valore economico del patrimonio scisso Wb=Valore del capitale economico della beneficiaria Wa Wb Wa+Wb Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 36

DIFFERENZE DI SCISSIONE Il consolidamento delle situazioni patrimoniali in capo alle beneficiarie preesistenti generalmente fa emergere delle differenze di scissione. Possiamo distinguere due tipologie • Differenze da concambio; • Differenze da annullamento. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 37

DIFFERENZE DI SCISSIONE DA CONCAMBIO DISAVANZO Patrimonio netto contabile della scissa, ricevuto dalla beneficiaria Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi < Aumento C. S. della beneficiaria attribuito ai soci della scissa > Aumento C. S. della beneficiaria attribuito ai soci della scissa Pagina 38

DIFFERENZE DI SCISSIONE DA ANNULLAMENTO DISAVANZO Patrimonio netto contabile della scissa, ricevuto dalla beneficiaria < Valore di iscrizione della partecipazione detenuta dalla beneficiaria nella scissa > Valore di iscrizione della partecipazione detenuta dalla beneficiaria nella scissa Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 39

SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO Scissione Parziale per incorporazione SP A SP B Voci Attività 700 PN 400 Attività 350 PN Passività 250 100 300 Dare Attività 700 Totale 700 20 azioni dal valore nominale di 20 C. S 400 euro W 500 Socio X : 60 per cento del C. S Socio Y: 40 per cento del C. S Avere 100 Passività Totale Ramo di A in favore di B Totale C. S W 350 Totale 250 450 25 100 25 350 25 azioni dal V. N di 10 euro Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi C. S W 75 100 Pagina 40

SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO a) Rapporto di cambio Wb + Wramo. A(trasferito a B) = 450 + 100 =550 Peso di B : 450 / 550 = 0, 82 Peso del Ramo di A : 100 / 550 = 0, 18 b) Aumento di Cs Wb Csb = Wramo. A 450 ∆Csb 250 = 100 ∆Csb = 250*100 = 55, 5 450 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 41

SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO u DIFFERENZA DA CONCAMBIO ∆Csb vs PN Ramo. A acquisito da B 55, 5 < 75 = 19, 5 (avanzo concambio) Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 42

SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO d) SCRITTURE BENEFICIARIA • Scritture beneficiaria Diversi Socio X c/sott Socio Y c/sott Società c/sciss Attività a a a Diversi 75 ∆Csb 45 30 55, 5 Avanzo da conc. 19, 5 Diversi Socio X c/sott Socio Y c/sott 75 45 30 Diversi Passività 25 Società c/sciss 75 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi 100 Pagina 43

SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 44

LA SCISSIONE La regolamentazione sulla scissione è stata introdotta a seguito dell’emanazione del D. Lgs. N. 22 del 16 gennaio 1991. In precedenza veniva utilizzato il conferimento d’azienda, uno strumento per certi versi simile alla scissione. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 45

SCISSIONE VS CONFERIMENTO PATRIMONIO SOC. CONFERENTE Soci di ALFA SOC. CONFERITARIA ALFA BETA AZIONI O QUOTE DI BETA PATRIMONIO SOC. SCISSA Soci di ALFA SOC. BENEFICIARIA BETA AZIONI O QUOTE DI BETA Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 46

DIFFERENZE TRA SCISSIONE E CONFERIMENTO • Da un punto di vista giuridico • La scissione deve essere deliberata dall’Assemblea straordinaria dei soci; • Il conferimento di beni è di competenza del CDA della società (salvo il caso di modifica dell’oggetto sociale della conferente stessa). • La scissione permette, a differenza del conferimento, la formazione di nuovi assetti e strutture societarie. • Con il conferimento generalmente si giunge alla formazione di un gruppo, mentre con la scissione si tende a suddividere una certa realtà aziendale fra i soci della stessa. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 47

LA SCISSIONE NEGATIVA È ammissibile la scissione, anche non proporzionale, mediante assegnazione ad una o più beneficiarie di un insieme di elementi patrimoniali attivi il cui valore contabile sia inferiore a quello dell’insieme degli elementi passivi (cosiddetta scissione negativa), sempreché il valore economico reale di quanto complessivamente assegnato sia positivo. Si fa riferimento ad una operazione di scissione avente ad oggetto il trasferimento, in capo alla società beneficiaria, di un PATRIMONIO NETTO CONTABILE (inteso quale differenza tra attività e passività da trasferire) dal SALDO NEGATIVO. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 48

LA SCISSIONE NEGATIVA Perché si possa dar luogo ad una scissione negativa, il Notariato del Triveneto si è espresso in proposito, affermando che debba esservi la necessaria sussistenza di 3 condizioni fondamentali: 1. Il valore economico del patrimonio trasferito deve essere positivo; 2. La società beneficiaria deve essere preesistente; 3. La società beneficiaria deve avere C. S. o riserve sufficienti per assorbire il patrimonio netto contabile negativo ovvero rilevare una minusvalenza per tale importo. Sebbene in dottrina siano ampiamente condivise le prime due condizioni sopra citate, alcuni autori non ritengono indispensabile anche la sussistenza della terza condizione, ritenendo legittima l’emersione di un disavanzo di scissione giustificato dai maggiori valori economici delle attività trasferite rispetto a quelli contabili. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 49

ASPETTI FISCALI Articolo 173 TUIR (si rinvia all’articolo 172 TUIR che disciplina la fusione). esercitazioni. eco. gruppi@gmail. com Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof. ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 50