Lanjutan Perseroan Terbatas Pertemuan 4 DEWAN KOMISARIS Menurut

Lanjutan Perseroan Terbatas Pertemuan 4

DEWAN KOMISARIS • Menurut Pasal 1 butir 6 jo Pasal 108 Ayat 1, Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi • Adapun kewenangan dan kewajiban komisaris diatur dalam undang (Pasal 116 – Ps 118) dan juga secara khusus di dalam Anggaran Dasar. • Tugas Komisaris adalah bertugas mengawasi kebijaksanaan direksi dalam menjalankan perseroan serta memberikan nasihat kepada direksi. (Pasal 114) • Pemegang saham minoritas (minimum memiliki 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham yang sah) dapat mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri terhadap komisaris apabila komisaris lalai atau berbuat salah yang menimbulkan kerugian pada perseroan (Pasal 114 ayat 6) copyright by dhoni yusra 2

• Dalam perusahaan go-public, suatu perseroan wajib mempunyai paling sedikit 2 orang komisaris demi pengawasan yang lebih melekat karena menyangkut kepentingan masyarakat (Pasal 108 Ayat 5 UUPT) • Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah selain mempunyai Dewan Komisaris wajib mempunyai Dewan Pengawas Syariah. (Pasal 109 Ayat 1) copyright by dhoni yusra 3

• Dewan Pengawas Syariah yang dimaksud adalah seorang ahli syariah atau lebih yang diangkat oleh RUPS atas rekomendasi Majelis Ulama Indonesia. • Dewan Pengawas Syariah bertugas memberikan nasihat dan saran kepada Direksi serta mengawasi kegiatan Perseroan agar sesuai dengan prinsip syariah copyright by dhoni yusra 4

• Namun demikian dalam hal ketiadaaan direksi, dewan komisaris berdasarkan pengaturan dalam anggaran dasar atau keputusan RUPS dapat diberi wewenang untuk melakukan pengurusan perseroan copyright by dhoni yusra 5

DIREKSI • Menurut Pasal 1 butir 5 jo Pasal 92 UUPT, Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar • Kepengurusan PT dilaksanakan oleh Direksi (Pasal 92 Ayat 1), dan harus bertanggung jawab secara penuh atas pengurusannya, dan dapat mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan (Pasal 98) • Pemegang saham minoritas (minimum memiliki 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham yang sah) dapat mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri terhadap direksi apabila direksi lalai atau berbuat salah yang menimbulkan kerugian pada perseroan (Pasal 97 Ayat 6) copyright by dhoni yusra 6

• Direksi adalah organ perseroan yang mewakili kepentingan perseroan selaku subyek hukum mandiri. • Tugas dan tanggung jawab direksi bersumber pada : – Ketergantungan perseroan kepada direksi sebagai organ yang dipercayakan oleh undang-undang dengan kepengurusan perseroan – Perseroan adalah sebab bagi keberadaan (raison d’etre) direksi, karena apabila tidak ada perseroan maka tidak ada direksi copyright by dhoni yusra 7

• Hubungan yang timbul antara perseroan dengan direksi adalah hubungan fidusia atau kepercayaan • Artinya segala kewenangan pengurusan meliputi perbuatan hukum yang tercakup dalam maksud dan tujuan kegiatan perseroan berada ditangan direksi copyright by dhoni yusra 8

• Konsekuensinya adalah direksi untuk dan atas nama perseroan dapat melakukan tindakan atau perbuatan hukum dengan pihak ketiga. • Kewenangan pengurusan perseroan dipercayakan oleh undang-undang kepada direksi • Ruang lingkup direksi dalam bertindak mencakup pula perbuatan-perbuatan sekunder – Misalnya seorang direksi melakukan transaksi jual-beli, ini tidak hanya mengenai objek jual beli, juga termasuk mengenai masalah asuransi, pengangkutan dll. copyright by dhoni yusra 9

• Pengurusan perseroan dapat pula diartikan sebagai pengelolaan kekayaan perseroan. • Dalam menjalankan tugasnya, direksi dapat membentuk dewan direksi yang terdiri atas anggota direksi yang memiliki tugas tertentu • Tujuan yang ingin dicapai adalah terciptanya efisiensi dan efektivitas copyright by dhoni yusra 10

• Secara umum kesalahan seorang anggota direksi, adalah kesalahan direksi, artinya tanggung jawab kesalahan satu anggota direksi akan ditanggung secara renteng oleh seluruh anggota direksi • Namun dapat pula dipisahkan apabila tindakan tersebut dapat dibuktikan bahwa itu adalah kesalahan individu dari anggota direksi (piercing the corporate veil) (lihat Pasal 101 Ayat 2) copyright by dhoni yusra 11

• Dapat disimpulkan bahwa wewenang anggota direksi dalam menjalankan pengurusan perseroan dibatasi oleh : – Peraturan perundang-undangan – Maksud dan tujuan perseroan sebagaimana dirumuskan dalam angaran dasar – Pembatasan 2 lain yang diatur dalam ADRT copyright by dhoni yusra 12

PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, DAN PEMISAHAN • Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum • Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum copyright by dhoni yusra 13

• Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum. copyright by dhoni yusra 14

• Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut copyright by dhoni yusra 15

• Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan atau lebih. copyright by dhoni yusra 16

PEMBUBARAN PERSEROAN TERBATAS • Dijabarkan dalam Pasal 142 UUPT, dapat terjadi karena: – Keputusan RUPS, dengan syarat harus berdasarkan musyawarah dan mufakat – Jangka waktu yang sudah ditetapkan dalam Anggaran dasarsudah berakhir – Penetapan pengadilan • Konsekuensi dari pembubaran PT, secara yuridis PT tersebut tidak ada lagi. copyright by dhoni yusra 17

PEMBUBARAN PERSEROAN TERBATAS • Dalam hal terjadi pembubaran Perseroan, maka pembubaran tersebut wajib diikuti dengan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator, dan Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali diperlukan untuk membereskan semua urusan Perseroan dalam rangka likuidasi. (Pasal 142 Ayat 2). • Pembubaran Perseroan tidak mengakibatkan Perseroan kehilangan status badan hukum sampai dengan selesainya likuidasi dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan (Pasal 143) copyright by dhoni yusra 18

• Apabila Pembubaran Perseroan terjadi karena hukum apabila jangka waktu berdirinya Perseroan yang ditetapkan dalam anggaran dasar berakhir. • Maka dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah jangka waktu berdirinya Perseroan berakhir RUPS menetapkan penunjukan likuidator. • Adapun Direksi tidak boleh melakukan perbuatan hukum baru atas nama Perseroan setelah jangka waktu berdirinya Perseroan yang ditetapkan dalam anggaran dasar berakhir. (Pasal 145) copyright by dhoni yusra 19

PEMBUBARAN PERSEROAN TERBATAS • PT dapat dibubarkan atas dasar putusan pengadilan, menurut Pasal 146, karena: – permohonan kejaksaan berdasarkan alasan Perseroan melanggar kepentingan umum atau Perseroan melakukan perbuatan yang melanggar peraturan perundangan; – permohonan pihak yang berkepentingan berdasarkan alasan adanya cacat hukum dalam akta pendirian; – permohonan pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris berdasarkan alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan. . copyright by dhoni yusra 20