La fusione di Banca IMI e di Banca

La fusione di Banca IMI e di Banca Caboto Presentazione a OO. SS 11 Luglio 2007

Piano d’impresa Intesa Sanpaolo: la Divisione Corporate & Investment Banking 1

Il polo di Capital Markets e Investment Banking § Uno degli elementi qualificanti del piano di integrazione del Gruppo Intesa Sanpaolo è la creazione di un polo di Capital Markets e Investment Banking, con l’ambizione di consolidare la posizione di leadership in Italia e di espandere la presenza in maniera selettiva a livello internazionale. § Tale obiettivo sarà perseguito accentrando le attività di Capital Markets e Investment Banking in un’unica entità giuridica. Questa soluzione, adottata anche dalle principali Investment Banks internazionali e utilizzata attualmente da Banca IMI, consente di creare una professional firm che offra alla clientela prodotti e servizi complementari a 360 gradi (dalla gestione del rischio, al financing, all’advisory). 2

I razionali strategici dell’operazione La creazione di un’unica Banca che accentri tutte le attività di Capital Markets e Investment Banking consentirà al Nuovo Gruppo di conseguire molteplici obiettivi § Creazione di un centro di eccellenza con focus su soluzioni finanziarie complete per i clienti Corporate e Istituzionali e che rappresenti un punto di riferimento sul mercato, agendo con un unico brand; § Sviluppo di sinergie tra le attività di Investment Banking e Capital Markets, per Øoffrire alla clientela un insieme di prodotti e servizi tra loro complementari Øsviluppare le opportunità di cross selling dei prodotti offerti dal Gruppo; § Creazione di un polo di riferimento che garantisca i migliori prodotti/servizi alla clientela del Gruppo attraverso modelli di servizio integrati con le Reti; § Massimizzazione delle sinergie di costo per le attività di Capital Markets e di Investment Banking grazie a maggiori economie di scala; 3

Le azioni definite dal Piano d’Impresa Azioni § Retail/Private: best partner di Bd. T § Imprese: affinamento modello di servizio con Capital Markets prodotti a catalogo e processi di vendita standardizzati § Corporate e P. A. : Best Advisor e strutturatore di soluzioni personalizzate su servizi innovativi § Istituzionali: sviluppo attività di Reseller mutuando il modello sviluppato con le Reti del Gruppo § Concentrazione attività nella nuova Banca IMI § Aumento penetrazione prodotti di M&A e Investment Banking Finanza Strutturata su clientela Corporate § Nuova offerta per Financial Institutions § Creazione di prodotti standardizzati per clientela imprese § Aumento capacità di syndication e underwriting 4

Il modello organizzativo La nuova Banca IMI sarà dotata di tutte le funzioni organizzative necessarie all’espletamento della propria attività, nell’ambito delle politiche del Gruppo Intesa Sanpaolo § Le strutture organizzative di business della nuova Banca si articoleranno in due macro-aree, Capital Markets e Investment Banking. § Per le strutture organizzative di staff : § La nuova Banca farà ricorso al modello di service della Capogruppo, mantenendo un presidio diretto su alcune funzioni di “governo e supporto” (Amministrazione, Pianificazione e Controllo, Risorse Umane e Organizzazione, Crediti, Legale e Segreteria Societaria) § Le altre funzioni di supporto saranno fornite da Intesa Sanpaolo secondo specifici contratti di service (Service Level Agreement) 5

Le macro fasi del progetto Il progetto che porterà alla creazione del presidio delle attività di Capital Markets e Investment Banking sarà realizzato attraverso due momenti distinti Fase I – entro 1 ottobre 2007 Attività § Fusione delle Banche, trasferimento delle attività di Investment Banking e adozione del modello operativo di Gruppo; avverranno le seguenti operazioni: Ø fusione per incorporazione di Banca IMI in Banca Caboto con efficacia giuridica alla data indicata nell’Atto di Fusione (1/10/2007), che comporterà il trasferimento sia delle risorse, sia dei rapporti giuridici di Banca IMI in capo a Banca Caboto; Ø trasferimento alla Direzione Operations Finanza di Intesa Sanpaolo delle attività e delle risorse di IT & Operations nonché dei cespiti informatici di Banca IMI che faranno parte del sistema informativo target ; Ø concentrazione delle attività di Investment Banking e contestuale distacco delle risorse della Direzione Investment Banking di Intesa Sanpaolo in nuova Banca IMI, Ø prosecuzione del distacco delle risorse ex Sanpaolo già distaccate Ø trasferimento delle attività di Ricerca, di Internal Audit e di Risk Management ex Banca IMI in Capogruppo, coerentemente con il modello organizzativo scelto da Intesa Sanpaolo Fase II – 2008 § Trasferimento degli asset: si procederà al trasferimento degli asset relativi sia alle operazioni di finanza strutturata in essere (ovvero registrate sui libri di Intesa Sanpaolo) sia alle nuove operazioni. Contestualmente, verranno realizzati tutti gli interventi organizzativi e IT necessari. 6

I trasferimenti di attività all’interno del Gruppo 1/10/2007 Oggi Aree Front office Banca Caboto • Capital Markets Banca IMI • Capital Markets Capogruppo Nuova Banca IMI • Investment • Capital Markets • Investment Banking • Investment Capogruppo • - Banking • Operations Staff/ Governance • Back-Office • Application Management • Staff • Governance • • Back-Office • Application • Governance • Back-Office • Application Management Audit, Risk Management, Studi e Ricerche 7 • - • Staff • Governance

Struttura organizzativa as is : Banca IMI Cd. A • Audit & Compliance • Segreteria Legale Societaria DG DG • Pianificazione e Controllo • Risorse Umane • Research • Operation & Administration • Technical Services • Crediti Investment Banking • • Corporate Banking & & International Development Risorse 503. Utile lordo dell’operatività corrente 2006: € 187 milioni. Margine d’Intermediazione Complessivo: € 365 milioni. Utile Netto € 115 milioni. 8 Financial Markets

Struttura organizzativa as is: Banca Caboto Amministratore Delegato • Funzioni Centrali • Amministrazione • Risorse Umane e Organizzazione • Legale • London Branch Staff Global Market s Trading • • Financial Institutions Sales Corporate Sales Risorse 286. Utile lordo dell’operatività corrente 2006: € 89 milioni. Margine d’Intermediazione Complessivo: € 223 milioni. Utile Netto € 90 milioni. 9 Primary Debt Market Primary Equity Markets

Struttura organizzativa: Direzione Investment Banking Servizio M&A, Financial Structuring & Adv. Servizio Leveraged & Acquisition Finance Ufficio Project & Industry Special. Lending Ufficio Loan Syndications & Distributions Ufficio Real Estate Ufficio Loans Agency Ufficio Securitisation & Risk Transfer Ufficio Financial Engineering Finanza strutturata • Risorse 117, di cui 17 dedicate all’attività di M&A e 87 alla finanza strutturata • Margine d’Intermediazione Complessivo: € 196 milioni al lordo delle retrocessioni alle Relazioni. 10

La struttura organizzativa di nuova Banca IMI Cd. A /Presidente/ Vice Presidente Funzioni di staff di Banca IMI • Funzioni in service da Capogruppo • Audit Interno Segreteria Societaria Amministratore Delegato • Amministrazione • Pianificazione & Controllo • Risorse umane e Direttore Generale Organizzazione • Crediti • Legale • • • Strutture di business Capital Markets 11 Investment Banking Risk Management IT & Operations Crediti Servizio Studi e Ricerca Immobili e Acquisti Sicurezza e Protezione

Focus: le operation della nuova Banca Imi Il progetto di integrazione Banca IMI – Banca Caboto si pone l’obiettivo di far convergere le due Banche di investimento del Gruppo su un modello comune di processi, prodotti e sistemi informativi Fase Progettuale Attività progettuali • Integrazione delle piattaforme di Front Office di IMI con le applicazioni di back office (DOF) Fase I – entro 1 ottobre 2007 opportunamente arricchite per supportare le peculiarità di business di Banca IMI; • Predisposizione piattaforma target di Front Office (Murex ex Banca IMI) • Migrazione sulla piattaforma target di Front Office delle prime asset class (equity, bond, FEX, MM, derivati listed); • Allineamento modelli di pricing tra i Front Office di IMI e Caboto; Fase II – inizio 2008 • Completamento dell’integrazione e migrazione delle restanti asset class sulla piattaforma target di Front Office 12

Focus: le operation della nuova Banca Imi OGGI 1/10 2008 Banca IMI Banca Caboto FO FO Post Trading (*) Post Trading Contabilità FO FUSIONE BANCA IMI – BANCA CABOTO IMI - CABOTO DOF (*) Le attività di Post Trading relative all’operatività di Banca Caboto sono gestite in service dalla Direzione Operations Finanza della Divisione Corporate di Intesa Sanpaolo 13

Piano di formazione Obiettivo § Garantire la formazione su processi e procedure di Post Trading e Amministrazione a tutti i colleghi Banca IMI che passano in DOF. § Viene considerato l’impegno dei colleghi Banca IMI che passano in DOF Caratteristiche e dei colleghi DOF e Caboto sia per lo svolgimento delle attività ordinarie che per il completamento delle attività progettuali (per es. certificazione, incontri di analisi, …) § Tranne per casi specifici*, si privilegia la formazione da erogare mediante affiancamento, essendo: § più efficace dei corsi d’aula: consente di sfruttare l’expertise mirata degli attuali addetti DOF non replicabile in modo esaustivo coi case study § temporalmente più gestibile, tenuto conto del periodo estivo § maggiormente personalizzabile a seconda delle competenze/esigenze del singolo utente Banca IMI * Derivati OTC - Sire e Riconciliazione controlli e Contabilità 14

Aspetti logistici: le location di destinazione Area Location to be Investment Banking • Piazza Scala Capital Markets • Piazzetta Dell’Amore Staff • Piazzetta Dell’Amore Back Office (DOF) • Via Cernaia Middle Office (DOF) • Piazzetta Dell’Amore IT Front Office (DOF) • Piazzetta Dell’Amore IT Back Office (DOF) • Via Polesine Priorità di trasferimento 15 Risorse attualmente collocate presso strutture c/o Assago, Piazzetta Dell’Amore e Corso Matteotti