KHOA LUT Bi ging LUT THNG MI 1

KHOA LUẬT Bài giảng LUẬT THƯƠNG MẠI 1 GV: Nguyễn Thị Bích Phượng Số ĐT: 0774. 505. 696 Email: ntbphuong@tdu. edu. vn

TÀI LIỆU THAM KHẢO 1 Sách Luật thương mại 1, Nguyễn Thị Bích Phượng 2 3 Giáo trình PL về chủ thể KD, ĐH Luật TPHCM Luật Doanh nghiệp 2014, …

NỘI QUY MÔN HỌC 1 Điểm danh 2 3 Điểm cộng phát biểu Làm bài tập nhóm, bài tập cá nhân…

Bài NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP

KHÁI NIỆM Do an h ng h iệp Khoản 7 Điều 4 LDN 2014 Là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo q/định của PL nhằm mục đích kinh doanh. Chủ thể KD > DN

ĐẶC ĐIỂM Thành lập hợp pháp Tên DN Trụ sở chính Đăng ký/QĐ thành lập Loại hình + tên riêng Cấm đặt tên? ? ? Trên lãnh thổ VN Có tài sản Mục đích kinh doanh

PH N LOẠI Do an h ng h iệp Căn cứ vào hình thức pháp lý Căn cứ vào tư cách pháp lý Căn cứ vào t/chất KD & phân phối lợi nhuận

THÀNH LẬP & ĐĂNG KÝ DN Người thành lập 1 Được thành lập, quản lý Trừ các trường hợp bị cấm 2 Người quản lý Điều 18 Luật DN 2014

C U HỎI 1. Tại sao CQNN, ĐVLLVT bị cấm thành lập DN? 2. Có phải mọi CQNN, ĐVLLVT đều bị cấm thành lập DN? 3. Có phải mọi cán bộ lãnh đạo trong DN có vốn NN đều bị cấm thành lập DN? 4. Người bị bệnh tâm thần thì bị cấm thành lập DN?

GÓP VỐN Được góp vốn, trừ trường hợp bị cấm Cấm góp vốn K 3 Đ 18 LDN 2014

ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP ĐĂNG KÝ TẠI SỞ KH-ĐT ĐĂNG KÝ QUA MẠNG

TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI DN - Chia DN Tách DN Hợp nhất DN Sáp nhập DN Chuyển đổi DN

TẠM NGỪNG KD, GIẢI THỂ DN - Tạm ngừng KD - Giải thể DN

Bài DOANH NGHIỆP TƯ NH N & HỘ KINH DOANH

DOANH NGHIỆP TƯ NH N (ĐIỀU 183 LDN 2014) • 1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. • 2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. • 3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh. • 4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

HỘ KINH DOANH (K 1 Đ 66 NĐ 78/2015) Hộ kinh doanh do một cá nhân hoặc một nhóm người gồm các cá nhân là công dân Việt Nam đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, hoặc một hộ gia đình làm chủ, chỉ được đăng ký kinh doanh tại một địa điểm, sử dụng dưới mười lao động và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh.

C U HỎI 1. Sư kha c nhau giư a doanh nghiê p tư nhân va hô kinh doanh la : • A. DNTN đăng ky kinh doanh ta i cơ quan đăng ky kinh doanh câ p ti nh; co n hô kinh doanh đăng ky kinh doanh ta i cơ quan đăng ky kinh doanh câ p huyê n. • B. DNTN co tư ca ch pha p nhân; co n hô kinh doanh không co tư ca ch pha p nhân. • C. DNTN chi u tra ch nhiê m hư u ha n; co n hô kinh doanh chi u tra ch nhiê m vô ha n. • D. DNTN do mô t ca nhân, mô t nho m ngươ i hoă c mô t hô gia đi nh tha nh lâ p; co n hô kinh doanh chi do mô t ca nhân tha nh lâ p.

C U HỎI 2. Hộ kinh doanh được quy định trong văn bản nào? • A. Luật Doanh nghiệp 2014 • B. Luật Hợp tác xã 2012 • C. Nghị định 78/2015 • D. Tất cả đều đúng

C U HỎI 3. Mỗi cá nhân được quyền thành lập bao nhiêu doanh nghiệp tư nhân? • A. 1 • B. 2 • C. 3 • D. Tùy ý

C U HỎI 4. Anh A có hộ khẩu thường trú ở huyện Châu Thành (tỉnh Hậu Giang) muốn thành lập DNTN dự định đặt trụ sở ở Quận Bình Thủy (TP. Cần Thơ). Vậy anh A phải nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh tại cơ quan nào? • A. Cơ quan đăng ký kinh doanh huyện Châu Thành • B. Cơ quan đăng ký kinh doanh tỉnh Hậu Giang • C. Cơ quan đăng ký kinh doanh quận Bình Thủy • D. Cơ quan đăng ký kinh doanh TP. Cần Thơ

C U HỎI 5. Chủ doanh nghiệp tư nhân không có quyền gì dưới đây: • A. Thành lập hai doanh nghiệp tư nhân • B. Thuê giám đốc • C. Bán doanh nghiệp • D. Cho thuê doanh nghiệp

C U HỎI 6. Hộ kinh doanh sử dụng từ bao nhiêu lao động trở lên phải đăng ký thành lập doanh nghiệp? • A. 5 lao động thường xuyên • B. 10 lao động thường xuyên • C. 20 lao động không thường xuyên • D. 100 lao động không thường xuyên

C U HỎI 7. Phát biểu nào sau đây là sai? • A. Chủ hộ kinh doanh chịu trách nhiệm hữu hạn trong hoạt động kinh doanh • B. Hộ kinh doanh có sử dụng thường xuyên hơn 10 lao động phải đăng ký kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp • C. Hộ kinh doanh thường tồn tại với quy mô nhỏ • D. Tất cả các câu trên

C U HỎI 8. DNTN là loại hình doanh nghiệp do đối tượng nào làm chủ? • A. 01 cá nhân • B. 01 tổ chức • C. 01 cá nhân hoặc 01 tổ chức • D. 02 cá nhân hoặc 02 tổ chức trở lên

C U HỎI • 9. Trách nhiệm về tài sản của DNTN như thế nào? • A. Hữu hạn với số vốn đăng ký ban đầu • B. Chịu trách nhiệm vô hạn • C. Chịu trách nhiệm liên đới • D. Tất cả đều đúng

C U HỎI • 9. Trách nhiệm về tài sản của DNTN như thế nào? • A. Hữu hạn với số vốn đăng ký ban đầu • B. Chịu trách nhiệm vô hạn • C. Chịu trách nhiệm liên đới • D. Tất cả đều đúng

C U HỎI 10. DNTN được phát hành loại chứng khoán gì? • A. Trái phiếu • B. Cổ phiếu • C. Trái phiếu và cổ phiếu • D. Không được phát hành

C U HỎI 11. Trong DNTN có thuê giám đốc để điều hành hoạt động của doanh nghiệp thì người đại diện theo pháp luật của DNTN là: • A. Chủ DNTN • B. Giám đốc được thuê • C. Chủ DNTN và Giám đốc được thuê • D. Tùy theo Điều lệ của DN

C U HỎI ĐÚNG – SAI, GIẢI THÍCH 12. Hộ kinh doanh chỉ được kinh doanh tại một địa điểm. 13. Hộ kinh doanh chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2014. Chu DNTN la ngươ i qua n ly duy nhâ t cu a DNTN.

C U HỎI 15. So sánh DNTN với Hộ kinh doanh. 16. Giữa DNTN & Hộ kinh doanh, bạn sẽ chọn loại nào? Tại sao?

C U HỎI Tiêu chí Tư cách pháp nhân Về trách nhiệm DNTN Hộ kinh doanh Không pháp nhân vô hạn Tại cơ quan cấp tỉnh Cơ quan có thẩm quyền đăng ký (Sở Kế hoạch - Đầu tư) kinh doanh Không giới hạn Số lượng người lao động Chủ thể thành lập 1 cá nhân(VN/nước ngoài) Địa điểm kinh doanh Không giới hạn Tư cách doanh nghiệp DN Tại cơ quan cấp huyện (Phòng Tài chính - Kế hoạch thuộc UBND cấp huyện) - <10 lao động - > 10 lao động: phải thành lập DN + 1 cá nhân: VN + 1 nhóm người + 1 hộ gia đình tại 1 địa điểm (trừ buôn chuyến & lưu động) Ko phải DN

Bài CÔNG TY HỢP DANH

1. KHÁI NIỆM (Điều 172 LDN 2014) Quy định * Khoản 1 a) Ít nhất 2 TVHD, có thể có TVGV b) TV hợp danh c) TV góp vốn * Khoản 2 Có tư cách pháp nhân Phân tích Số lượng TV: 2 ko hạn chế Có 2 loại Công ty HD Cá nhân: vô hạn Cá nhân, tổ chức: hữu hạn Lý giải So sánh * Khoản 3 Lý giải Ko phát hành chứng khoán So sánh

2. THÀNH VIÊN CÔNG TY Thành viên hợp danh Thành viên góp vốn

THÀNH VIÊN HỢP DANH Điều kiện (Điều 172) 1 2 Phải có tối thiểu 2 cá nhân Tổ chức, pháp nhân, hộ gia đình, hội Hạn chế quyền (Điều 175) 1. Ko được làm chủ DNTN, TVHD khác 2. Ko được nhân danh cá nhân hoặc người khác thực hiện KD cùng ngành nghề 3. Ko được chuyển phần vốn góp cho người khác

THÀNH VIÊN GÓP VỐN Điều kiện (Điều 172) 1 2 cá nhân, tổ chức Có thể có 1 số vấn đề về quyền, nghĩa vụ (Điều 172, 182) 1. Tham gia họp, thảo luận, biểu quyết 2. Chịu trách nhiệm: - trong phạm vi số vốn đã góp (Điều 172) - trong phạm vi số vốn đã cam kết góp (Điều 182)

3. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ Điều 177, 179 HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CHỦ TỊCH HĐTV GIÁM ĐỐC

3. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ Gồm tất cả các thành viên Khoản 3 Điều 177: - Phát triển Cty Là cơ quan quyết định cao nhất HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN - Sửa đổi, b/sung Đ/lệ - Tiếp nhận TVHD - TVHD rút, khai trừ Ít nhất ¾ TVHD chấp thuận về 1 số vấn đề: - Q/định dự án đ/tư - Vay, cho vay ≥ 50% VĐL Vấn đề khác: Ít nhất 2/3 TVHD chấp thuận - Mua, bán t/sản ≥ VĐL - Thông qua b/cáo Biểu quyết theo nguyên tắc đầu người tài chính - Giải thể Cty

3. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ Ví dụ: Công ty HD có 5 thành viên gồm: - A, B, C: Thành viên hợp danh - D, E: Thành viên góp vốn Công ty muốn tiếp nhận thêm TVHD mới thì được A, B, D, E chấp thuận. Vậy quyết định thêm TVHD của Cty có được thông qua không? Vì sao?

3. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ Đạ id ph iện áp th lu eo ật Các thành viên hợp danh TVHD bị hạn chế chỉ có hiệu lực khi bên thứ 3 biết Nhận xét?

C U HỎI 1. Gia m đô c/Tô ng gia m đô c công ty hơ p danh la : • A. Tha nh viên hơ p danh • B. Tha nh viên go p vô n • C. Ngươ i đươ c thuê tư bên ngoa i • D. Không co chư c danh na y trong công ty hơ p danh

C U HỎI 2. Trong công ty hơ p danh, tha nh viên na o pha i chi u tra ch nhiê m bă ng toa n bô ta i sa n cu a mi nh đô i vơ i ca c nghi a vu cu a công ty? • A. Tha nh viên hơ p danh • B. Tha nh viên go p vô n • C. a, b đê u đu ng • D. a, b đê u sai

C U HỎI 3. Công ty hợp danh có ít nhất bao nhiêu thành viên là chủ sở hữu công ty: • A. 2 thành viên • B. 3 thành viên • C. 4 thành viên • D. 5 thành viên

C U HỎI 4. Đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh là: • A. Chủ tịch HĐTV • B. Thành viên hợp danh • C. Thành viên góp vốn • D. Giám đốc

C U HỎI 5. Trong công ty hợp danh, ai không có quyền nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty? • A. Thành viên hợp danh • B. Chủ tịch hội đồng thành viên • C. Người đại diện theo pháp luật của công ty • D. Thành viên góp vốn

C U HỎI ĐÚNG - SAI 1. Thành viên của công ty hợp danh phải là cá nhân. 2. Công ty hợp danh phải có ít nhất 2 thành viên, trong đó có 1 thành viên hợp danh và 1 thành viên góp vốn. 3. Giám đốc của công ty hợp danh được hội đồng thành viên bổ nhiệm từ các thành viên công ty. 4. TVHD của CTHD này ko được làm thành viên của CTHD khác.

C U HỎI TÌNH HUỐNG Tháng 7/2015, ông T cùng với P và Q thành lập công ty hợp danh TPQ. Trong đó, T & P là TVHD; còn Q là TVGV. Hỏi: a) Tháng 8/2015, công ty TNHH 1 thành viên X do D làm chủ sở hữu muốn góp vốn vào công ty hợp danh TPQ. Công ty X có thể trở thành viên của công ty TPQ không? b) Tháng 11/2015, công ty TNHH 2 thành viên Y và ông P đã thỏa thuận để P góp vốn trở thành viên của công ty Y. Ông P có được góp vốn vào công ty Y không? c) Tháng 12/2015, P nhân danh công ty TPQ kí hợp đồng vay E 1 tỷ, hạn thanh toán là tháng 1/2016. Đến hạn thanh toán nợ, ông E yêu cầu phải trả 1 tỷ, ông T có phải trả không? d) Tháng 4/2016, ông T chết, để lại di chúc cho con trai (20 tuổi) thừa kế toàn bộ phần vốn của mình tại công ty TPQ. Hỏi: con trai của ông T có thể trở TVHD của công ty TPQ không?

C U HỎI ĐÚNG - SAI • 1. Tên trùng là trường hợp tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký. • 2. Tất cả các chủ thể kinh doanh đều phải đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT cấp tỉnh. • 3. Hộ kinh doanh chỉ được kinh doanh tại một địa điểm. • 4. Hộ kinh doanh chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2014.

C U HỎI ĐÚNG - SAI • 5. Thành viên góp vốn không được tham dự và biểu quyết trong cuộc họp hội đồng thành viên công ty hợp danh. • 6. Tất cả các thành viên của công ty hợp danh đều có quyền nhân danh công ty ký kết hợp đồng với các đối tác khác. • 7. Công ty hơ p danh chi bi gia i thê khi đươ c sư đô ng y cu a tâ t ca ca c tha nh viên hơ p danh.

Bài 5 CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

CÔNG TY TNHH 2 TV TRỞ LÊN CÔNG TY TNHH 1 TV

CÔNG TY TNHH 2 TV TRỞ LÊN (ĐIỀU 47 LDN 2014) • 1. Công ty TNHH 2 TV trở lên là doanh nghiệp, trong đó: • a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50; • b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này; • c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này. • 2. Công ty TNHH 2 TV trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. • 3. Công ty TNHH 2 TV trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ 1 Hội đồng thành viên 3 Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc/Tổng Giám đốc 4 Ban Kiểm soát 2

Họ p. H th àn ội h đồn viê g n Lần 1: 65% VĐL trở lên Lần 2: 50% VĐL trở lên Lần 3: ko phụ thuộc số TV dự họp

TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY TĂNG VĐL Tăng thêm vốn góp của các TV hiện hữu GIẢM VĐL Hoàn trả 1 phần vốn góp cho TV Tiếp nhận thêm TV mới Mua lại phần vốn góp của TV Tăng VĐL theo TS tăng lên Giảm. VĐL theo TS giảm xuống

CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP 1 2 3 Chào bán cho Công ty Chào bán cho TV công ty Chào bán ra ngoài

C U HỎI • 1. Số lượng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên: • A. Tối thiểu là 2 • B. Không giới hạn • C. Tối thiểu là 2, tối đa là 50 • D. Tất cả đều sai

C U HỎI • 2. Cơ quan nào có quyết định cao nhất trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên? • A. Hội đồng thành viên • B. Ban kiểm soát • C. Ban giám đốc • D. Cả ba câu trên đều sai

C U HỎI • 3. Công ty trách nhiệm hữu hạn được phát hành cổ phần? • A. Có • B. Không • C. Tùy trường hợp • D. Tất cả sai

C U HỎI • 4. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong bao lâu kể từ ngày bán : • A. 15 ngày B. 20 ngày • C. 30 ngày D. 40 ngày

• 5. Sư kha c nhau giư a công ty hơ p danh va công ty TNHH hai tha nh viên trơ lên la : • A. Công ty TNHH 2 TV trơ lên co tư ca ch pha p nhân; co n công ty hơ p danh thi không. • B. Tha nh viên cu a công ty TNHH 2 TV trơ lên co thê la ca nhân, tô chư c; co n tha nh viên cu a công ty hơ p danh chi co thê la ca nhân. • C. Chê đô tra ch nhiê m cu a TV công ty TNHH 2 TV trơ lên la hư u ha n; co n TV của c/ty hơ p danh la vô ha n. • D. BKS trong CT TNHH 2 trơ lên la co thê co đê phu hơ p vơ i y/câ u qua n tri c/ty hoă c bă t buô c pha i co khi co tư 11 TV trơ lên; co n trong CTHD thi ko co BKS.

C U HỎI • • • 6. Công ty TNHH có quyền phát hành: A. Cổ phiếu B. Trái phiếu C. Thương phiếu D. Công trái

ĐÚNG - SAI 1. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác. 2. Công ty TNHH không được phát hành chứng khoán để huy động vốn. 3. Mo i trươ ng hơ p tăng vô n điê u lê trong công ty TNHH hai tha nh viên trơ lên đê u la m thay đô i ty lê vô n go p cu a ca c tha nh viên hiê n hư u. 4. Công ty TNHH 2 TV trở lên có thể tăng vốn điều lệ bằng cách mua lại phần vốn góp của TV trong c/ty.

C U HỎI TÌNH HUỐNG Công ty TNHH XYZ được Sở KH - ĐT tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp năm 2015, gồm 4 thành viên, Ông Hoàng góp 20% vốn điều lệ, Ông Đức 25%, ông Sơn 45% và bà Hoa 10%. Điều lệ công ty hoàn toàn phù hợp Luật Doanh nghiệp 2014. Theo thoả thuận, ông Hoàng là chủ tịch hội đồng thành viên, ông Sơn là giám đốc và là người đại diện trước pháp luật của công ty. Để thông qua việc sửa đổi điều lệ công ty, ông Hoàng đã triệu tập hội đồng thành viên vào ngày 23/06/2016 theo đúng trình tự, thủ tục. Phiên họp chỉ có ông Hoàng, ông Sơn và bà Hoa tham dự. Quyết định sửa đổi Điều lệ công ty được ông Sơn và bà Hoa biểu quyết thông qua. Hỏi: Quyết định sửa đổi Điều lệ công ty đã được thông qua hợp lệ hay chưa? Vì sao?

CÔNG TY TNHH 1 TV (ĐIỀU 73 LDN 2014) 1. Công ty TNHH 1 TV là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ & nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. 2. Công ty TNHH 1 TV có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 3. Công ty TNHH 1 TV ko được quyền phát hành cổ phần.

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ (Điều 78 LDN 2014) CÔNG TY TNHH 1 TV LÀ TỔ CHỨC • MÔ HÌNH 1: Chủ tịch công ty, GĐ/TGĐ, Kiểm soát viên • MÔ HÌNH 2: Hội đồng TV, GĐ/TGĐ, Kiểm soát viên

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ (Điều 85 LDN 2014) CÔNG TY TNHH 1 TV LÀ CÁ NH N Chủ tịch công ty, GĐ/TGĐ

TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY TĂNG VĐL GIẢM VĐL

C U HỎI 1. Tất cả các công ty TNHH 1 thành viên đều phải có kiểm soát viên? 2. Chủ sở hữu doanh nghiệp 1 chủ phải chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của doanh nghiệp?

C U HỎI 3. Nêu lợi thế của việc thành lập công ty TNHH 1 thành viên và việc thành lập chi nhánh. 4. Phân biệt công ty hơ p danh va công ty TNHH 2 tha nh viên trơ lên. 5. Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên với doanh nghiệp tư nhân.

C U HỎI 6. Hô ng, Huê , Cu c đê u không thuô c đô i tươ ng bi câ m tha nh lâ p doanh nghiê p, co nhu câ u go p vô n tha nh lâ p mô t công ty đê kinh doanh. Nguyê n vo ng cu a ho la công ty pha i đa p ư ng như ng yêu câ u sau: - Co tư ca ch pha p nhân - Chê đô tra ch nhiê m ta i sa n co kha năng ha n chê đươ c ru i ro cho ca c tha nh viên - Ca c tha nh viên co thê ha n chê đươ c ngươ i bên ngoa i thâm nhâ p va o công ty đê trơ tha nh viên cu a công ty Căn cư Luâ t Doanh nghiê p năm 2014, anh (chi ) ha y lư a cho n loa i hi nh công ty thi ch hơ p vơ i nguyê n vo ng cu a Hô ng, Huê , Cu c?

Bài 6 CÔNG TY CỔ PHẦN

KHÁI NIỆM (ĐIỀU 110 LDN 2014) • • • 1. CTCP là doanh nghiệp, trong đó: a) VĐL được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là CP; b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 & không hạn chế số lượng tối đa; c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ & nghĩa vụ tài sản khác của DN trong phạm vi số vốn đã góp vào DN; d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này. 2. CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 3. CTCP có quyền phát hành CP các loại để huy động vốn.

CÁC LOẠI CỔ PHẦN PHỔ THÔNG CỔ PHẦN ƯU ĐÃI - CP ưu đãi biểu quyết CP ưu đãi cổ tức CP ưu đãi hoàn lại CP ưu đãi khác

C U HỎI 1. Có mấy loại cổ phần trong công ty cổ phần? • A. 1 loại B. 2 loại • C. 3 loại D. 4 loại 2. Loại CP nào ko được tự do chuyển nhượng? • A. Cổ phần phổ thông • B. Cổ phần ưu đãi biểu quyết • C. Cổ phân ưu đãi cổ tức • D. Cổ phần ưu đãi hoàn lại

C U HỎI 3. Trong công ty cổ phần, các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua ít nhất: • A. 10% tổng số cổ phần phổ thông • B. 20% tổng số cổ phần phổ thông • C. 30% tổng số cổ phần phổ thông • D. 50% tổng số cổ phần phổ thông 4. CTCP có ít nhất bao nhiêu thành viên? • A. 2 thành viên B. 3 thành viên • C. 4 thành viên D. 5 thành viên

C U HỎI 5. Loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do? • A. Cổ phần phổ thông, các loại cổ phần ưu đãi • B. Cổ phần phổ thông, các loại cổ phần ưu đãi trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết • C. Cổ phần phổ thông, các loại cổ phần ưu đãi trừ cổ phần ưu đãi cổ tức • D. Cổ phần phổ thông, các loại cổ phần ưu đãi trừ cổ phần ưu đãi hoàn lại

C U HỎI 6. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân khi: • A. Đăng kí doanh nghiệp • B. Được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp • C. Khi nộp đơn xin thành lập Công ty • D. a, b, c đều sai

C U HỎI 7. Theo Luật Doanh Nghiệp 2014, công ty mà vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là công ty: • A. TNHH 1 thành viên • B. TNHH 2 thành viên trở lên • C. Cổ phần • D. Hợp danh

C U HỎI 8. CTCP A có vốn điều lệ là 10 tỉ đồng, mệnh giá 1 CP là 10. 000 đồng. Trong tổng số cổ phần thì có 70% CPPT & 30% cổ phần ưu đãi biểu quyết (cho biết: công ty quy định cứ 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết thì được 2 phiếu biểu quyết). Ngoài ra, cổ đông sáng lập còn nắm giữ 20% số cổ phần phổ thông. Hỏi: - Tính tỷ lệ vốn của cổ đông sáng lập. - Tính số phiếu biểu quyết của cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông.

TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CTCP Mô hình 1: Phải có Ban kiểm soát

TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CTCP Mô hình 2: không bắt buộc Ban kiểm soát

TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CTCP

HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 141 Luật DN 2014: - Triệu tập lần 1: tỷ lệ 65% (2005) 51% (2014) - Triệu tập lần 2 (trong 30 ngày): 51% (2005) 33% (2014) - Triệu tập lần 3 (trong 20 ngày): ko phụ thuộc số phiếu

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ - Số lượng: 03 11 TV (K 1 Đ 150 LDN 2014) - Nhiệm kỳ: + HĐQT: 5 năm + Thành viên HĐQT: ko quá 5 năm

C U HỎI 1. Trong công ty cổ phần, chủ thể nào không được xem là người quản lý công ty? • A. Giám đốc/Tổng giám đốc • B. Thành viên Đại hội đồng cổ đông • C. Chủ tịch Hội đồng quản trị • D. Tất cả đều sai

C U HỎI 2. Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có tối thiểu: • A. 3 người • B. 5 người • C. 9 người • D. 11 người

C U HỎI • 3. Ít nhất là bao lâu Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần phải họp một lần? • A. 1 tuần • B. 1 tháng • C. 1 quý • D. 1 năm

C U HỎI 4. Cuộc họp đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần triệu tập lần 2 được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất bao nhiêu % tổng số cổ đông có quyền biểu quyết? • A. 51% • B. 33% • C. 75% • D. không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông

C U HỎI 5. Nhiệm kỳ của giám đốc/tổng giám đốc công ty cổ phần không quá 5 năm, với số nhiệm kỳ là: • A. 1 nhiệm kỳ • B. 3 nhiệm kỳ • C. 5 nhiệm kỳ • D. Không hạn chế

C U HỎI 6. Cổ phần ưu đãi gồm mấy loại: • A. 2 loại • B. 3 loại • C. 4 loại • D. tùy điều lệ công ty

C U HỎI 7. Khi cuộc họp đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần được tiến hành vào lần thứ I, thứ II không thành thì tỉ lệ số cổ đông dự họp và số cổ phần có quyền biểu quyết là bao nhiêu phần trăm vào lần thứ III? • A. Ít nhất 51% • B. Quá bán • C. Ít nhất 33% • D. Không phụ thuộc

C U HỎI 8. Số lượng thành viên tối đa của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần là: • A. 11 • B. 21 • C. 75 • D. Không hạn chế

C U HỎI 9. Đối với CTCP, sau bao lâu thì cổ phần ưu đãi biểu quyết của CĐSL chuyển đổi thành CPPT: • A. Sau 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp • B. Sau 5 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp • C. Sau 5 năm kể từ ngày quyết định thành lập công ty • D. Cổ phần ưu đãi biểu quyết không chuyển đổi thành cổ phần phổ thông

C U HỎI 10. Cổ phần là: • A. Phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ cty thể hiện dưới dạng cổ phiếu • B. Phần chia lớn nhất vốn điều lệ công ty thể hi ện dưới dạng cổ phiếu C. Là những phần chia không bằng nhau vốn đi ều lệ công ty D. Là vốn thuộc sở hữu của các cổ đông sáng l ập công ty cổ phần

C U HỎI 11. Ở công ty cổ phần, giám đốc công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty. 12. Một người không thể là thành viên hội đồng quản trị của nhiều công ty cổ phần. 13. Tất cả cổ đông của công ty cổ phần đều có quyền và nghĩa vụ ngang nhau. 14. Theo Luật Doanh nghiệp 2014, các loại cổ phần có thể chuyển đổi cho nhau theo quyết định của đại hội đồng cổ đông.

C U HỎI 15. Chủ tịch HĐQT công ty cổ phần phải là cổ đông của công ty. 16. Ban Kiê m soa t chi đươ c tha nh lâ p khi công ty cô phâ n co tư 11 cô đông trơ lên. 17. Nhiê m ky cu a tha nh viên Hô i đô ng qua n tri la 5 năm. 18. Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả các cổ đông của công ty cổ phần. 19. Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu.

TÌNH HUỐNG • CTCP AAA được thành lập tháng 7/2015. Vốn điều lệ của công ty là 2 tỷ đồng, trong đó CPPT là 1 tỷ đồng, cổ phần ưu đãi cổ tức là 500 triệu, cổ phần ưu đãi biểu quyết là 500 triệu. Công ty phát hành 200. 000 cổ phần (mỗi CP có mệnh giá là 10. 000 đồng). Bằng các quy định của LDN 2014, hãy giải quyết các tình huống sau đây: • a) Cổ đông B nắm giữ 10% CP của công ty (trong đó có 5% là CPƯĐBQ và 5% là CPPT) muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho người khác thì có được không? • b) Cổ đông C nắm giữ 20. 000 CPPT của c/ty, đề nghị c/ty chuyển đổi toàn bộ CP của mình thành CPƯĐ cổ tức nhưng không được công ty chấp nhận, vì vậy, C yêu cầu công ty mua lại toàn bộ CP của mình thì có được không?

Bài 7 HỢP TÁC XÃ

KHÁI NIỆM (ĐIỀU 3 LHTX 2012) • 1. HTX là tổ chức k/tế tập thể, đồng sở hữu, có tư cách PN, do ít nhất 07 thành viên tự nguyện thành lập & hợp tác tương trợ lẫn nhau trong hoạt động SX, KD, tạo việc làm nhằm đáp ứng nhu cầu chung của thành viên, trên cơ sở tự chủ, tự chịu trách nhiệm, bình đẳng & dân chủ trong quản lý HTX. • 2. Liên hiệp HTX là tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, có tư cách PN, do ít nhất 04 HTX tự nguyện thành lập & hợp tác tương trợ lẫn nhau trong hoạt động SX, KD nhằm đáp ứng nhu cầu chung của HTX thành viên, trên cơ sở tự chủ, tự chịu trách nhiệm, bình đẳng & dân chủ trong quản lý liên hiệp HTX. • 3. Khi HTX, liên hiệp HTX phát triển đến trình độ cao hơn thì sẽ hình thành các doanh nghiệp của HTX, liên hiệp HTX; doanh nghiệp của HTX, liên hiệp HTX hoạt động theo LDN.

Điều kiện trở thành viên HTX (ĐIỀU 13 LHTX 2012) • Cá nhân, hộ gia đình, pháp nhân trở thành viên hợp tác xã phải đáp ứng đủ các điều kiện sau đây: • a) Cá nhân là công dân VN hoặc người nước ngoài cư trú hợp pháp tại VN, từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; hộ gia đình có người đại diện hợp pháp theo quy định của pháp luật; cơ quan, tổ chức là pháp nhân VN. • Đối với hợp tác xã tạo việc làm thì thành viên chỉ là cá nhân; • b) Có nhu cầu hợp tác với các thành viên và nhu cầu sử dụng sản phẩm, dịch vụ của hợp tác xã; • c) Có đơn tự nguyện gia nhập & tán thành điều lệ của HTX; • d) Góp vốn theo quy định tại khoản 1 Điều 17 của Luật này và điều lệ hợp tác xã; • đ) Điều kiện khác theo quy định của điều lệ HTX.

GÓP VỐN (ĐIỀU 17 LHTX 2012) - HTX: không quá 20% vốn điều lệ - Liên hiệp HTX: không quá 30% vốn điều lệ

CƠ CẤU TỔ CHỨC (ĐIỀU 29 LHTX 2012) Gồm: - đại hội thành viên - hội đồng quản trị - giám đốc (tổng giám đốc) - ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên

C U HỎI 1. Luật HTX 2012 có hiệu lực từ thời điểm nào? • A. 20/11/2012 B. 01/01/2013 • C. 01/7/2013 D. 31/12/2013 2. HTX không hoạt động trong thời gian bao lâu thì bị giải thể bắt buộc? • A. 06 tháng liên tục • B. 12 tháng liên tục • C. 18 tháng liên tục • D. 24 tháng liên tục

C U HỎI 3. Quy định về vốn góp của thành viên đối với HTX như thế nào? • A. Thực hiện theo thỏa thuận và theo quy định của điều lệ • B. Thực hiện theo thỏa thuận & theo quy định của điều lệ nhưng không quá 20% VĐL của HTX • C. Thực hiện theo thỏa thuận & theo quy định của điều lệ nhưng không quá 25% VĐL của HTX • D. Thực hiện theo thỏa thuận & theo quy định của điều lệ nhưng không quá 30% VĐL của HTX

C U HỎI 4. Số lượng thành viên tối thiểu của HTX là: • A. 2 thành viên • B. 3 thành viên • C. 5 thành viên • D. 7 thành viên

C U HỎI 5. Hợp tác xã là một tổ chức kinh tế: A. Có tư cách pháp nhân B. Không có tư cách pháp nhân C. Sau khi thành lập, nếu muốn thì HTX phải làm đơn xin được cấp tư cách pháp nhân D. Trong quá trình hoạt động, HTX có thể làm đơ n xin từ bỏ tư cách pháp nhân của mình

C U HỎI KIỂM TRA 1. Giám đốc HTX phải là thành viên của HTX đó? 2. Người điều hành hoạt động của HTX được gọi là chủ nhiệm? 3. Chỉ ở công ty cổ phần mới có cơ quan quản lý với tên gọi là “Hội đồng quản trị”? 4. Phân biệt thành viên HTX và thành viên công ty.

C U HỎI BÁO CÁO NHÓM • 1. Phân tích những đối tượng bị cấm góp vốn, thành lập, quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành. • 2. So sánh tư cách pháp lý của công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp 1999, 2005, 2014. • 3. So sánh việc góp vốn, rút vốn của thành viên HTX với việc góp vốn, rút vốn trong cty TNHH 2 thành viên trở lên. • 4. Bất cập trong quy định pháp luật về công ty hợp danh và hướng hoàn thiện.

C U HỎI BÁO CÁO NHÓM • 5. Phân tích quy định pháp luật về thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ trong CTCP. • 6. Phân tích quy định pháp luật về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. • 7. Phân tích và đánh giá một số điểm mới của Luật HTX 2012 với Luật HTX 2003. • 8. Ưu, nhược điểm của chế độ trách nhiệm vô hạn trong kinh doanh của chủ sở hữu doanh nghiệp. • 9. Trình bày người đại diện theo PL của từng loại hình DN. • 10. Bình luận quy trình chuyển nhượng phần vốn góp trong cty TNHH 2 thành viên trở lên theo Điều 52, 53 Luật DN 2014.

C U HỎI BÁO CÁO NHÓM • 11. Phân tích quy định pháp luật về quản lý công ty cổ phần – Bất cập và đề xuất hoàn thiện. • 12. Công ty hợp danh ABC dự định xây dựng bản Điều lệ sau, dựa vào Luật Doanh nghiệp 2014, anh/chị hãy góp ý giúp cty: • a) Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. • b) Thành viên công ty hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên của công ty hợp danh khác. • c) Thành viên hợp danh được chia lợi nhuận, chịu lỗ ngang nhau không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp vào công ty. • d) Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên hợp danh. Mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết. • e) Giám đốc công ty hợp danh là người duy nhất có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành công ty. Công ty hợp danh có thể thuê Giám đốc.

BÀI TẬP 1. Công ty hợp danh X gồm 05 thành viên hợp danh: ông Quân, ông Bảo, ông Chiến, ông Dũng, ông Hùng và 01 thành viên góp vốn là bà Cúc. Điều lệ công ty quy định phù hợp Luật Doanh nghiệp 2014. Ngày 25 -03 -2016, ông Bảo với tư cách chủ tịch hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty đã triệu tập phiên họp Hội đồng thành viên để quyết định về dự án đầu tư mới của công ty. Phiên họp được triệu tập hợp lệ, tất cả thành viên của công ty đã tham dự, nhưng khi thông qua quyết định thì có ông Quân, ông Chiến, ông Dũng và ông Hùng biểu quyết nhất trí. Hỏi quyết định này có được hay không? Vì sao? 2. Trình bày người đại diện theo pháp luật của từng loại hình doanh nghiệp.

BÀI TẬP • 3. Công ty cổ phần AAA được thành lập tháng 7/2015. Vốn điều lệ của công ty là 2 tỷ đồng, trong đó cổ phần phổ thông là 1 tỷ đồng, cổ phần ưu đãi cổ tức là 500 triệu, cổ phần ưu đãi biểu quyết là 500 triệu. Công ty phát hành 200. 000 cổ phần (mỗi cổ phần có mệnh giá là 10. 000 đồng). Bằng các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, hãy giải quyết các tình huống sau đây: • a) Cổ đông B nắm giữ 10% cổ phần của công ty (trong đó có 5% là cổ phần ưu đãi biểu quyết & 5% là cổ phần phổ thông) muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho người khác thì có được k? • b) Cổ đông C nắm giữ 20. 000 cổ phần phổ thông của công ty, đề nghị c/ty chuyển đổi toàn bộ cổ phần của mình thành cổ phần ưu đãi cổ tức nhưng không được c/ty chấp nhận, vì vậy, C yêu cầu công ty mua lại toàn bộ cổ phần của mình thì có được k? 4. Nêu lợi thế của việc thành lập công ty TNHH 1 thành viên &

CẢM ƠN ĐÃ THEO DÕI