JAK ZALOIT SRO Zkon o obchodnch korporacch upravuje

JAK ZALOŽIT SRO Zákon o obchodních korporacích upravuje založení a fungování obchodních společností Pokud chcete založit např. SRO, musíte začít zde – načíst příslušné paragrafy

Převaha právní formy s. r. o. Obchodní společnosti celkem veřejné obchodní společnosti s ručením omezeným akciové společnosti komanditní společnosti 501. 187 6 200 465. 717 26 391 745 (100%) (1, 6 %) (93 %) (5, 3%) (0, 2%) Podnikatelé podnikající dle živnostenského zákona – aktivní subjekty 934 251 Dle jiného než živnost. Zákona - zemědělci 46. 885 - ostatní 129. 301 Zdroj: Statistická ročenka ČSÚ 2019 2

Abyste mohli podnikat jako SRO, musíte společnost zapsat do Obchodního rejstříku. Ten řekne víc, než si myslíte. Zde jsou zapsány všechny právnické osoby. Také podnikatel fyzická osoba povinně (při překročení obratu 120 mil. Kč za dvě účetní období), nebo dobrovolně. http: //www. justice. cz Je to veřejný seznam, do kterého se zapisují údaje o založení, fungování společností, veškeré změny, a ve sbírce listin najdeme jejich hospodářské výsledky, a přehled o majetku 3

V OR najdu všechny Právnické osoby S novým obchodním partnerem je ideální si jej prověřit a zjistit si o něm co nejvíce informací přes: • obchodní rejstřík, • insolvenční rejstřík • centrální evidenci exekucí • Rejstřík nespolehlivých plátců DPH

5

6

Zápis společnosti do OR Nejprve nutno sepsat společenskou smlouvu/zakladatelskou listinu Tu předložím na ŽÚ a ohlásím živnosti na Jméno SRO, ale s uvedením odpověděného zástupce Poté podám návrh na zápis do OR prostřednictvím elektronických formulářů. Pro konkrétní typy společností jsou vždy uvedeny dokumenty, které je třeba doložit pro jejich úspěšný zápis. Dnes je zavedena možnost i přímého zápisu obchodní společnosti notářem do OR. Ovšem musím mít připraveny požadované přílohy. Poplatek notáři 1000 Kč, možnost zapsání obchodní společnosti v řádu hodin. 7

Osobní x kapitálové společnosti Osobní spol. : Nevytváří základní kapitál, předpokládá se osobní účast na vedení společnosti, společníci ručí celým svým osobním majetkem: v. o. s. , k. s. Kapitálové spol. : Vytváří základní kapitál, společnost může řídit profesionální management, společníci neručí za dluhy společnosti: s. r. o. , a. s. 8

Kapitálové společnosti Vklady společníků tvoří tzv. základní kapitál Vklad je v penězích vyjádřená hodnota vkladu společníka, která se stane součástí základního kapitálu. Správce vkladů - Před vznikem obchodní korporace přijímá a spravuje splacené vklady nebo vnesené předměty. Spolelčníci/akcionáři očekávají při úspěšném podnikání společnosti Podíl na zisku 9

Statutární orgány řídí společnost Statutárním orgánem s. r. o. je každý jednatel. Jednatel (jak už název napovídá) jedná za společnost navenek např. s dodavateli, věřiteli i partnery. Řídí a rozhoduje o fungování společnosti. Společnost může mít více jednatelů a pak musí být definován způsob jednání za společnost. Jednatele jmenuje valná hromada společníků. Valná hromada může jednatele rovněž odvolat. Nejvyšším orgánem v kapitálové společnosti je valná hromada společníků/akcionářů. Nenáleží ji běžné vedení společnosti, které je vyhrazeno jednatelům. VH jednou za rok schvaluje účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát, rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, jmenování a odvolání jednatelů. VH svolává jednatel. 10

Členové statutárních orgánů musí jednat s péčí řádného hospodáře Povinnost péče řádného hospodáře je definována jako výkon funkce s potřebnou loajalitou, znalostmi a pečlivostí. Osoba statutárního orgánu, která porušila povinnost péče řádného hospodáře, nahradí škodu kterou způsobila společnosti v penězích – odpovědnost dovnitř společnosti. Pokud statutární orgán poruší péči řádného hospodáře, bude věřitelům společnosti ručit celým svým majetkem za splnění závazků společnosti. Odpovědnost ve vztahu k třetím osobám - ven. 11

Zákaz konkurence Týká se statutárních orgánů všech společností: společníků v. o. s. , komplementáře k. s. , jednatelů popř. dozorčí rady (podle vůle i společníků) u s. r. o. , u a. s. se týká představenstva/správní rady v čele se statuárním ředitelem a dozorčí rady. Zákazem konkurence statutárů se rozumí omezení výkonu vlastního podnikání ve stejném či obdobném oboru, protože se mohou dostat do rozporu se zájmy společnosti. Nesmí také být statutární zástupce u jiné PO s obdobným předmětem činnosti. 12

Společnost s ručením omezeným Založena jednou osobou FO nebo PO Statutární orgán – jednatelé Základní kapitál 1 Kč - upuštění od spoléhání se na ZK. Min. vklad společníka 1 Kč, společenská smlouva může určit, že výše vkladu je vyšší. Má se na mysli, že je na společnících, jaké vloží do společnosti vklady a jejich součet je zapsán v OR. Nepeněžitý vklad ocení znalec. Společník neručí za dluhy společnosti. 13

Může být i „trojjediná“ společnost SRO (ale i AS) Jedna/stejná osoba ve třech rolích: zakladatel společník/vlastník jednatel Valná hromada se nekoná a místo ní rozhoduje písemně jediný společník/akcionář. Pro některá tato rozhodnutí je zákonem předepsána forma veřejné listiny - notářského zápisu. 14

Smlouva o Výkonu funkce jednatele Jednatel uzavírá s sro smlouvu o výkonu funkce jednatele (podle ZOK - platí pro všechny statutární orgány) písemně a ZOK určuje, jaké náležitosti musí tato smlouva obsahovat. Musí být schválena valnou hromadou společnosti. V případě, že smlouva není uzavřená, považuje se výkon funkce za bezplatný. Příjmy z výkonu funkce jednatelů jsou považovány za příjmy ze závislé činnosti (odměna je vlastně mzda a podléhá pravidlům zdanění mzdy) Jednatel však nepožívá zákonné ochrany plynoucí ze Zákoníku práce 15

Praktický obecný postup založení a vznik obchodní společnosti 1. Nejprve sepsat společenskou smlouvu/zakladatelskou listinu (náležitosti upravuje Zo. K) formou notářského zápisu (pozor na pravomoci 50/50) 2. Opatřit následující dokumenty: a) Společenskou smlouvu předložit živnost. úřadu a ohlásit živnosti odpovědných zástupců b) Doložit právní důvod užívání místnosti kde je sídlo společnosti (nájemní smlouva, doklad o vlastnictví, …) c) Správce vkladu shromáždí vklady společníků a vydá tzv. Prohlášení správce vkladu d) V případě nepeněžitého vkladu se určí hodnota na základě posudku zpracovaného znalcem

e) Podpisový vzor jednatelů/stat. zástupců f) Prokázat bezúhonnost statutárních zástupců (výpis z rejstříku trestů) g) Čestné prohlášení statutárních zástupců h) Souhlas s výkonem funkce statutárního zástupce 3) Sepsat Návrh na zápis do OR a přiložit všechny výše uvedené dokumenty a podat u Rejstříkového soudu. Společnost vzniká až zápisem do Obchodního rejstříku

Dnes si můžete koupit již „předzaloženou“ společnost, tzv. Ready made společnost označovány jako skořápky, z anglického názvu shell company Ready made společnosti jsou předem založené společnosti zapsané v OR, má název, sídlo, jednatele, identifikační číslo a také plně splacený základní kapitál. Společnost však nevyvíjí žádnou obchodní činnost. Nemají žádné závazky a pohledávky, ekonomická činnost je nulová a jsou určeny k převodu na koncové zákazníky. Ready made s. r. o. pořídíte za cenu kolem 15. 000 Kč. Nevýhody ready made společnosti: Musíte změnit společníky, orgány společnosti, sídlo, … formou návrhu změny zápisu v OR, což může obnášet dalších 20 tis. Kč.

Pomoc při založení společnosti Zaloz. Firmu. cz https: //www. zalozfirmu. cz/ Jediný systém v ČR umožňující založení nové firmy online přes internet bez nutnosti složité administrativy a obíhání úřadů. Vyřízení zdarma, hradíte pouze zákonem stanovené poplatky spojené s registrací. Ušetřte 60 -85% nákladů oproti založení společnosti přes právní kancelář nebo koupi ready-made společnosti. Rychlý průběh, veškerá dokumentace je generována a zpracovávána online, registrace je dokončena ve velmi krátkých lhůtách (zpravidla 3 -5 dní). Odborný právní servis v celém průběhu registrace firmy a 100% garance dokončení zápisu v obchodním rejstříku. Podporováno Hospodářskou Komorou 19

Srovnání FO (OSVČ) a PO (SRO) OSVČ SRO • Jednoduchá registrace • Náročná registrace v OR • Ručení osobním majetkem • Ručení do výše vkladu • V názvu vaše jméno • Název libovolný • Jednoduchá evidence příjmů a výdajů • Vedení profi účetnictví • Možnost uplatnit výdaje % (až 80%) • Žádné paušální výdaje, pouze dokladovat • Daň z příjmu 15 % • Daň z příjmu 19 % (+15% při výplatě podílu • Možno uplatnit paušální daň • Povinné sociální a zdravotní pojištění • • Výsledky podnikání se nezveřejňují • • Peníze mohu volně přesouvat z • pokladny či účtu do osobní spotřeby (nesnižují/nezvyšují daňový základ) • Snadné ukončení podnikání – nahlášení příslušným úřadům • Nemožnost převedení podnikání na následníka či jinou osobu • • na zisku) Povinné pouze zdravotní pojištění Povinné zveřejnění výsledků podnikání v OR Peníze v pokladně a na účtu nejsou vaše, jsou majetkem SRO. Lze si je vyplatit až jako podíl na zisku. Ukončení podnikání složité (proces likvidace zapsaný v OR) Snadný převod společnosti na jakoukoliv osobu

21 Přednosti kapitálových společností Nevýhody kapitálových společností • Společníci neručí za závazky společnosti (maximálně při nezdaru přijdou o své vklady). • Životnost společnosti dlouhodobá (snadné převádění obchodního podílu na nového společníka) • Řízení mohu předat profesionálnímu managementu (v s r. o. společnost řídí jednatel) • Nebo řídím společnost sám – jsem společníkem a jednatelem zároveň • Snadno majetkově expanduje formou navýšení vkladů společníků nebo přistoupením dalších společníků • Vklad může být i nepeněžitý, peněžitý vklad lze splácet až 5 let • K rozhodování o většině záležitostí není třeba jednomyslnosti • Mohou být vysoké náklady na vedení a řízení společností (mzdy managementu) • Pokud předají řízení společnosti profi managementu (společník není jednatelem), nemůže se zúčastnit na tvorbě zisku, tudíž ho ani ovlivnit • Údaje o hospodaření zveřejněny v OR • Administrativní náročnost a řada podmínek při zakládání, konání valných hromad, snižování základního kapitálu, rozdělení zisku, vedení účetnictví • Složitý proces likvidace při ukončení podnikáni • Nelze jednoduše vkládat či vybírat peníze ze společnosti jako u FO • Dvojí zdanění (19% ze ziku a 15 % při výplatě podílu na zisku)

Výhody podnikání jako FO • Velmi jednoduché a levné založení živnosti • Možnost výdaje uplatnit paušálem – stačí vést pouze evidenci příjmů • Možnost se přihlásit k paušální dani – do obratu 1 mil. Kč • Nebo pokud chci dokladovat výdaje, postačí vést daňovou evidenci příjmů a • • • výdajů, která je mnohem jednodušší než účetnictví. Odpadá povinnost se zveřejněním výsledků podnikání (tzv. účetní závěrky) ve sbírce listin v OR. Velmi jednoduché je posílit kapitál vkladem podnikatele a naopak možnost kdykoliv z podnikatelského majetku vyvést peníze do osobní potřeby. Není dvojí zdanění. Není nutné živnost ukončit, můžete ji pouze na libovolně dlouhou dobu přerušit. O přerušení musíte informovat finanční úřad, zdravotní pojišťovnu a správu sociálního zabezpečení Velmi jednoduché ukončení podnikání: postačí to oznámit na – živnostenský úřad, finanční úřad (tam je nutno podat daňové přiznání), Českou správu sociálního zabezpečení a zdravotní pojišťovnu (podat „přehled“).

Nevýhody podnikání jako FO • Ručení celým svým osobním majetkem • V názvu povinně vaše celé jméno • Povinné pravidelné měsíční platby sociálního a zdravotního pojištění i v případech, kdy teprve rozjíždíte podnikání nebo jste dokonce ve ztrátě • Obtížný přístup k většímu kapitálu • Nemožnost převést živnost na jinou osobu (např. potomky). Česká živnost není převoditelná (vzpomeňte – podnikáte pod vlastním jménem). Na rozdíl od SRO kde je převod na jiného společníka velmi jednoduchý.