Investin akvizin proces JUDr Pavel Kolesr Ph D

Investiční & akviziční proces JUDr. Pavel Kolesár, Ph. D. Margareta Křížová, MBA 26. 2. 2014

Mergers & Acquisitions fúze & akvizice • Prodeje, nákupy, sloučení, restrukturalizace, investice • Horizontální – konkurenční nákupy • Vertikální – integrace různých činností do jedné společnosti • Restrukturalizace (turn around, distressed, special situations) a reorganizace • Spin off – prodej divize/dcery ze strat. důvodů

Typy investorů • Finanční investor - Business angel, seed, early stage investor - Venture (rozvojový) kapitál - Private equity fond • Strategický investor • Minorita, majorita, kontrola, aktivita

Zdroje financování Fáze rozvoje Founder, friends, family & fools Business angels Venture kapitál Private Equity fondy Kapitálový trh/IPO Komerční banky

Motivace prodávajících • Market leaders exit zakladatele, monetizace úspěchu, věk – 100% prodej • Středně velké společnosti připojení se k market leaderovi, vstup na nové trhy či tržním segmentům, finance na rozvoj, fire sale (distressed) prodej majority • Přísnější regulace odpovědnosti • Start ups financování dalšího rozvoje prodej majority, ale možné zpětné navyšování v návaznosti na dohodnutých kritériích

Bohatá nevěsta nebo Popelka • Chci prodat – hledám kupce soukromý, předem dohodnutý proces strukturované oslovení trhu • Nechci prodat, ale jsem osloven • Chci koupit - hledám akviziční cíl • Hledám strategického investora rozvoj záchrana • Hledám finančního investora

Investiční proces – co zvážit • Diskuse poradců s vlastníkem (právo, finance) - situace na trhu - situace v odvětví - potenciální zájemci, akviziční cíle - cenové představy • Problematická místa ve společnosti tzv. pre-due diligence

Co dále zvážit • • • Exkluzivita Jeden či více investorů Reakce zaměstnanců Reakce trhu Timing Lze firmu skutečně prodat?

Investiční proces a účastníci Prodávající Právní poradci Finanční poradci Kupující Odborní poradci Právní poradci Due Diligence Pre Due Diligence připomínky Finanční poradci drafting Smlouva Odborní poradci

Investiční proces Příprava trh/timing Disclosure letter Long/short list Obchodní vyjednávání Teaser No name/Full name Návrh smlouvy Data room Distribuce Pre DD Express of interest Indikativní nabídka Due diligence exkluzivita Signing/Closing

Investiční proces - fáze • • • • Long list Teaser (anonymní či nikoliv) Short list Oslovení možných zájemců Vyjádření zájmu potenciálních kupců Smlouva o ochraně informací (NDA) Info memo Indikativní nabídka – letter of intent/term sheet Data room a Due diligence DD report vs. Red flag report Prezentace managementu Závazná nabídka Smlouva o převodu obchodního podílu/akcií

Kolik mi za firmu zaplatíte? „Řekněte mi, kolik nabízíte a já se rozhodnu, zda se s Vámi setkám. “ Základní pravidlo, desítky odchylek Tajemné EBITDA Daňová optimalizace

Kde a jak se hledá investor • • Osobní kontakty Profesní kontakty a network Databáze Profesní asociace

Due Diligence • „Due diligence znamená jít a hledat díru v zemi a zjišťovat, jestli tam doopravdy je nafta, místo slepé důvěry v něčí slovo. “ Joseph Bankoff, King & Spalding • Právní, finanční, technická prověrka • Cílem je: - zjistit celkový stav společnosti - objevit skutečná a potenciální rizika a vyhodnotit je - zjistit možné dealbreakers

Due Diligence – základní okruhy Právní • • • Existence, vlastnictví Řízení Významné smlouvy Dodavatelé/zákazníci Ekologie (je-li relevantní) Duševní vlastnictví Pojištění Zaměstnanci Spory Finanční • • • Finanční zdraví Historické výkazy Finanční výhled (projekce) Daně Cizí zdroje atd.

Pre-Due Diligence • Příprava společnosti na Due Diligence aneb čištění skladů i dokumentů • Zametat pod koberec x s pravdou ven • Příprava data roomu • Konkurence může přijít na výzvědy • Něco opravit jde snadno, jiné hůře • Smlouva o ochraně informací (NDA)

Hlavní problémy - I • Neplatné převody podílů / akcií • Záruky, exkluzivita, mlčenlivost, change of control, předkupní práva • Nevýhodné či nedostatečné smlouvy s klíčovými dodavateli/zákazníky • Ochrana duševního vlastnictví – ošetření smluvní – ošetření faktické

Hlavní problémy - II • • • Problémy v oblasti HR Přechod vztahů včetně pracovněprávních Pojištění – podpojištění, nedostatečná vinkulace Spory – aktuální i potenciální Pozor na jurisdikce a sudiště !!!

Od teaseru k podpisu smlouvy • • • Co obsahuje teaser Short list – více zájemců? Hodnota společnosti Exkluzivita Co obsahuje info memo Manažerské prezentace/road show Kdy informovat zaměstnance Další působení vlastníka Signál trhu – pozitivní/negativní Smlouva – záruky, disclosure letter, výplata peněz, earn-outs • Předsmluvní odpovědnost • Pozor na nechtěnou smlouvu (konkludentní smlouva, jednostranné potvrzení smlouvy, odpověď s dodatkem)

Soft faktory úspěchu/neúspěchu • Lidský faktor • Faktor pravdomluvnosti • Cenový faktor

Díky za pozornost mkrizova@ceag. cz pkolesar@ceag. cz www. ceag. cz