II Jornada Anual de Riesgos a considerar en

II Jornada Anual de Riesgos a considerar en la adquisición de sociedades no cotizadas 1 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

¿Porqué invertir en sociedades no cotizadas? INVERSIÓN DESINVERSIÓN • Posición competitiva • Gestión del negocio • Estrategia de desinversión MAYOR RENTABILIDAD MAYOR RIESGO • Inversión a largo plazo • Falta de liquidez • Crecimiento • Mayor valor 2 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Estrategia de inversión Elementos de la estrategia Posibilidades Porcentaje de participación Minoritaria vs Mayoritaria Gestión del negocio Hands off vs Hands on • estrategia corporativa • control de gestión Remuneración de la inversión Dividendo vs Plusvalía • remuneración del capital • política de inversiones Plazo de la inversión Financiera vs Estratégica • estrategia de desinversión • disponibilidad de fondos en caso de desviación Comentarios • responsabilidad administradores • pactos de accionistas 3 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Factores a considerar por una entidad financiera • Consumo de capital • Concentración de riesgos • Provisiones • Consolidación • Rating 4 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

El ciclo de vida de una empresa Ventas Capital desarrollo MBO / MBI Capital semilla Cash eaters Start-up Cash cows Tiempo 5 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Perfil según el tipo de inversión Start-up Cuota de mercado Madurez sector Tecnología Inversiones Valor añadido Capital desarrollo MBO / MBI ü ü üü üü üüü üüü üü ü 6 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Análisis del motivo de venta • Oportunidad / Precio alto • Sucesión / Confrontación de socios • Posición competitiva débil • Venta forzada • Liquidez / Reducción apalancamiento • Motivos políticos / estratégicos 7 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Análisis del ciclo de actividad del negocio Producto: diseño y desarrollo Compras • Atributos • Acceso a del producto • Calidad • Tiempo de desarrollo • Tecnología proveedores • Costes • Outsourcing Producción Marketing • Costes • Ciclo de producción • Calidad • Determinación del precio • Publicidad / promoción • Envases • Marcas Ventas y distribución • Ratio de eficiencia • Costes • Canales de distribución • Transporte 8 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Análisis de la posición competitiva Tecnología / Riesgo de productos sustitutivos Poder de negociación de proveedores Competencia Poder de negociación de clientes Nuevos competidores / Barreras de entrada 9 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Análisis de datos financieros históricos • Referencia de la evolución futura • Determinación de la evolución histórica de los principales parámetros de evolución: • Crecimiento de ventas • Margen bº operativo (EBITDA) sobre ventas • Rotación de elementos del capital circulante (deudores, existencias, proveedores) • Inversiones en activo fijo / Cuotas de amortización • Determinación de la rentabilidad del capital invertido (ROIC): NOPLAT = EBIT - (EBIT x 35%) ROIC = Capital invertido = P º Neto + Deuda financiera 10 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Plan de negocio: proyección de resultados INGRESOS • crecimiento del mercado • evolución cuota de mercado • precio relativo EBITDA COSTES TOTAL INVERSIONES NETAS • estimación costes directos • estimación costes indirectos CAPITAL CIRCULANTE • rotación de deudores • rotación de existencias • rotación de proveedores • IVA INVERSIONES NETAS • inversiones de reposición • inversiones nuevos productos • desinversiones • cuotas de amortización 11 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Plan de negocio: cashflow libre (FCF) FCF = NOPLAT +/- INVERSIONES NETAS 12 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Plan de negocio: estructura financiera • Necesidades de financiación: • Precio • Gastos de la operación • Refinanciación deuda existente • Necesidades adicionales de financiación • Fuentes de financiación: • caja disponible • deuda garantizada = valor de liquidación del activo en garantía • deuda subordinada = capacidad de endeudamiento - deuda garantizada • capital = necesidades de financiación - capacidad de endeudamiento • Principales condicionantes de la capacidad de endeudamiento: • cobertura de interés = EBIT / gastos financieros netos • cobertura de cashflow = FCF (*) / servicio de la deuda (*) ajustado a la situación de endeudamiento 13 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Coste del capital WACC = D/V Kd (1 -t) + (1 -D/V) Kc WACC m Capacidad de endeudamiento óptima m WACC (Rf + m) (1 -t) > Rf + Pr Kc = Rf + Pr (Rf + m) (1 -t) < Rf + Pr Apalancamiento = D/V 14 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Metodologías de valoración Compañías comparables Transacciones comparables • Análisis compañías comparables cotizadas • Selección de múltiplos apropiados • Aplicación media/mediana al beneficio (EBITDA, EBIT, resultado neto) • Metodología mas común, simple • Análisis adquisición compañías comparables • Selección de múltiplos apropiados • Aplicación media/mediana al beneficio (EBITDA, EBIT, resultado neto) • Apropiado para estimar primas de control Rango de valor • Gran dependencia en la proyección de los cashflows libres futuros • Descuento a un tipo equivalente al WACC • Metodología mas consistente para la aproximación del valor Descuento cashflow libre (DCF) • Gran dependencia en la proyección de los cashflows libres futuros • EVA: exceso de bº operativo sobre Ro. IC requerido • Modelo teórico: comprobación del valor Valor económico añadido (EVA) 15 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Ratio P/E Porcentaje destinado a inversiones P/E = (1 - g/r) / (k - g) Tipo real de descuento El ratio P/E es función del crecimiento esperado de los ingresos (g) y de la rentabilidad esperada de las inversiones (r = ROIC), en donde k = WACC FCF = NOPLAT (1 - g/r) { Valor: Fórmula de convergencia (ROIC = WACC) = NOPLAT / WACC Formula agresiva (ROIC ) = NOPLAT / (WACC - g) 16 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Múltiplo EV/EBITDA EV = valor de la empresa = D + E Valor recursos propios (E) = EBITDA (EV/EBITDA comparable) - D Permite una mejor comparación ya que: • las diferencias en cuanto a la contabilización de la amortización son considerables • no toma en cuenta la estructura financiera de la empresa comparable 17 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Análisis de primas y descuentos • Descuento por falta de liquidez Descuento Rango de IPO (15%) Valor Descuento atendiendo al grado de madurez del negocio • Prima de control • se determina de acuerdo con las primas pagadas por adquirir el control sobre transacciones comparables y compañías cotizadas comparables • en función de las expectativas de beneficios futuros 18 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Fondo de comercio Pre Post Fondo de comercio Inmovilizado Fondo de maniobra Tesorería • Fondo de comercio = Precio de adquisición Patrimonio neto • Se materializa por consolidación o integración • Amortización contable: 20 años máximo Capital Patrimonio neto Deuda subordinada • Amortización fiscal: solo en caso de integración, 10 años mínimo Deuda garantizada 19 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Due diligence: revisión de los riesgos del negocio • Gerencia y empleados • Ventas, marketing, distribución y competencia • Operaciones entre empresas del mismo grupo o asociadas • Sistemas e información de gestión • Políticas y prácticas contables • Proveedores • Producción y tecnología • Inmuebles • Inventarios • Balance • Fiscalidad • Seguros • Compromisos, contingencias y litigios • Cuenta de perdidas y ganancias • Liquidez y cashflow • Previsiones y proyecciones • Auditoría legal 20 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Estructuración de la operación Compra de activos Fiscalidad vendedor Compra de acciones 35% IS sobre la plusvalía. Diferimiento si reinversión en activos dentro del objeto social. Imposición indirecta: - IVA si no se adquiere el total del patrimonio empresarial Es deducible del IVA a pagar - ITP en caso contrario. No es deducible. 18% tras el transcurso de un año y un día. Asistencia financiera No existe Existe, salvo adquisición por el personal de la empresa. Contingencias No existen Asunción de las contingencias del negocio. Fiscalidad inversor Exenta de IVA e ITP salvo: - >50% activo son inmuebles y participación >50% - transmisión de valores recibidos por aportación de inmuebles, si entre las fechas de aportación y transmisión no media un año. 21 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Gestión del negocio Valor actual mercado Potencial intrínseco negocio Valor intrínseco negocio Diferencial máximo valoración Valor potencial 5 óptimo GESTIÓN DEL NEGOCIO 2 Oportunidades estratégicas / operativas 1 3 Valor potencial tras mejoras internas Oportunidades ingeniería financiera 4 Oportunidades adquisiciones / ventas Valor potencial tras mejoras externas 22 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Estrategia de desinversión VENTA A UN TERCERO SALIDA A BOLSA • Industrial (cliente, proveedor, competidor) • Financiero (capital desarrollo, MBO/MBI) • Elección del mercado • Free-float mínimo requerido • Requisitos salida autoridad bursátil • Growth stocks vs Utility stocks • Calendario de IPO´s • Descuento de IPO 23 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

Elección del momento de la desinversión • comportamiento anticíclico: • inversión en bear market • desinversión en bull market • en el largo plazo, la rentabilidad de la inversión en renta variable supera a la renta fija en aprox. un 6% (prima de riesgo) 24 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING

¿Porqué invertir en sociedades no cotizadas? INVERSIÓN DESINVERSIÓN • Posición competitiva • Gestión del negocio • Estrategia de desinversión MAYOR RENTABILIDAD MAYOR RIESGO • Inversión a largo plazo • Falta de liquidez • Crecimiento • Mayor valor 25 CORPORATE FINANCE & INVESTMENT BANKING