H E marchi G F diritto antitrust concorrenza

H E marchi G F diritto antitrust concorrenza sleale pubblicità

Codice della proprietà industriale Art. 1 Diritti di proprieta' industriale 1. Ai fini dei presente codice, l'espressione proprieta' industriale comprende marchi ed altri segni distintivi, indicazioni geografiche, denominazioni di origine, disegni e modelli, invenzioni, modelli di utilita', topografie dei prodotti a semiconduttori, informazioni aziendali riservate e nuove varieta' vegetali.

PROPRIETÀ INTELLETTUALE effetti economici ? - stimolo all‘innovazione, alla creatività -incentivi grazie al diritto esclusivo -„dazio“ per innovazioni successive -utilizzo strategico (ampio portfolio per licenze incrociate e cause a danno dei concorrenti) -ecc. ?

ENTITÀ che compiono operazioni economiche IMPRENDITORE commerciale/agricolo piccolo/non piccolo, ecc. SOCIETÀ GRUPPI DI SOCIETÀ di persone / di capitali/ cooperative a scopo di lucro / a scopo mutualistico ecc. ALTRO consorzi GEIE associazioni fondazioni

2247 – Nozione di contratto di società - due o più persone conferiscono beni o servizi - per l‘esercizio in comune di un‘attività economica - al fine di dividerne gli utili

„SCHERMI“ SOCIO CREDITORI SOCIO SOCIETÀ x x SOCIO CREDITORI

A (socio) B (società) C C AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA vantaggi? svantaggi?

autonomia patrimoniale imperfetta A (socio) B (società) A (socio) C C C solo dopo i creditori della società chiedere liquidazione della quota? B (società) C A responsabile per le obbligazioni sociali

Medioevo A B fraterna compagnia COMPAGNIA obbligazioni assunte da A vincolavano B responsabilità solidale e congiunta no autonomia patrimoniale

VULNERABILITÀ compagnia A x y creditore

mercanti alle fiere diritto consuetudinario responsabilità solo nei confronti dei creditori presenti alla fiera responsabilità solidale dei mercanti provenienti dalla stessa città vigilanza degli altri mercanti

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA investitore attivo Firenze, 1408 investitore passivo nei limiti di quanto investito se ingerenza: perdita della responsabilità limitata non limitata a singolo affare

XVII secolo grandi imprese commerciali Spagna/Portogallo Stato finanziava Paesi Bassi/ Inghilterra diritti esclusivi di sfruttamento commerciale Stato+privati

Compagnia delle Indie Orientali (1602) Vereenidge Oostindische Compagnie (VOC) responsabilità limitata - no diritto di recesso monopolio responsabilità limitata

ALTRE società incorporate Francia Inghilterra CHARTERED COMPANIES

Codice di commercio 1882 - società in nome collettivo - società in accomandita - società anonima Codice Civile 1942 Armonizzazione direttive Modelli societari europei Società europea/Società coop. europea Riforma organica del 2003

2247. Contratto di società. — Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. TIPI di società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società europea SOCIETÀ DI PERSONE SOCIETÀ DI CAPITALI

COSTITUZIONE CONTRATTO esercizio collettivo dell‘impresa ATTO UNILATERALE esercizio individuale dell‘impresa

vincolato all‘esercizio di un‘attività economica patrimonio del socio C patrimonio società C DEROGA al 2740 c. c. responsabilità patrimoniale con tutti i beni presenti e futuri

2247. Contratto di società. — Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. CONFERIMENTO ESERCIZIO DI UN‘ATTIVITÀ ECONOMICA ESERCIZIO IN COMUNE SCOPO

OBBLIGO DI CONFERIMENTO DIRITTO PRO QUOTA AGLI UTILI patrimonio di A patrimonio SOCIETÀ GODE del bene NE DISPONE RISCHIO di impresa può anche non ricevere utili può anche perderlo completamente

funzione di garanzia del patrimonio sociale conferimento patrimonio SOCIETÀ VARIA passività altre attività C C BILANCIO DI ESERCIZIO

CAPITALE SOCIALE valore nominale dei conferimenti ex atto costitutivo NON VARIA se non a seguito di modifica dell‘atto costitutivo funzione vincolistica patrimonio „vincolato“ iscritto in bilancio fra le passività funzione organizzativa accertare se vi sono stati utili o perdite utile = attività passività cap. soc. nominale

ESERCIZIO DI UN‘ATTIVITÀ ECONOMICA OGGETTO SOCIALE MERO SCOPO DI GODIMENTO disciplina comunione senza autonomia patrimoniale creditori personali aggredire la cosa comune anche singolo affare società occasionale

ESERCIZIO IN COMUNE SOLO SE impresa collettiva ad ogni socio diritti partecipativi a contenuto amministrativo relativi all‘organizzazione

SCOPO scopo mutualistico ex art. 2247 cc DIVIDERE GLI UTILI società lucrative però altri scopi possibili scopo consortile

SCELTA DEL REGIME SOCIETARIO LIMITI NO s. s. per l‘esercizio di attività commerciale Principio di TIPICITÀ VINCOLO AD UN TIPO quando le parti NON hanno scelto quando le parti HANNO scelto aspetti tributari limiti all‘autonomia statutaria

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO

COSTITUZIONE natura dell‘atto costitutivo forma dell‘atto costitutivo contenuto dell‘atto costitutivo vizi dell‘atto costitutivo CONFERIMENTI misura tipologia stima titolo del conferimento

REGIME DELLA PARTECIPAZIONE natura partecipazione ai guadagni partecipazione alle perdite creditori della società regime di responsabilità creditori personali circolazione della partecipazione sociale

REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE decisioni dei soci modalità di assunzione conflitto di interessi invalidità delle decisioni amministrazione procedimento di impugnazione „sistema“ nomina e cessazione degli amministratori diritti e obblighi degli amministratori conflitto di interessi responsabilità degli amministratori

CONTROLLO controllo individuale controllo da parte di un organo interno poteri e doveri controllo „esterno“ revisori esterni autorità giudiziaria BILANCIO principi di redazione approvazione destinazione del risultato d‘esercizio

MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO procedimento modificativo modifiche del capitale sociale diritto di opzione aumento perdite diminuzione altro

SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO SOCIALE recesso LIMITATAMENTE AD UN SOCIO esclusione morte SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ liquidazione

DIRITTO SOCIETARIO ? ? ECONOMIA

PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’OCSE, 2004 Sempre più sovente, l’OCSE e i Governi dei suoi membri hanno riconosciuto la presenza di sinergie fra le politiche macroeconomiche e quelle strutturali per conseguire i più importanti obiettivi dell’azione governativa. Il governo societario è uno degli elementi fondamentali per migliorare l’efficienza economica e la crescita e per aumentare la fiducia degli investitori.

La presenza di un efficace sistema di governo societario, per la singola impresa e per l’economia nel suo complesso, contribuisce ad assicurare un adeguato livello di fiducia, necessario al buon funzionamento dell’economia di mercato. Il risultato è di ridurre il costo del capitale e di incoraggiare le imprese a impiegare le risorse in modo più efficiente, stimolando così la crescita

Un fattore sempre più importante per le decisioni di investimento è il grado di rispetto dei principi di base del governo societario da parte delle società. Particolare rilievo è assunto dal rapporto fra le pratiche di governo societario e il carattere sempre più internazionale degli investimenti. I flussi internazionali di capitale consentono alle società di accedere alle attività finanziarie di un pool di investitori ben più ampio.

Il governo societario definisce la struttura attraverso cui vengono fissati gli obiettivi della società, vengono determinati i mezzi per raggiungere tali obiettivi e vengono controllati i risultati. Un buon governo societario dovrebbe assicurare al consiglio di amministrazione e ai dirigenti incentivi adeguati alla realizzazione di obiettivi in linea con gli interessi della società e dei suoi azionisti e dovrebbe facilitare un efficace controllo.

Il governo societario coinvolge un insieme di relazioni fra i dirigenti di una società, il suo consiglio di amministrazione, i suoi azionisti e le altri parti interessate

Il governo societario è influenzato dalle relazioni fra gli attori del sistema di governance. Gli azionisti di controllo, che possono essere singole persone, holding familiari, partecipanti a patti di azionisti o altre società che operano per il tramite di una holding o di partecipazioni incrociate, possono incidere notevolmente sul comportamento di una società. In alcuni mercati, gli investitori istituzionali, in qualità di azionisti, chiedono sempre più spesso che sia dato peso alle loro esigenze in materia di governo societario. Generalmente i singoli azionisti non sono interessati a esercitare i diritti di governance ma sono fortemente interessati a ricevere un equo trattamento dagli azionisti di controllo e dai dirigenti.

I creditori svolgono un ruolo importante in numerosi sistemi di governance e possono fungere da controllori esterni delle performance societarie. I lavoratori dipendenti e le altre categorie di stakeholders svolgono un ruolo rilevante contribuendo al successo nel lungo termine e ai risultati della società, mentre i governi stabiliscono l’assetto istituzionale e legale generale che disciplina il governo societario.

SOCI AMMINISTRATORI CREDITORI

Il governo societario è solo una componente del più ampio contesto economico nel quale operano le imprese definito, ad esempio, dall’azione delle politiche macroeconomiche e dall’intensità della concorrenza nel mercato dei prodotti e dei fattori.

PROSPETTIVA COMUNITARIA ALLO STUDIO DEL DIRITTO SOCIETARIO libera circolazione delle persone (fisiche e giuridiche) armonizzazione dei diritti societari nazionali strumenti organizzativi sovranazionali Società Europea, SE „statuto“ per la piccola/ media impresa?

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO

COSTITUZIONE natura dell‘atto costitutivo forma dell‘atto costitutivo contenuto dell‘atto costitutivo vizi dell‘atto costitutivo CONFERIMENTI misura tipologia stima titolo del conferimento

REGIME DELLA PARTECIPAZIONE natura partecipazione ai guadagni partecipazione alle perdite regime di responsabilità creditori della società creditori personali circolazione della partecipazione sociale

REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE decisioni dei soci modalità di assunzione conflitto di interessi invalidità delle decisioni amministrazione procedimento di impugnazione „sistema“ nomina e cessazione degli amministratori diritti e obblighi degli amministratori conflitto di interessi responsabilità degli amministratori

CONTROLLO controllo individuale controllo da parte di un organo interno poteri e doveri controllo „esterno“ revisori esterni autorità giudiziaria BILANCIO principi di redazione approvazione destinazione del risultato d‘esercizio

MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO procedimento modificativo modifiche del capitale sociale aumento diminuzione diritto di opzione perdite altro

SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO SOCIALE LIMITATAMENTE AD UN SOCIO recesso esclusione morte SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ liquidazione

TIPI società semplice (s. s. ) società in nome collettivo (s. n. c. ) società in accomandita semplice (s. a. s. ) società a responsabilità limitata (s. r. l. ) a) chiusa società per azioni (s. p. a. ) società europea (S. E. ) società cooperativa (soc. coop. ) SOCIETÀ DI PERSONE SOCIETÀ DI CAPITALI b) mercato del capitale di rischio c) azioni quotate

SCELTA DEL REGIME SOCIETARIO LIMITI NO s. s. per l‘esercizio di attività commerciale NORME DI SETTORE VINCOLO AD UN TIPO però autonomia statutaria aspetti tributari !

s. s. modello di base delle società di persone s. n. c. s. r. l. s. a. s. s. p. a

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI

Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) (…. ) L'anno. . . . , il giorno. . . . , del mese di. . . . . , davanti a me Dott. . . . , Notaio in……………… , iscritto presso il Collegio notarile di………………, …. sono personalmente comparsi i Signori: — Sig ………………. . , nato a………………. . …. , il……. . , residente in …………………. , via………. , n…. , cod. fisc. …………………………, di professione……………………. . — ………. . delle cui identità personali io Notaio sono certo. Detti comparenti mi richiedono di ricevere il presente atto in forza del quale convengono e stipulano quanto segue: 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “. . . . . di………………. & C. s. n. c. ” con sede in…………. . , via……………. , n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………. 3. La durata della società è fissata fino al………………. 4. Il capitale sociale è di Euro ………………. , costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………… Euro…………… pari al………% del capitale sociale - il socio……………… Euro ……. ……… pari al………% del capitale sociale - ……. . 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al……. . . . alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……………… che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. …. .

SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO „GRIGLIA“ CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COSTITUZIONE NATURA CONTRATTO verbalmente CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO FORMA NON È NECESSARIA LA FORMA SCRITTA consenso manifestato per comportamenti concludenti SE NON PER LA NATURA DEI BENI CONFERITI es. , conferimento di un immobile 1350 n. 9