GOVERNANA E COMPLIANCE Profa Dra Mary Elbe Queiroz

GOVERNANÇA E COMPLIANCE Profa. Dra. Mary Elbe Queiroz www. queirozadv. com. br maryelbe@queirozadv. com. br www. institutorebranding. com @institutorebranding

Volkswagen: um escândalo que vai, outro que vem Escândalos de emissão de gases que abalaram a empresa nos últimos anos, depois que ficou conhecido que carros da Volkswagen tinham softwares específicos que detectavam quando estavam sendo testados e reduziam as emissões de gases poluentes. https: //exame. abril. com. br/negocios/volkswagen-um-escandalo-que-vai-outro-que-vem/ EXAME Hoje access_time 13 mar 2018, 07 h 25 - Publicado em 13 mar 2018, 06 h 26

A Intel, a maior fabricante de chips do planeta, demitiu, em junho de 2018, Brian Krzanich, o CEO da companhia desde 2013 (e funcionário desde 1982), por ter mantido um antigo caso com uma colega que tinha terminado há uma década. VIOLOU REGRA INTERNA DA EMPRESA Tecnologias a serviço da transparência , redes sociais e funcionários atentos criam uma nova realidade AS PAREDES TÊM OLHOS E OUVIDOS E AS NUVENS TAMBÉM https: //epocanegocios. globo. com/Empresa/noticia/2018/10/com-novas-regras-de-compliance-empresas-enfrentamtransparencia-inedita. html - 26/10/2018

ROMPIMENTO BARRAGENS MARIANA E BRUMADINHO

• GOVERNANÇA x COMPLIANCE Mudança mindset Novas possibilidades para o contabilista • IMAGEM/REPUTAÇÃO • AGREGAR VALOR • SUSTENTABILIDADE DO NEGÓCIO • SAÚDE FINANCEIRA • Evitar fraudes, lavagem de dinheiro

• GOVERNANÇA x COMPLIANCE ü GOVERNANÇA CORPORATIVA • sistemática de administração da empresa e a forma de relacionamento desta com os stakeholders (investidores, acionistas, profissionais internos, clientes, fornecedores, todos envolvidos no processo da empresa) • sistema pelo qual as empresas e organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas - aumentar a confiança üCOMPLIANCE (pilar da governança) • cumprir – estar em conformidade - obediência às regras internas e externas. • estar de acordo com leis, padrões regulatórios • avaliação de riscos

GOVERNANÇA CORPORATIVA • O Conselho de Administração é o órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. Ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e do sistema de governança da organização, sendo seu principal componente Código das Melhores práticas de Governança Corporativa - IBGC

GOVERNANÇA CORPORATIVA Princípios Básicos • TRANSPARÊNCIA - disponibilizar todas as informações e não só aquelas impostas por leis ou regulamentos: desempenho econômico-financeiro e tudo mais que conduza à preservação e à otimização do valor da organização. • EQUIDADE - tratamento justo e isonômico de sócios e demais partes interessadas (stakeholders): direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas. • PRESTAÇÃO DE CONTAS (accountability) - clara, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência responsabilidade. • RESPONSABILIDADE CORPORATIVA - os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas Código das Melhores práticas de Governança Corporativa - IBGC

GOVERNANÇA CORPORATIVA Vantagens • Converter princípios, missões, valores em ações concretas. • Alinhar os interesses de diversos stakeholders, como acionistas e executivos, para que se definam a melhor estratégia. • Descentralização da tomada das decisões estratégicas e mais transparência em sua motivação. • Preservar o valor da organização em longo prazo - longevidade econômica de forma sustentável. • Gestão de qualidade e que facilite o acesso aos recursos e as fontes de financiamento necessários para seu crescimento. • Melhoria da imagem da empresa • VALORIZAÇÃO DE SUA MARCA. • Em empresas familiares, promover a capacitação e a escolha de herdeiros e administradores adequados para o negócio.

GOVERNANÇA CORPORATIVA • Regras • Estabelecer regras: estipular normas para estruturar a organização e limitar o comportamento indesejável dos administradores, conduzindo as suas decisões. • Auditorias • Fazer auditorias é fundamental para checar se as regras estabelecidas previamente estão sendo cumpridas ou não, além de monitorar as ações dos administradores. • Restrições e fixação da autonomia • Impor restrições de autonomia - limitar a atuação dos administradores e determinar ações que eles estão autorizados a fazer.

COMPLIANCE CLIENTE – EMPRESA ESCRITÓRIO CONTABILISTA PROFISSIONAL CONTABILISTA

COMPLIANCE • PILAR OU FERRAMENTA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA • CONCEITO AMPLO E MULTIDISCIPLINAR - cumprimento regras e obrigações: societárias, trabalhistas, ambientais, saúde, concorrenciais, fiscais (contábeis e tributárias), regulatórias, regulamentos internos da empresa, em especial os relacionados aos seus controles internos e governança (certificação ISO) • 3 FINALIDADES: • PREVENIR, DETECTAR E RESPONDER

COMPLIANCE • COMBATE A CORRUPÇÃO – LAVAGEM DE DINHEIRO • BUSCA PELA CONFORMIDADE COM OS PADRÕES INTERNACIONAIS • MEDIDAS PREVENTIVAS • PREVENÇÃO DE FRAUDES E COM OS DESVIOS DE CONDUTA • BUSCAR EFICIÊNCIA, EFICÁCIA E CONFIABILIDADE/ SEGURANÇA DAS INFORMAÇÕES • O PROFISSIONAL DE COMPLIANCE precisa compreender todas as políticas internas e externas da empresa para saber como avaliar os riscos operacionais que as atividades da organização podem trazer, ajudando a ajustar e corrigir tudo para prevenir risco e qualquer assunto doloso seja relacionado ao negócio

COMPLIANCE • Compliance contábil a empresa cumpre todas as normas de contabilidade destinadas a ela, tais como escrituração de todos os atos e fatos, emissão e análise de relatórios contábeis. – DME - Declaração de recebimentos de valores em espécie acima de R$ 30. 000, 00 • Compliance na área fiscal, mais amplo, no Brasil, o sistema tributário nacional é extremamente complexo, burocratizado - falta de compliance pode gerar exposições, resultando em penalidades diversas, multas e o recolhimento dos impostos com acréscimos legais e representações criminais

PILARES DO PROGRAMA DE COMPLIANCE É necessária uma mudança de mentalidade, estabelecendo ESTRATÉGIAS DE INCENTIVOS E CANAIS DE DENÚNCIA • Orientar as áreas de negócios da organização sobre as regras/normas e controle (orientação). • Identificar os riscos enfrentados pela organização e orientar a organização sobre eles (identificação) • Desenvolver e implementar mecanismos de controle para proteger a organização dos riscos identificados (prevenção) • Monitorar e reportar sobre a efetividade dos controles na administração da exposição a tais riscos (monitoramento e detecção) • Resolver dificuldades e ocorrências de não conformidade caso e conforme ocorram (resolução de problemas)

RISCO DE AUTUAÇÕES

PROGRAMA DE COMPLIANCE 1. 2. 3. Alinhado com os objetivos estratégicos da empresa Comprometimento da alta direção e exemplo Fomentar a conscientização das normas para os stakeholders (investidores, acionistas, profissionais internos, clientes, fornecedores, todos envolvidos no processo da empresa) 4. Políticas e procedimentos estabelecidos – normatização, hierarquia 5. Código de conduta e ética nos negócios – linguagem acessível 6. Plano de comunicação estruturado – divulgação e conscientização 7. Treinamento 8. Canal de denúncias 9. Monitoramento – rotina de acompanhamento, investigação e fiscalização – processos de auditoria interna 10. Avaliação - acompanhamento dos resultados 11. Resolução dos problemas 12. Melhoria contínua e correções.

VANTAGENS DO COMPLIANCE • Melhores práticas nos três CS — COMPLIANCE, CONTABILIDADE E CONTROLES — são imperativos como questão de responsabilidade financeira • Melhor entendimento das legislações relacionadas aos processos tributários; • Mais transparência nas informações; • Prevenção de fraudes e multas aplicadas pelas nãoconformidades; • Prevenção de erros comuns no processo de fechamento mensal; • Mitigação de riscos; • Adoção das melhores práticas e processos internos para o cumprimento das informações fiscais; • Prevenção de crises, monitorando o uso da lei, e sempre buscando fazer valer os princípios éticos da organização; • Evitar riscos no ambiente corporativo;

RISCOS DE COMPLIANCE • • • crise de imagem - marca corrupção e suborno; práticas anticoncorrenciais; assédio(moral, sexual e abuso de autoridade); discriminação; vulnerabilidades cibernéticas; desrespeito a direitos humanos e trabalhistas; conflito de interesses; roubos e desfalques; fraudes contábeis; lavagem de dinheiro; impactos socioambientais; evasão fiscal e tributária; RISCO DE NÃO ESTAR EM COMPLIANCE: implica em sanções legais o regulatórias, perda da reputação e perda financeira (queda de ações)

RESPONSABILIDADE DO CONTABILISTA • CÓDIGO CIVIL – RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA • Do Contabilista e outros Auxiliares • Art. 1. 177. Parágrafo único. No exercício de suas funções, os prepostos são pessoalmente responsáveis, perante os preponentes, pelos atos culposos; e, perante terceiros, solidariamente com o preponente, pelos atos dolosos. • Art. 1. 178. Os preponentes são responsáveis pelos atos de quaisquer prepostos, praticados nos seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa, ainda que não autorizados por escrito.

RESPONSABILIDADE DO CONTABILISTA • LEI 11. 101 – 2005 – LEI DE FALÊNCIA • Art. 51. A petição inicial de recuperação judicial será instruída com: – II – as demonstrações contábeis relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais e as levantadas especialmente para instruir o pedido, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável e compostas obrigatoriamente de: – a) balanço patrimonial; – b) demonstração de resultados acumulados; – c) demonstração do resultado desde o último exercício social; – d) relatório gerencial de fluxo de caixa e de sua projeção; • Art. 168. Praticar, antes ou depois da sentença que decretar a falência, conceder a recuperação judicial ou homologar a recuperação extrajudicial, ato fraudulento de que resulte ou possa resultar prejuízo aos credores, com o fim de obter ou assegurar vantagem indevida para si ou para outrem. • § 3º Nas mesmas penas incidem os contadores, técnicos contábeis, auditores e outros profissionais que, de qualquer modo, concorrerem para as condutas criminosas descritas neste artigo, na medida de sua culpabilidade.

RESPONSABILIDADE DO CONTABILISTA • CÓDIGO PENAL – RESPONSABILIDADE CRIMINAL • Art. 342. Fazer afirmação falsa, ou negar ou calar a verdade como testemunha, perito, contador, tradutor ou intérprete em processo judicial, ou administrativo, inquérito policial, ou em juízo arbitral: (Lei 10. 268/2001 • LEI 8. 137 • Art. 1° Constitui crime contra a ordem tributária suprimir ou reduzir tributo, ou contribuição social e qualquer acessório, mediante as seguintes condutas: (Lei nº 9. 964/2000) • I - omitir informação, ou prestar declaração falsa às autoridades fazendárias; • II - fraudar a fiscalização tributária, inserindo elementos inexatos, ou omitindo operação de qualquer natureza, em documento ou livro exigido pela lei fiscal; • III - falsificar ou alterar nota fiscal, fatura, duplicata, nota de venda, ou qualquer outro documento relativo à operação tributável; • IV - elaborar, distribuir, fornecer, emitir ou utilizar documento que saiba ou deva saber falso ou inexato;

RESPONSABILIDADE DO CONTABILISTA • TRIBUTÁRIA – • DECRETO 5. 844/1943 (RIR/2018 – ART. 1048/1049) • Art. 39. Os balanços, demonstrações da conta de lucros e perdas, extratos, discriminações contas ou lançamentos e quaisquer outros documentos de contabilidade, deverão ser assinados por atuários, peritos-contadores, ou guarda-livros legalmente registados, com indicação do número do respectivo registro. • § 1º Êsses profissionais, dentro da âmbito de sua atuação e no que se referir à parte técnica, serão responsabilizados, juntamente com os contribuintes, por qualquer falsidade dos documentos que assinarem e pelas irregularidades de escrituração praticadas no sentido de fraudar o imposto de renda. • § 2º Verificada a falsidade do balanço ou de qualquer outro documento de contabilidade, assim como da escrita dos contribuintes, o profissional que houver assinado tais documentos será pelo diretor do Imposto de Renda ou pelos delegados regionais, independentemente da ação criminal que no caso couber, declarado sem idoneidade para assinar quaisquer peças ou documentos contábeis sujeitos à apreciação das repartições do imposto de Renda.

LEI 12. 846 -2013 LEI ANTICORRUPÇÃO • Prevê a responsabilização objetiva, no âmbito civil e administrativo, de empresas que praticam atos lesivos contra a administração pública nacional ou estrangeira • Art. 3º A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito.

ATENUANTE DA RESPONSABILIDADE COMPLIANCE • A existência de programa de compliance atenua responsabilidade administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. • Art. 7º, inciso VIII da referida Lei 12. 846/2013: • a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica serão levados em consideração no momento da aplicação das sanções. • Lei está concedendo benefício de atenuação de pena

OBRIGADA!! Profa Dra. Mary Elbe Queiroz maryelbe@queirozadv. com. br www. institutorebranding. com @institutorebranding

Profa. Dra. MARY ELBE QUEIROZ maryelbe@queirozadv. com. br www. queirozadv. com. br ü Advogada – Sócia de QUEIROZ ADVOGADOS ASSOCIADOS ü Pós–Doutoramento em Direito Tributário. Faculdade de Direito – Universidade de Lisboa – PT - Doutora em Direito Tributário (PUC/SP) e Mestre em Direito Público (UFPE). ü Pós-Graduação em Direito Tributário – Universidade de Salamanca - Espanha e Universidade Austral – Argentina. ü Pós-graduanda em Neurociência e Comportamento - PUC ü Presidente do Instituto Pernambucano de Estudos Tributários – IPET - Recife/PE. ü Presidente do Conselho de Notáveis do Instituto de Juristas Brasileiras ü Membro Titular Imortal da Academia Brasileira de Ciências Econômicas, Políticas e Sociais - ANE. ü Membro do Conselho Superior de Assuntos Jurídicos e Legislativos da FIESP– CONJUR. ü Membro da Comissão Permanente de Revisão e Simplificação da Legislação Tributária do Estado de Minas Gerais. ü Membro da Comissão de Juristas criada pelo Senado para Estudos Desburocratização. ü Coordenadora do curso de pós-graduação do IBET/SP – Recife-PE. ü Professora de cursos de pós-graduação: IBET/SP, IDP-DF. . ü Autora dos livros: Planejamento tributário. Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Do Lançamento Tributário – Execução e Controle. Tributação das Pessoas Jurídicas – Comentários ao Regulamento do Imposto de Renda/1994. ü Autora de artigos publicados em revistas e livros e palestrante em congressos e seminários no Brasil e exterior.