Governana Corporativa Marcos Histricos e Conceituais 3 R

Governança Corporativa Marcos Históricos e Conceituais 3 R Disciplina: Governança Corporativa Professor: Demóstenes Farias Fortaleza, setembro de 2011 © www. demostenesfarias. wordpress. com

Responsabilidade social organizacional O estudo desta apresentação não dispensa a leitura dos livros descritos na Ementa da disciplina © www. demostenesfarias. wordpress. com 1

Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC ‘ 80 s / ‘ 90 s - Ativismo dos Fundos de Pensão Os Fundos de Pensão investidores institucionais de grande relevância para o mercado de capitais, tanto no exterior quanto no Brasil. À medida que as participações acionárias desses fundos crescem, também cresce a preocupação de se monitorar a atuação dos gestores das empresas que recebem os recursos. Utilizando a prerrogativa de grandes acionistas, os fundos de pensão podem passar a exercer essas atividades de monitoração de forma mais ativa. Assim, a GC se ocupa em analisar a relação entre a participação acionária dos fundos de pensão e a qualidade da governança corporativa das empresas em que aqueles investem seus recursos. [Alguns exemplos de Fundos de Pensão no Brasil: Petros/Petrobrás; Previ/BB; Funcef/Caixa; Capef/BNB. Para termos uma noção do poder dos fundos de pensão brasileiros, segundo reportagem da Revista Época, de 24/09/11, os fundos têm nada menos que R$ 545 bilhões de ativos aplicados no mercado financeiro, dos quais R$ 174 bilhões estão na bolsa]. © www. demostenesfarias. wordpress. com * * * 012/ 15

Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC ‘ 80 s / ‘ 90 s - Ativismo dos Fundos de Pensão Os Fundos de Pensão, exercendo o poder inerente à posição de grandes acionistas, passam a reivindicar modificações na forma de atuação das empresas nas quais investem, movimento esse conhecido como ativismo. Os fundos passam a perceber, também, a necessidade de desenvolver mecanismos que procurem alinhar os seus interesses aos dos gestores das empresas nas quais detêm participação acionária e, dessa forma, garantir o retorno de seus investimentos. www. demostenesfarias. wordpress. com * * 021/ 15

Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC O comitê Cadbury * O segundo passo mais importante dessa evolução foi o Comitê de Cadbury, a partir do qual a Bolsa de Valores de Londres, preocupada e influenciada pelos escândalos no mercado financeiro na década de 80, deu suporte à revisão das práticas de contabilidade e a elaboração de demonstrações financeiras. Em 1995, o Comitê de Cadbury passou por uma revisão a fim de discutir questões desconsideradas à época. O novo grupo de trabalho - o Comitê Greenbury - objetivava estudar e definir regras relacionadas à remuneração de executivos e conselheiros. Em seguida, o Comitê Hampel discutiu as diretrizes do Comitê Cadbury e selecionou as principais contribuições do Comitê Greenbury. O relatório resultante foi denominado Combined Code. www. demostenesfarias. wordpress. com * * * 033/ 15

Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC SOX=Lei Sarbanes-Oxley * A Lei Sarbanes-Oxley, (Sarbanes-Oxley Act), foi redigida nos Estados Unidos em 2002, pelo senador democrata Paul Sarbanes e pelo deputado republicano Michael Oxley. A lei, também conhecida como SOX, ou Sarbox, visa a garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, incluindo, ainda, regras para a criação de comitês encarregados de supervisionar suas atividades e operações, de modo a mitigar riscos aos negócios; e evitar a ocorrência de fraudes ou assegurar que haja meios de identificá-las quando ocorrem, garantindo a transparência na gestão das empresas. Grandes empresas com operações financeiras no exterior passaram a seguir a lei Sarbanes-Oxley, incluídas dezenas de empresas brasileiras que mantém ADRs (American Depositary Receipts) negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). Surgiu após os escândalos financeiros; propôs a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, e comitês de supervisão das atividades e operações, de modo a mitigar riscos aos negócios, evitar a ocorrência de fraudes ou assegurar que haja meios de identificá-las, visando à transparência www. demostenesfarias. wordpress. com 044/ 15

Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC Cartilha da CVM * Cartilha de boas práticas de governança corporativa, contendo 23 recomendações de regras de transparência no relacionamento da empresa com o mercado. A adoção de tais práticas comumente significa a utilização de padrões de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou pela regulamentação da própria Comissão de Valores Mobiliários. www. demostenesfarias. wordpress. com 055/ 15

Funções da CVM A Comissão de Valores Mobiliários, órgão do Min. Fazenda, tem poderes para disciplinar, normatizar e fiscalizar a atuação dos diversos integrantes do mercado (companhias abertas, os intermediários financeiros e os investidores). Alguns dos objetivos da CVM : promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações e estimular as aplicações permanentes em ações do capital social das companhias abertas. estimular a formação de poupança e sua aplicação em valores mobiliários; assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsa e de balcão; proteger os titulares de valores mobiliários contra emissões irregulares e atos ilegais de administradores e acionistas controladores de companhias ou de administradores de carteira de valores mobiliários; evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários negociados no mercado; assegurar o acesso do público a informações sobre valores mobiliários negociados e as companhias que os tenham emitido; assegurar a observância de práticas comerciais equitativas no mercado de valores mobiliários; 065/ 15 © www. demostenesfarias. wordpress. com

Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC Código de Melhores Práticas do IBGC * Documento contendo recomendações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa-IBGC, visando a contribuir para criação de sistemas de governança corporativa, e a estruturação de ambientes organizacionais sólidos, justos, responsáveis e transparentes. O Código das Melhores Práticas do IBGC está disponível no nosso blog: http: //demostenesfarias. files. wordpress. com/2011/06/cc 3 b 3 digo -das-melhores-prc 3 a 1 ticas-de-governanc 3 a 7 a-corporativa. pdf www. demostenesfarias. wordpress. com 7/ 15 7

Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC Código da OCDE * O terceiro marco histórico da governança corporativa foi estabelecido pela OCDE (Organization for Economic Co. Operation and Development), uma organização multilateral, que engloba os 30 países mais industrializados do mundo e mantém relações ativas com mais outros 70 países, ONGs e várias sociedades civis de abrangência internacional. Desde a segunda metade da década de 90, a OCDE entende as práticas de boa governança corporativa como o elo entre os objetivos de desenvolvimento dos mercados, das corporações e das nações. www. demostenesfarias. wordpress. com 086/ 15

Marcos Históricos da Governança Corporativa Recomendações da OCDE * Enquadramento das empresas • Conformidade legal • Auto-regulamentação • Transparência • Eficiência do mercado de capitais • Mecanismos de proteção aos investidores OCDE =Organization for Economic Co-Operation and Development www. demostenesfarias. wordpress. com 1111 / 15

Marcos Históricos da Governança Corporativa Recomendações da OCDE * Direito dos shareholders • Informações • Voz e voto • Participar das decisões relevantes • Assembléias gerais • Proteção de direitos (*) Shareholders= proprietários /acionistas, mantenedores www. demostenesfarias. wordpress. com Professor: Demóstenes Farias 1212 / 15

Marcos Históricos da Governança Corporativa Sociedades anônimas * A sociedade anônima (S. A. ) tem seu capital dividido em ações (valores mobiliários representativos de um investimento), as quais limitam a responsabilidade de seus sócios, e pode ser do tipo fechada ou aberta. As sociedades anônimas abertas contam com recursos captados junto ao mercado de capitais. Para tanto, sujeitam-se a sua administração à fiscalização governamental e se obrigam a se registrarem na Comissão de Valores Mobiliários-CVM. O objetivo desse controle através da CVM é dar segurança, credibilidade ao investidor, conferindo ao investimento em ações e outros valores mobiliários dessas companhias a maior segurança e liquidez possível. © www. demostenesfarias. wordpress. com Professor: Demóstenes Farias 1212 / 15

Marcos Históricos da GC / Atividade de Sala [5] Questões [1] Fale da atuação dos Fundos de Pensão e a sua importância para a Governança Corporativa. [2] Qual é o papel da Comissão de Valores Mobiliário-CVM ? [3] Onde e quando surgiu e Cadbury e qual foi a sua contribuição para a GC ? [4] Onde e quando surgiu a SOX e qual foi a sua contribuição para a GC ? [5] O que é o Código de Melhores Práticas do IBGC ? © www. demostenesfarias. wordpress. com 1515 / 15

Fontes de pesquisa ANDRADE, Adriana & ROSSETTI, Pascoal, Governança Corporativa Editora Atlas, 2011. BLOG: www. demostenesfarias. wordpress. com BRANDÃO, Carlos Eduardo Lessa. Conceitos de Governança Corporativa, artigo. IBGC. GIBNEY, Alex /Magnolia Films/ HDNET Films. “ENRON, os mais espertos da sala” filme. Disponível em : http: //www. youtube. com/watch? v=ejxb. Cdn. U-0 A FARIAS, Demóstenes Moreira de. O caso ENRON e a Governança Corporativa. Artigo. Unip/Faece. 2010. Disponível em: http: //demostenesfarias. wordpress. com/governanca-corporativa/ IBGC, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Disponível em http: //www. ibgc. org. br/Codigo. Melhores. Praticas. aspx SILVEIRA, Alexandre de Miceli da. Governança Corporativa no Brasil e no mundo. Elsevier Editora. São Paulo. 2010. © www. demostenesfarias. wordpress. com 23

Algumas fontes complementares © www. demostenesfarias. wordpress. com. br 09