GOVERNANA CORPORATIVA Marcelo M Bertoldi 1 A empresa

GOVERNANÇA CORPORATIVA Marcelo M. Bertoldi 1

A empresa percebida como organograma Planejamento, Organização, Comando e Controle Empresário Comercial Finanças Operações 2

Relacionamento entre propriedade e gestão Transparência, Eqüidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa “Governança” Sócios Auditoria Independente Conselho de Administração Conselho Fiscal CEO – Diretor CEO executivo “Gestão” Comercial Finanças Operações Planejamento, Organização, Comando e Controle 3

GOVERNANÇA CORPORATIVA 4

GOVERNANÇA CORPORATIVA • Em 2002, receita de € 7, 6 bi e 36 mil empregados • Crise de dívida em 2002 • Falsos saldos de caixa em subsidiárias no exterior • Controle familiar por meio de estrutura de pirâmide • O fundador Calisto Tanzi era Chairman e CEO • Conselho de 13 membros, dos quais 8 executivos e nenhum independente • Em dezembro de 2003 a Parmalat entrou em concordata e foram presos Tanzi, outros familiares, auditores, advogados, o CFO e outros executivos Problema típico de governança em empresas de controle concentrado: Executivos fracos, controladores fortes e minoritários desprotegidos 5

GOVERNANÇA CORPORATIVA n Conceito n É o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. (IBGC) 6

GOVERNANÇA CORPORATIVA n Princípios fundamentais n Transparência (disclosure) n n Mais que obrigação – desejo de informar Clima de confiança interna e externa Não restrita ao desempenho econômico-financeiro Eqüidade (fairness) n n Tratamento justo e igualitário de todos os acionistas Ausência de políticas discriminatórias 7

GOVERNANÇA CORPORATIVA n Prestação de contas (accountability) n n n Agentes devem prestar contas a quem os elege Agentes devem responder por atos praticados Responsabilidade social / sustentabilidade (fairness) n n n Zelo pela perenidade Visão de longo prazo Envolvimento em questões sociais e ambientais 8

RELACIONAMENTOS NA GOVERNANÇA CORPORATIVA 9

Os sócios indicam os conselheiros de administração, que prestam contas aos sócios Sócios Auditoria Externa Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Interna Diretoria 10

O conselho de administração escolhe, orienta e fiscaliza a diretoria Sócios Auditoria Externa Conselho de administração Conselho Fiscal n Auditoria Interna n n n Estratégia Talentos Estrutura de capital Riscos Diretoria 11

Conselho + Diretoria = Administradores Sócios Auditoria Externa Conselho de administração Auditoria Interna Conselho Fiscal “Administradores” Diretoria 12

O Conselho cria comitês para funções específicas Sócios Auditoria Externa Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Interna Comitês Diretoria 13

As auditorias ajudam o conselho a fiscalizar a diretoria Sócios Auditoria Externa Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Interna Diretoria 14

Os sócios indicam os conselheiros fiscais, que prestam contas aos sócios Sócios Auditoria Externa Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Interna Diretoria 15

O conselho fiscaliza a administração Sócios Auditoria Externa Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Interna Diretoria 16

GOVERNANÇA CORPORATIVA n Governança Corporativa e Mercado de Capitais n Exigência crescente do mercado pela adoção das melhores práticas de Governança Corporativa n Os níveis diferenciados de Governança Corporativo da Bovespa n n n Nível 1 Nível 2 Novo Mercado 17

GOVERNANÇA CORPORATIVA n BOVESPA – IGC 18

GOVERNANÇA CORPORATIVA n Governança Corporativa e Empresa Familiar n Função: n n Reduzir riscos no processo de sucessão Proporcionar aos principais acionistas condição de atuação na gestão de suas empresas Facilitar a convivência com acionistas não familiares Melhora na gestão, em especial por meio de gestores profissionais e conselheiros independentes 19

GOVERNANÇA CORPORATIVA n Importância n n Melhora a imagem perante o mercado Perenização da empresa Atratividade para associações ou venda (agrega valor) Redução do risco da sucessão 20

GOVERNANÇA CORPORATIVA Exemplo de Princípios Fundamentais de Governança Corporativa em Empresa Familiar 21

GOVERNANÇA CORPORATIVA n Governança Corporativa e Recuperação de Empresa Choque de credibilidade diante da crise n Acesso a novas linhas de crédito n Atração de capital (novos sócios) n A necessidade de adoção de novos paradigmas diante de plano de recuperação judicial ou extrajudicial n 22

GOVERNANÇA CORPORATIVA Marcelo M. Bertoldi mmb@mber. com. br 41 -3021 -2100 23