Governana Corporativa de Sociedades de Economia Mista de

Governança Corporativa de Sociedades de Economia Mista de Capital Aberto Junho/2015 Confidencial Restrita Confidencial Uso. Interno X Público

O Papel da BM&FBOVESPA • • Função autorreguladora e atuação por delegação da CVM (Lei 6385/76 e ICVM 461) • As bolsas devem fiscalizar os respectivos membros e as operações com valores mobiliários nelas realizadas. • A BM&FBOVESPA atua como órgão auxiliar da CVM, fiscalizando a observância, pelos emissores com valores mobiliários nela listados, de suas regras e normas de conduta, bem como da regulamentação vigente, de maneira a identificar violações ou comportamentos suscetíveis de pôr em risco a transparência e a credibilidade do mercado. • Convênio celebrado com a CVM: acompanhamento e fiscalização conjunta das divulgação, pelos emissores de valores mobiliários, de informações periódicas e eventuais estabelecidas em Plano de Trabalho. Indutor e referência de melhores práticas de governança corporativa • Criação do Novo Mercado. • Constantes discussões sobre o aprimoramento das práticas de governança corporativa. • Participação de entidades do mercado atuantes na área de governança corporativa.

O Papel da BM&FBOVESPA Importância do Novo Mercado • Diferencial do Novo Mercado: • Obrigações adicionais às da legislação e regulamentação em vigor ü Direitos e proteção aos acionistas: (i) emissão somente de ações ordinárias; (ii) lock up; (iii) tag along atribuído a todos os acionistas em caso de alienação de controle, sendo assegurado 100% do preço por ação pago ao controlador; (iv) OPA obrigatória em caso de saída do segmento. ü Transparência/Fiscalização: (i) divulgação de informações adicionais; (ii) Conselho de Administração composto por, no mínimo, 5 membros, dos quais 20% devem ser independentes; vedação à acumulação de cargos; (iii) Código de Conduta; e (iv) Contratos com partes relacionadas (diferencial quando da criação do segmento; atualmente, tal requisito é objeto de instrução da CVM aplicável a todas as companhias). ü Dispersão: (i) free float mínimo de 25%; (ii) procedimentos específicos para incentivar a dispersão em caso de distribuição pública de valores mobiliários. ü Arbitragem: resolução de conflitos societários.

O Papel da BM&FBOVESPA Importância do Novo Mercado Participação dos segmentos especiais na Bolsa (março/2015) • • • 42% do número de empresas 69% do valor de mercado 79% do volume negociado 191 Companhias BOVESPA Mais Nível 2 7 8 8 129 134 133 2 3 124 1 1 1 92 99 105 112 20 18 19 19 21 20 20 BOVESPA Mais Novo Mercado Nível 2 Nível 1 44 7 18 7 10 2 2 19 3 24 3 31 33 37 2001 2002 2003 2004 2005 14 36 44 43 35 37 38 33 32 31 30 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 42156 Fonte: BM&FBOVESPA. (*) Dados de 2004 a 15/06/2015. 4

Mapeamentos e estudos realizados em 2014 -2015 Princípios internacionais utilizados • Diretrizes da OCDE e sugestões do processo de revisão iniciado em 2014; e • Diretrizes de governança de estatais do CAF. Mapeamento de Governança Corporativa Internacional • Códigos internacionais: ICGN e UNCTAD; • Códigos de 15 países: África do Sul, Alemanha, Austrália, China, Espanha, Estados Unidos, França, Hong Kong, Índia, Japão, Países Baixos, Reino Unido, Singapura, Suécia e Suíça; e • Regras de listagem de 7 bolsas (NYSE, NASDAQ, LSE, HKEx, TSX, Deutsche Börse e ASX) em relação a temas específicos, como CAE, política de transações com partes relacionadas, entre outros. Mapeamento de Governança de Estatais • Práticas de governança em 12 países: Austrália, Áustria, Canadá, Chile, Colômbia, Finlândia, França, Israel, Noruega, Peru, Reino Unido e Suécia; • Diagnóstico de práticas adotadas por estatais, consideradas referência por especialistas da área (Codelco, Singapore Air e Statoil); e • Análise de práticas de governança adotadas pelas principais estatais brasileiras, listadas em bolsa.

Importância das Estatais no Mercado de Capitais Representatividade na BM&FBOVESPA 30 companhias listadas 6 setores de atuação em todas as esferas federativas (federal, estadual e municipal) 8 integrantes do Ibovespa 10 integrantes do IBr. X-100 14, 5% da Capitalização de Mercado R$ 328 bilhões (Fev/2015) 25, 1% do Volume Médio Diário Negociado: R$ 1, 6 bilhão (Mar/2014 Fev/2015)

Importância das Estatais ü Relevante participação de pessoas físicas no capital das empresas estatais BANCO DO BRASIL 335 MIL PETROBRÁS 278 MIL CEMIG 121 MIL BANRISUL 52 MIL BB SEGURIDADE 45 MIL ELETROPAR 28 MIL EMAE 18 MIL ELETROBRÁS 15 MIL Fonte: Formulários de Referência de 2014.

Atuação da BM&FBOVESPA em Governança de Estatais Premissas: • Credibilidade: A continuidade do desenvolvimento do mercado de capitais no Brasil passa necessariamente pelo fortalecimento da relação de confiança entre investidores e empresas estatais, dada a importância das estatais para o mercado e economia do País. • Alinhamento: Há um amplo conjunto de interessados em que as estatais listadas exerçam seu papel de destaque no mercado: ü ü ü • entes da federação investidores colaboradores de estatais e toda a sociedade Ferramentas: Os instrumentos de governança corporativa – em especial, aprimoramento das informações, dos controles internos e dos mecanismos de escolha e avaliação de administradores – são importantes catalisadores desse processo de fortalecimento de credibilidade.

Atuação da BM&FBOVESPA em Governança de Estatais Linhas de Ação Transparência • A divulgação de informações permite que os investidores conheçam os objetivos do controlador estatal, tornando previsível seu comportamento futuro e, assim, os riscos a que estão sujeitos. • A correta e adequada divulgação de informações permite a mensuração de eventuais custos implícitos e a fiscalização da atuação da administração e dos controladores. • O estabelecimento de mecanismos internos de governança busca assegurar a atuação da estatal de acordo com seu Estatuto Social, com o interesse público que justificou sua criação e com as melhores práticas de gestão. • É importante que as Companhias estabeleçam critérios referentes à qualificação e à expertise de Conselheiros de Administração e Diretores, notadamente em relação às áreas estratégicas de atuação da estatal, para a indicação de administradores. • Os entes federativos também devem demonstrar seu compromisso com as boas práticas de governança corporativa. Controles Internos Composição da Administração Obrigação do Controlador Público

Atuação da BM&FBOVESPA em Governança de Estatais Medidas Discutidas - Exemplos: • Controles Internos: ü Adoção de estruturas e práticas de controles internos de acordo com o Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). As estruturas e práticas de controles internos devem estar presentes em três linhas de proteção: (1ª) ação dos Administradores e empregados, por meio da implementação cotidiana de controles internos; (2ª) Área de Compliance e Riscos; e (3ª) Auditoria Interna e Comitê de Auditoria Estatutário. ü Instalação de Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, constituído nos moldes da Instrução CVM 308/11, contando, portanto, com maioria de independentes, e coordenado por membro independente do Conselho de Administração. O CAE é responsável por (i) supervisionar as funções de auditoria e monitorar controles internos; (ii) monitorar qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas; (iii) avaliar e monitorar exposições de risco; (iv) avaliar e monitorar a adequação das transações com partes relacionadas; (v) elaborar relatório anual com informações sobre atividades do Comitê, além de divergências entre administração, auditoria independente e CAE em relação às Demonstrações Financeiras.

Programa de Governança de Estais Medidas Discutidas - Exemplos: • Transparência: ü • O objeto social deverá ser aderente à autorização legislativa para a criação da Estatal, indicando os limites de atuação da Estatal em atendimento ao interesse público que justificou a sua criação, amparado pelo artigo 238 da Lei 6. 404/76. Composição da Administração e do Conselho Fiscal ü Estabelecimento de requisitos mínimos para a composição da Administração (Conselho de Administração e diretoria) e do Conselho Fiscal. i. qualidades desejáveis para o Conselho de Administração como um todo, dentre os quais, a diversidade e complementariedade de experiências; e ii. critérios mínimos a serem contemplados na seleção de membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal: formação acadêmica, experiência, disponibilidade de tempo, avaliação e conflitos de interesse.

Audiência Restrita ü 22/04: Coletiva de Imprensa para anúncio das propostas ü 06/05 e 19/05: Apresentações para Câmara Consultiva de Listagem e para a Comissão Técnica da AMEC ü 08/05: 1ª Reunião - “Controles Internos” (43 presentes) ü 15/05: 2ª Reunião - “Transparência” (34 presentes) ü 22/05: 3ª Reunião - “Composição da Administração” (44 presentes) ü 29/05: 4ª Reunião - “Fechamento” (50 presentes) ü 04/05 a 03/06: Entrevistas com experts ü 04/05 a 09/06: Recebimento dos comentários • Status atual: BM&FBOVESPA está avaliando os comentários recebidos e elaborando a versão final do programa, bem como definindo os mecanismos de reconhecimento. • O programa será ainda submetido às aprovações finais nas instâncias deliberativas da BM&FBOVESPA.

Nome Completo do Palestrante