GOBIERNO CORPORATIVO ALIANZA DEL PACFICO Juan Carlos Alfaro

GOBIERNO CORPORATIVO ALIANZA DEL PACÍFICO Juan Carlos Alfaro Lozano Superintendente Delegado Adjunto para Supervisión de Emisores, Administradores de Activos e Intermediarios de Valores Superintendencia Financiera de Colombia VIII Encuentro de Supervisores Alianza del Pacífico Santiago de Chile, Marzo de 2017 2

Agenda 1. Código País Colombia Estructura Supervisión 2. Principios de Gobierno Corporativo OECD 3. Modelos de Gobierno Corporativo Autorregulado Colombia Chile México Perú 4. Otros temas 5. Retos 3

Agenda 1. Código País Colombia Estructura Supervisión 2. Principios de Gobierno Corporativo OECD 3. Modelos de Gobierno Corporativo Autorregulado Colombia Chile México Perú 4. Otros temas 5. Retos 4

Código País Colombia Estructura General Código País (33 medidas, 148 recomendaciones) I. Derechos y trato equitativo de accionistas II. La Asamblea General de Accionistas III. La Junta Directiva IV. Arquitectura de control V. Transparencia e información financiera y no financiera 5

Código País Colombia I. Derechos y trato equitativo de accionistas Reconocimiento de los derechos de los accionistas a: II. La Asamblea General de Accionistas Objetivos: • Que los accionistas participen activamente en las asambleas. • Mayor antelación de información para toma de decisiones en asamblea. • Estimular uso de las nuevas tecnologías buscando que se maximice el acceso a la información, los canales de comunicación existentes entre la sociedad y sus accionistas. • Consolidar a la asamblea como uno de los principales mecanismos para el suministro de información a los accionistas. • Influir en la sociedad, fundamentalmente a través de su participación y voto en la Asamblea General de Accionistas. • Recibir y solicitar información: emisor y su conglomerado. • Participar en los beneficios de la sociedad. 6

Código País Colombia III. La Junta Directiva Medidas que buscan: • Mayor transparencia en la conformación de la Junta. • Que se establezcan políticas y lineamientos de conglomerado. • Que en la elección de los miembros prime, por encima de otras consideraciones, el principio de idoneidad de los candidatos. • Políticas para conflictos de interés y operaciones con partes vinculadas en cuanto a valoración, aprobación y revelación. • Determinar las funciones que corresponden a la Junta Directiva de manera suficiente. • Permitir a la Junta Directiva obtener el estudio o apoyo técnico de sus comités especializados. 7

Código País Colombia IV. Arquitectura de control Medidas que buscan: • Facilitar la incorporación de procedimientos consistentes y alineados. • Mejorar el seguimiento del desempeño respecto de los objetivos estratégicos. • Incrementar la capacidad para gestionar de forma apropiada los riesgos necesarios para la estrategia del negocio. V. Transparencia e información financiera y no financiera Medidas que buscan: • Permitir conocimiento apropiado por parte de los grupos de interés, y el mercado en su conjunto, sobre la marcha del emisor. • Poner a disposición de los grupos de interés, y el mercado en su conjunto, elementos de juicio suficientes para la toma de decisiones de manera informada. • Facilitar la comprensión de los riesgos en la toma de decisiones. • Reforzar el control del conjunto de los riesgos a los que está expuesta la organización. 8

Código País Colombia Principio cumpla o explique Las medidas y recomendaciones del Código son de adopción voluntaria y se basan en el principio “cumpla o explique” Los emisores que opten por NO acoger algunas de las recomendaciones del Código deberán explicar en el Reporte de Implementación las razones que los llevan a tal decisión, que pueden tener relación con el tamaño, costo, o alternativas diferentes implementadas por la sociedad para mejorar su gobierno corporativo. La opción de “no aplica” deberá utilizarse por el emisor únicamente en aquellos casos en que no le sea posible adoptar determinada recomendación por razones legales, situación en la cual deberá indicar en forma precisa la norma que le impide acoger la recomendación. 9

Código País Colombia Reporte de Implementación 1. 1 Implementa la Medida SI SI. Indique brevemente: NO. Explique: NO N/A NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación: Fecha de Implementación Fechas de Modificación 10

Código País Colombia Supervisión Superintendencia Financiera Implementación Emisor: responsable por la adopción y fortalecimiento de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo. Presenta Reporte de Implementación ajustado a realidad. No solo por cumplir o quedar bien calificado en un ranking: “Box-Ticking Problem”. Evaluación Responsabilidad de los inversionistas actuales y potenciales: evaluar las respuestas del emisor en el Reporte de Implementación sobre las Recomendaciones de Gobierno Corporativo adoptadas. 11

Código País Colombia Supervisión Superintendencia Financiera respecto de: 1. Oportunidad en la publicación del Reporte de Implementación. Límite 31 de enero. 2. Soportes documentales y consistencia de la respuesta cuando responde que SI adopta la recomendación del Código País. In situ y Extra situ. 3. Las razones expuestas por el emisor para NO acoger la recomendación. Explicación. 4. La norma que le impide al emisor implementar la recomendación, cuando responde NA. 12

Agenda 1. Código País Colombia Estructura Supervisión 2. Principios de Gobierno Corporativo OECD 3. Modelos de Gobierno Corporativo Autorregulado Colombia Chile México Perú 4. Otros temas 5. Retos 13

Principios de Gobierno Corporativo OECD 1 “Los principios ayudan a los legisladores a evaluar y mejorar el marco legislativo, reglamentario e institucional del gobierno corporativo, con el objetivo de favorecer la eficiencia económica, la estabilidad financiera y el crecimiento económico sostenible”. I. Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo Promueve la transparencia y la equidad de los mercados, así como la asignación eficiente de los recursos. El marco de GC debe ser coherente con el Estado de Derecho y respalda una supervisión y una ejecución eficaces. II. Derechos y tratamiento equitativo de los accionistas y funciones de propiedad clave Protege y facilita el ejercicio de los derechos de los accionistas y garantiza el trato equitativo a todos ellos, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todos tendrán la posibilidad de que se reparen de forma eficaz las violaciones de sus derechos. 1 Tomados de “PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA OCDE Y DEL G 20” - OCDE 2016 14

Principios de Gobierno Corporativo OECD 1 III. Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios Proporciona incentivos sólidos a lo largo de toda la cadena de inversión y facilita que los mercados de valores funcionen de forma que contribuya al buen gobierno corporativo. IV. El papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno corporativo Reconoce los derechos de los actores interesados que disponga el ordenamiento jurídico o se estipulen de mutuo acuerdo y fomenta la cooperación activa entre éstos y las sociedades con vistas a la creación de riqueza y empleo, y a la sostenibilidad de empresas sólidas desde el punto de vista financiero. 1 Tomados de “PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA OCDE Y DEL G 20” - OCDE 2016 15

Principios de Gobierno Corporativo OECD 1 V. Divulgación de información y transparencia Garantiza la comunicación oportuna y precisa de todas las cuestiones relevantes relativas a la empresa, incluida la situación financiera, los resultados, la propiedad y sus órganos de gobierno. VI. Las responsabilidades del consejo de administración Garantiza la orientación estratégica de la empresa, el control efectivo de la dirección por parte del Consejo y la rendición de cuentas ante la empresa y los accionistas. 1 Tomados de “PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA OCDE Y DEL G 20” - OCDE 2016 16

Agenda 1. Código País Colombia Estructura Supervisión 2. Principios de Gobierno Corporativo OECD 3. Modelos de Gobierno Corporativo Autorregulado Colombia Chile México Perú 4. Otros temas 5. Retos 17

Modelos de Gobierno Corporativo Autorregulado - Alianza del Pacífico COLOMBIA Elevar los estándares de GC Objetivo CHILE Servir de herramienta para que los Generar valor en los inversionistas emisores Promover tengan información el desarrollo del suficiente para mercado de valores tomar decisiones Propender por la de inversión protección y correctas. confianza de los inversionistas PERÚ MÉXICO Crear una verdadera Servir de herramienta cultura de gobierno para ayudar a las corporativo compañías en: Mejorar la percepción de las compañías por parte de los inversionistas Proceso de institucionalización Transparencia de sus operaciones Promover el desarrollo de los negocios Apropiada revelación Contribuir la creación Ser competitiva a nivel de valor de la global economía Tener acceso a financiación favorable Tener procesos estables de sucesión Ser permanentes en beneficio de sus accionistas y de terceros Fuente: Strengthening Corporate Gobernance codes in Latin America, The 2016 Meeting of the Latin America Corporate Gobernance Roundtable – OECD y Códigos de Gobierno Corporativo de Colombia, Chile, Perú y México. 18

Modelos de Gobierno Corporativo Autorregulado - Alianza del Pacífico COLOMBIA CHILE PERÚ MÉXICO Derechos y trato equitativo de accionistas Funcionamiento y composición del directorio Derechos de los accionistas Asamblea de accionistas Asamblea General de Accionistas Relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general Junta general de accionistas Consejo de administración Junta Directiva Gestión y control de riesgos Directorio y alta gerencia Función de auditoría Arquitectura de control Riesgo y Evaluación por cumplimiento parte de un tercero Estructura Transparencia e información financiera y no financiera 33 medidas, 148 recomendaciones 23 temas, 99 prácticas Función de evaluación y compensación Transparencia de la Función de finanzas información y planeación 31 principios, 87 prácticas 17 áreas, 51 prácticas Fuente: Strengthening Corporate Gobernance codes in Latin America, The 2016 Meeting of the Latin America Corporate Gobernance Roundtable – OECD y Códigos de Gobierno Corporativo de Colombia, Chile, Perú y México. 19

Modelos de Gobierno Corporativo Autorregulado - Alianza del Pacífico COLOMBIA CHILE PERÚ MÉXICO Base principios SI OECD SI SI SI Metodología de Cumpla o explique reporte Cumpla o no y explique Ámbito de aplicación Supervisión Sociedades emisoras de valores anónimas abiertas Sociedades anónimas Sociedades de carácter mercantil, civil o asistencial. Superintendencia Financiera Adhesión documentada No establecida Fuente: Strengthening Corporate Gobernance codes in Latin America, The 2016 Meeting of the Latin America Corporate Gobernance Roundtable – OECD y Códigos de Gobierno Corporativo de Colombia, Chile, Perú y México. 20

Agenda 1. Código País Colombia Estructura Supervisión 2. Principios de Gobierno Corporativo OECD 3. Modelos de Gobierno Corporativo Autorregulado Colombia Chile México Perú 4. Otros temas 5. Retos 21

Otros temas Gobierno Corporativo Autorregulado - Alianza del Pacífico I. Derechos de los accionistas II. Junta Directiva y alta gerencia COLOMBIA CHILE PERÚ MÉXICO Recomendaciones Prácticas del expresas sobre directorio sobre Asamblea General de relación entre la Accionistas sociedad, los accionistas y el público en general Recomendaciones expresas sobre derechos de los accionistas Funciones del consejo para realizar Asamblea de Accionistas Recomendaciones expresas sobre derechos y trato equitativo de accionistas Recomendaciones expresas sobre Junta General de Accionistas Recomendaciones sobre manejo de conflictos de interés Práctica para que el Recomendaciones directorio implemente expresas sobre procedimientos para códigos de ética y identificar, manejar y conflictos de interés revelar situaciones de conflicto de interés Práctica para que los miembros del consejo revelen situaciones de conflicto de interés Recomendaciones expresas sobre operaciones con vinculados económicos Prácticas del consejo sobre operaciones con partes relacionadas Principio sobre operaciones con partes vinculadas Fuente: Códigos de Gobierno Corporativo de Colombia, Chile, Perú y México. Strengthening Corporate Gobernance codes in Latin America, The 2016 Meeting of the Latin America Corporate Gobernance Roundtable – OECD. 22

Otros temas Gobierno Corporativo Autorregulado - Alianza del Pacífico COLOMBIA II. Control y gestión de riesgos IV. Transparencia de la información CHILE PERÚ MÉXICO Capítulo específico sobre arquitectura de control Prácticas del Capítulo específico directorio sobre riesgo y gestión, control de cumplimiento riesgos y auditoria interna Funciones del consejo sobre control interno y auditoría Recomendaciones sobre gestión de riesgos y auditoría interna y externa Transparencia e información financiera y no financiera No lo contempla de Transparencia de la No lo contempla de forma expresa información forma expresa G. C. empresas En código emitido por familiares Supersociedades No Recomendaciones sobre auditoría interna y externa Si No Fuente: Códigos de Gobierno Corporativo de Colombia, Chile, Perú y México. Strengthening Corporate Gobernance codes in Latin America, The 2016 Meeting of the Latin America Corporate Gobernance Roundtable – OECD. 23

Agenda 1. Código País Colombia Estructura Supervisión 2. Principios de Gobierno Corporativo OECD 3. Modelos de Gobierno Corporativo Autorregulado Colombia Chile México Perú 4. Otros temas 5. Retos 24

Retos 1. Trabajar en el fortalecimiento de un esquema de gobierno corporativo homogéneo, que brinde confianza y transparencia a los inversionistas, a las empresas, a los intermediarios del mercado, y, en general, a todos los interesados que participan en la cadena de valor a nivel de la Alianza del Pacífico, sin desconocer las diferencias jurídicas, económicas y culturales de cada una de las jurisdicciones que la componen. 2. Enfocar los esfuerzos para diseñar un modelo de informe homogéneo y estandarizado de los países de la Alianza del Pacífico, en el que se pueda presentar a futuro un resultado comparativo de elevados estándares de las empresas de la Alianza, que sirva de base a los inversionistas para evaluar y tomar sus decisiones de inversión. 25

Retos 3. Un esquema homogéneo de gobierno corporativo y un informe estandarizado de resultados, indudablemente contribuirá al logro de los objetivos de la Alianza del Pacífico: impulsar un mayor crecimiento, desarrollo económico y competitividad de las economías de los cuatro países para lograr mayor bienestar, superar la desigualdad socioeconómica e impulsar la inclusión social de sus habitantes y convertirse en una plataforma de articulación política, integración económica y comercial y de proyección al mundo. 26

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