Gli aspetti contabili delle Trasformazioni Omogenee Convegno del

Gli aspetti contabili delle Trasformazioni Omogenee Convegno del 25/11/2010 Commissione Diritto Societario Gianluca Nera 1

La perizia di stima nella trasformazione Come noto, l’articolo 2500 -ter c. c. , al comma 2 dispone che, in occasione di una trasformazione, si rende necessaria la predisposizione, da parte di un esperto, di una relazione peritale redatta ai sensi dell’ articolo 2343 c. c. (qualora la trasformata converga verso la veste giuridica di una S. p. a. ), ovvero dell’articolo 2465 c. c. (laddove essa assuma la configurazione di una S. r. l. ), la quale attesti che il capitale della società risultante dalla trasformata sia <<determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo>>. Compito della perizia è quello di garantire che il capitale iniziale della società trasformata non risulti annacquato. E’ in quest’ottica che andrebbe intesa la formulazione della norma codicistica allorquando recita <<valori attuali>>: nulla toglie, poi, che l’esperto possa procedere anche alla quantificazione del capitale economico, ma quest’ultimo fungerà da mero parametro di collaudo, per confermare la bontà delle verifiche da lui compiute. Convegno del 25/11/2010 Commissione Diritto Societario Gianluca Nera 2

La perizia di stima nella trasformazione Relazione peritale : esame analitico di tutti gli <<elementi dell’attivo e del passivo>>. Tecnicamente il perito si troverà a dover attribuire un nuovo ammontare a talune immobilizzazioni materiali e/o immateriali le quali, seppur già completamente ammortizzate, risultano, invece, ancora dotate di utilità economica; oppure ad aggiornare, se del caso, il valore di determinati cespiti, in quanto ritenuto eccessivamente remoto e, pertanto, non più veritiero in vista delle future combinazioni produttive cui il fattore parteciperà; o, ancora ad eliminare dagli inventari quelle scorte di magazzino divenute ormai obsolete; o, infine, ad esplicitare dei fondi per rischi, relativi ad oneri in corso di formazione in precedenza non rilevati o iscritti per importi non adeguati. Diversamente, qualora tutte le predette (e altre) rettifiche non siano emerse, l’attività estimativa si limiterà unicamente a convalidare la bontà degli importi contabili già esistenti. L’ opera peritale deve consentire di apprezzare l’entità del patrimonio in essere secondo una configurazione di capitale di funzionamento correttamente determinato. Convegno del 25/11/2010 Commissione Diritto Societario Gianluca Nera 3

La perizia di stima nella trasformazione Relazione peritale in assenza di appropriata contabilità Gli ammontari determinati dal perito dovrebbero rinviare a valori di mercato i quali, pertanto, in mancanza di un’appropriata contabilità, e in ragione delle peculiarità che connotano la gestione di tali istituti, costituiscono molto spesso gli unici riferimenti quantitativi che denotano la situazione patrimoniale iniziale dell’entità post trasformazione; la perizia, in pratica, assurge a primo inventario (fisico e a valori) del soggetto trasformato. Relazione peritale in presenza di ordinaria contabilità Se la realtà di partenza, per contro, già dispone della tenuta di una ordinaria contabilità e del bilancio, allora l’attività peritale potrà consistere nel verificare (e, eventualmente, confermare) l’attendibilità dei valori di libro che sono confluiti nella situazione patrimoniale extracontabile, predisposta dalla società proprio in occasione della valutazione in parola. L’esperto, in sintesi, deve veicolare l’operato sul riscontro della fondatezza dei valori contabili, avendo cura di effettuare, qualora necessario, i dovuti aggiornamenti/rettifiche al fine di giungere ad una Commissione Diritto Societario corretta configurazione del capitale. Convegno del 25/11/2010 4 Gianluca Nera

La perizia di stima nella trasformazione Conclusioni Sotto il profilo formale, diversamente, l’orientamento condiviso nella dottrina e nella prassi propende per una struttura della perizia analoga a quella descritta dall’articolo 2424 c. c. relativo allo stato patrimoniale. Naturalmente, poi, la stessa deve essere arricchita di note e di dettagli che informino e descrivano le caratteristiche qualitative degli assetssottoposti a riscontro, le procedure valutative adottate e le eventuali correzioni apportate, nonché le difficoltà emerse nell’espletamento dell’incarico. Convegno del 25/11/2010 Commissione Diritto Societario Gianluca Nera 5

Gli aspetti contabili delle Trasformazioni Omogenee Rettifiche di Trasformazione Trasferimento delle attività e passività Convegno del 25/11/2010 Patrimonio netto di Trasformazione Conguaglio tra soci Riapertura dei conti accesi alle attività e passività Commissione Diritto Societario Gianluca Nera 6

Gli aspetti contabili delle Trasformazioni Omogenee Rettifiche di Trasformazione Annullamento poste Attive Annullamento poste Passive Spese impianto Oneri da ammortizzare Etc Fondo Manutenzione e riparazione Fondo rischi vari Etc Convegno del 25/11/2010 Commissione Diritto Societario Gianluca Nera 7

Gli aspetti contabili delle Trasformazioni Omogenee Rettifiche di Trasformazione Eliminazione o rilevazione di minori valori delle attività Rettifiche di Trasformazione a a Diversi Attività (…) Integrazione o rilevazione di maggiori valori delle passività Rettifiche di Trasformazione Convegno del 25/11/2010 a a Diversi Passività (…) Commissione Diritto Societario Gianluca Nera 8

Gli aspetti contabili delle Trasformazioni Omogenee Patrimonio netto di Trasformazione Determinazione del patrimonio netto di trasformazione Diversi trasformazione Capitale Sociale Riserve a Patrimonio netto di Storno del conto transitorio Rettifiche di Trasformazione Patrimonio netto di trasformazione Convegno del 25/11/2010 a Rettifiche di Trasformazione Commissione Diritto Societario Gianluca Nera 9

Gli aspetti contabili delle Trasformazioni Omogenee Conguaglio tra i soci SE IL PATRIMONIO NETTO DI TRASFORMAZIONE NON E’ MULTIPLO DELLE AZIONI O QUOTE SI COSTITUISCE UNA RISERVA O SI DISTRUBUISCE L’ECCEDENZA AI SOCI Patrimonio netto di trasformazione a Diversi Capitale Sociale Riserve Patrimonio netto di trasformazione a. Diversi Capitale Socio A c/Rimborso Socio. Bc/Rimborso Convegno del 25/11/2010 Commissione Diritto Societario Gianluca Nera 10

Gli aspetti contabili delle Trasformazioni Omogenee Trasferimento delle attività e passività Chiusura dei conti patrimoniali Diversi Passività Socio Xc/trasformazione Socio Yc/trasformazione a Diversi a Attività (…) Attribuzione quote partecipative ai soci Patrimonio netto di trasformazione a. Diversi a Socio Xc/trasformazione a Socio Yc/trasformazione Convegno del 25/11/2010 Commissione Diritto Societario Gianluca Nera 11

Gli aspetti contabili delle Trasformazioni Omogenee Riapertura dei conti accesi alle attività e passività Diversi Attività (…) a Diversi a Passività (…) Patrimonio netto di trasformazione a A trasformazione avvenuta la voce riferita al “Patrimonio netto di Trasformazione” dovrà essere imputata - o ripartita - fra capitale sociale e riserve, concorrendo così a formare il nuovo valore del netto della trasformata. Imputazione del patrimonio netto di trasformazione Patrimonio netto di trasformazione Convegno del 25/11/2010 a. Diversi a Capitale sociale a Riserva Commissione Diritto Societario Gianluca Nera 12