Fusione per unione Nelloperazione di fusione per unione

Fusione per unione Nell’operazione di fusione per unione, o propriamente detta, le società partecipanti che, non sono legate da rapporti partecipativi, si estinguono dando vita ad una nuova società.

Fusione per unione SOCIETA’ B SOCIETA’ A SOCIETA’ C RISULTANTE

SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETA’ A ATTIVITA’ • IMMOBILIZZAZIONI NETTE • ALTRE ATTIVITA’ • TOTALE ATTIVITA’ 500 PASSSIVITA’ 280 220 • PASSIVITA’ • CAPITALE SOCIALE • RSERVE 150 300 50 • TOTALE A PAREGGIO 500 Capitale sociale costituito da 150 azioni da €. 2; valore economico attribuito sulla base delle valutazioni di fusione €. 450.

SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETA’ B ATTIVITA’ • IMMOBILIZZAZIONI NETTE • ALTRE ATTIVITA’ TOTALE ATTIVITA’ 1. 330 PASSIVITA’ 700 630 • PASSIVITA’ • CAPITALE SOCIALE • RISERVE TOTALE A PAREGGIO 350 500 480 1. 330 Capitale sociale costituito da 50 azioni da €. 10; valore economico attribuito sulla base Delle valutazioni di fusione €. 1. 050.

DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CONCAMBIO SOCIETA’ C: Capitale sociale stabilito in €. 1. 300 costituito da 1. 300 azioni da €. 1 VALORE ECONOMICO COMPLESSIVO (Somma dei valori economici attribuiti alle società partecipanti) €. 1. 500 VALORE DELLA SOCIETA’ A RISPETTO AL COMPLESSO 450/1. 500= 30% VALORE DELLA SOCIETA’ B RISPETTO AL COMPLESSO 1. 050/1. 500= 70% AZIONI ASSEGNATE AI SOCI DELLA SOCIETA’ A 1. 300*30%= 390 AZIONI ASSEGNATE AI SOCI DELLA SOCIETA’ B 1. 300*70%= 910 RAPPORTO DI CONCAMBIO PER A 390/150 =26/10 26 azioni della societa’ risultante ogni 10 azioni della società fusa RAPPORTO DI CONCAMBIO PER B 910/50 = 91/5 91 azioni della società risultante ogni 5 azioni della società fusa

EFFETTI CONTABILI Situazione patrimoniale società A ATTIVO PASSIVO Immobilizzazioni nette 280 Passività 150 Altre attività 220 Capitale sociale 300 Riserve 50 Totale a pareggio 500 Totale attività 500

EFFETTI CONTABILI Situazione patrimoniale società B ATTIVO PASSIVO Immobilizzazioni nette 700 Passività 350 Altre attività 630 Capitale sociale 500 Riserve 480 Totale attività 1. 330 Totale a pareggio 1. 330

PROSPETTO DI AGGREGAZIONE Società A Società B Totale Immobilizzazioni nette 280 700 980 Altre attività 220 630 850 Totale attività 500 1. 330 1. 830 Passività 150 350 500 300 500 800 50 480 530 500 1. 330 1. 830 Capitale netto Capitale sociale Riserve Totale passività e netto

EFFETTI CONTABILI Situazione patrimoniale società C ATTIVO PASSIVO Immobilizzazioni nette 980 Passività Altre attività 850 Capitale sociale Avanzo da concambio Totale attività 1. 830 Totale a pareggio 500 1. 300 30 1. 830

SCRITTURE CONTABILI DELLE SOCIETA’ A e B Società A DIVERSI a PASSIVITA’ a a DIVERSI 150 IMMOBILIZZAZIONI NETTE 280 ALTRE ATTIVITA’ 220 AZIONISTI C/SOTTOSCR. 350 Società B DIVERSI a PASSIVITA’ a a AZIONISTI C/SOTTOSCR. DIVERSI 350 IMMOBILIZZAZIONI NETTE 700 ALTRE ATTIVITA’ 630 980

SCRITTURE CONTABILI DELLA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE Rilevazione del Capitale sociale derivante dalla fusione delle Società A e B AZIONISTI C/SOTTOSCRIZ a DIVERSI a CAPITALE SOCIALE a AVANZO DA CONCAMBIO 1. 330 1. 300 30 Rilevazione delle attività e delle passività derivanti dalla Società A DIVERSI a DIVERSI IMMOBILIZZAZIONI 280 ALTRE ATTIVITA’ 220 a PASSIVITA’ 150 a AZIONISTI C/SOTTOSCRIZ. 350

SCRITURE CONTABILI DELLA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE Rilevazione delle attività e passività derivanti dalla società B DIVERSI a DIVERSI IMMOBILIZZAZIONI 700 ALTRE ATTIVITA’ 630 Rilevazione delle attività delle passività derivanti dalla Società A 350 a e. PASSIVITA’ a AZIONISTI C/SOTTOSCRIZ. 980

DIFFERENZE DI FUSIONE AVANZO E DISAVANZO DA CONCAMBIO Nella fusione propriamente detta si possono verificare delle differenze positive o negative tra il Capitale sociale attribuito in concambio ai soci di ciascuna società fusa e la corrispondente quota di patrimonio netto contabile di queste ultime. Qualora tale differenza risulti positiva si avrà disavanzo da concambio , ovvero in caso di differenza negativa si avrà avanzo da concambio.

AVANZO DA CONCAMBIO Situazione patrimoniale della società risultante ATTIVO PASSIVO Immobilizzazioni nette 980 Passività Altre attività 850 Capitale sociale Avanzo da concambio Totale attività 1. 830 Totale a pareggio 500 1. 300 30 1. 830

ALLOCAZIONE DELL’AVANZO DA CONCAMBIO Scritture contabili AVANZO DA CONCAMBIO a RISERVE 30 Oppure AVANZO DA CONCAMBIO a FONDO RISCHI 30

DISAVANZO DA CONCAMBIO SITUAZIONE PATRIMONIALE A • • Immobilizzazioni nette Altre attività Totale attivo Passività Capitale sociale Riserve Totale passivo 500 100 400 500 100 300 100 Capitale sociale 300 azioni da €. 1 SITUAZIONE PATRIMONIALE B • • Immobilizzazioni nette Altre attività Totale attivo Passività Capitale sociale Riserve Totale passivo 300 200 100 300 150 50 Capitale sociale 150 azioni da €. 1

DISAVANZO DA CONCAMBIO DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CONCAMBIO VALORE ECONOMICO DI A €. 1. 000 VALORE ECONOMICO DI B €. 450 SOCIETA’ C: Capitale sociale stabilito in €. 1. 000 costituito da 1. 000 azioni da €. 1 VALORE ECONOMICO COMPLESSIVO (Somma dei valori economici attribuiti alle società partecipanti) €. 1. 450 VALORE DELLA SOCIETA’ A RISPETTO AL COMPLESSO 1. 000/1. 450= 69% VALORE DELLA SOCIETA’ B RISPETTO AL COMPLESSO 450/1. 450= 31% AZIONI ASSEGNATE AI SOCI DELLA SOCIETA’ A 1. 000*69%= 690 AZIONI ASSEGNATE AI SOCI DELLA SOCIETA’ B 1. 000*31%= 310 RAPPORTO DI CONCAMBIO PER A 690/300 =69/30 69 azioni della societa’ risultante ogni 30 azioni della società fusa RAPPORTO DI CONCAMBIO PER B 310/150 =31/15 31 azioni della società risultante ogni 15 azioni della società fusa

SCRITTURE CONTABILI DELLE SOCIETA’ A e B Società A DIVERSI a PASSIVITA’ a a DIVERSI 100 IMMOBILIZZAZIONI NETTE 100 ALTRE ATTIVITA’ 400 AZIONISTI C/SOTTOSCR. 400 Società B DIVERSI a PASSIVITA’ a a AZIONISTI C/SOTTOSCR. DIVERSI 100 IMMOBILIZZAZIONI NETTE 200 ALTRE ATTIVITA’ 100 200

SCRITTURE CONTABILI DELLA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE Rilevazione del Capitale sociale derivante dalla fusione delle Società A e B DIVERSI a CAPITALE SOCIALE 1. 000 AZIONISTI C/SOTTOSCR. 600 DISAVANZO DA CONCAMBIO 400 Rilevazione delle attività e delle passività derivanti dalla Società A DIVERSI a DIVERSI IMMOBILIZZAZIONI 100 ALTRE ATTIVITA’ 400 a PASSIVITA’ 100 a AZIONISTI C/SOTTOSCRIZ. 400

SCRITTURE CONTABILI DELLA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE Rilevazione delle attività e delle passività derivanti dalla Società B DIVERSI a DIVERSI IMMOBILIZZAZIONI 200 ALTRE ATTIVITA’ 100 a PASSIVITA’ 100 a AZIONISTI C/SOTTOSCRIZ. 200

ALLOCAZIONE DEL DISAVANZO DA CONCAMBIO Scritture contabili ATTIVITA’ a DISAVANZO DA CONCAMBIO 400 Oppure PASSIVITA’ a DISAVANZO DA CONCAMBIO 400 AVVIAMENTO a DISAVANZO DA CONCAMBIO 400 Oppure