FIDEICOMISO TRANSACTIVOS ASAMBLEA GENERAL DE BENEFICIARIOS Segunda Convocatoria

FIDEICOMISO TRANSACTIVOS ASAMBLEA GENERAL DE BENEFICIARIOS Segunda Convocatoria 22 de Marzo de 2018

ORDEN DEL DÍA 1. Verificación del Quórum 2. Elección y nombramiento del Presidente 3. Elección de la Comisión Aprobatoria del Acta 4. Presentación Informe del Fideicomiso Transactivos 5. Elección de Comité Fiduciario 6. Proposiciones y Varios

1. Verificación del Quórum De acuerdo a la clausula 8. 1. 6 del contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable para la Segunda Convocatoria se podrá decidir válidamente bajo cualquier número plural de Beneficiarios.

2. Elección y nombramiento del Presidente

3. Elección de la Comisión Aprobatoria del Acta

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos A continuación Alianza Fiduciaria S. A. actuando como vocera y administradora del Fideicomiso Transactivos, presenta el informe de gestión realizado durante el año 2. 017

4. Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 1 Generalidades del Fideicomiso Transactivos La constitución del Fideicomiso se realizó mediante documento privado el día 15 de mayo de 1. 998, protocolizado mediante Escritura Pública 5. 166 de fecha 3 de agosto de 1. 998 otorgada ante la Notaria Sexta del Circuito Notarial de Bogotá. Partes: Fiduciaria: Fideicomitente: Alianza Fiduciaria S. A. Leasing Capital S. A. Liquidado, representada por Fogafin. Beneficiarios: Los acreedores de Leasing Capital S. A. que suscribieron un contrato de dación en pago cambiando su calidad de acreedores por la de beneficiarios del fideicomiso, entregando los C. D. T. ´s para su cancelación, a cambio de derechos fiduciarios denominados Unidades Transactivos.

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 2 Objeto La administración por parte de la Fiduciaria de los bienes que conforman el Fideicomiso, con la finalidad de hacerlos líquidos y distribuir el valor resultante entre los Beneficiarios del mismo. Igualmente el contrato tiene por objeto el pago de las obligaciones a cargo del Fideicomitente, que se describen en el contrato, para lo cual la Fiduciaria administrará y enajenará los bienes del Fideicomiso de conformidad con las directrices trazadas en el contrato y tomando en consideración las políticas impartidas por el Comité Fiduciario.

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 3 Distribución de Recursos a Beneficiarios Durante el desarrollo del Fideicomiso y teniendo en cuenta las recuperaciones efectuadas entre 2. 008 y 2. 009, el Comité Fiduciario, en sesiones celebradas los días 24 de abril y 24 de junio de 2. 008 y 12 de agosto de 2. 009, autorizó tres distribuciones de recursos a Beneficiarios. Mediante publicaciones efectuadas en mayo y junio de 2. 008 y agosto de 2. 009 en el diario de circulación nacional Portafolio; así como, comunicación remitida el 6 de septiembre de 2. 010, se convocó a los Beneficiarios que se encuentran pendientes por recibir los respectivos giros a su favor, con el fin de realizar la actualización de sus datos, vincularlos al fideicomiso y proceder al traslado de los recursos correspondientes a las tres distribuciones mencionadas.

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 3 Distribución de Recursos a Beneficiarios A través de la página web www. transactivos. com se informó a los Beneficiarios sobre las distribuciones realizadas en el desarrollo del Fideicomiso y quienes aún no han recibido sus acreencias, pueden reclamarlas ingresando a la página www. alianza. com. co donde encontrarán el formato único de vinculación, con el fin de realizar la respectiva vinculación y/o actualización de datos.

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 4 Tramites recuperación Cartera Año 2017 Deudor: Pagaré No. : Valor: Sociedad Portuaria Atlantic Coal de Colombia S. A. 0042 $ 3. 323. 112. 002 Gestiones realizadas por el Fideicomiso para lograr el pago de la obligación: v Suscripción del contrato de Transacción en el año 2. 014 v Teniendo en cuenta las reuniones realizadas durante los años 2. 016 y 2. 017, entre el Comité Fiduciario y el deudor, en las que el Representante Legal de Atlantic Coal presentó propuestas para efectuar los pagos y dado que ninguno de los acuerdos se llevó a cabo; el Fideicomiso, dio inicio al Proceso Ejecutivo contra el deudor. v A la fecha se recibieron 13 respuestas de entidades financieras a las que se había radicado orden de embargo sobre las propiedades de la Sociedad Portuaria Atlantic Coal de Colombia, informando que dicha entidad no posee vínculos financieros con ninguna de ellas.

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 5 Recuperación por Venta de Bienes Con el propósito de comercializar los activos que posee el Fideicomiso, durante el año 2. 017, se realizaron las siguientes actividades: ü Contactar empresas colectoras, tales como: § Subastas & Comercio § Inversiones & Subastas S. A. S. § Century 21 § Remax Colombia § Flor Robles ü De otra parte, se hizo gestión con: § EL MARTILLO del Banco Popular § ADCIM Colombia Ltda. § Central de Inversiones S. A. CISA ü Actualización de la página web del Fideicomiso, en donde se encuentra el listado de los bienes para conocimiento tanto de los Beneficiarios como de terceros interesados. ü Se mantiene contacto con personas naturales que han manifestado interés de compra en algunos inmuebles.

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 6 Informe de ingresos realizados durante el desarrollo del Contrato Fiduciario

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 7 Información Vehículos 4. 7. 1 Traspaso de identificación de vehículos Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos, desde el segundo semestre de 2, 017, se encuentra analizando y evaluando la situación referente a los vehículos del fideicomiso en cuanto a los costos que se tendrían que asumir para realizar la transferencia de titular de los mismos y el pago adeudado por concepto de impuesto de cada uno. Por ello, se solicitó al RUNT la información de todos los vehículos registrados en cada uno de los organismos de tránsito del país bajo las siguientes identificaciones y con los siguientes resultados: Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos Leasing Capital S. A. 65 vehículos 35 vehículos 169 vehículos

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 7 Información Vehículos 4. 7. 2 Vehículos registrados en Organismos de Tránsito Acorde con la información remitida por el RUNT, el Fideicomiso envió petición a todos los organismos de tránsito en los que se encuentra registrados vehículos a nombre de la Sociedad Alianza Fiduciaria S. A. y la extinta Leasing Capital S. A. , con el propósito de: 1. Evaluar los costos de realizar el traspaso correspondiente de los vehículos registrados bajo los Nit. 860. 531. 315 -3 y Nit. 860. 504. 056 -6 2. Revisar costos del estado de cuenta por concepto de impuestos de cada vehículo registrado con los mismos números de identificación. Una vez se reciba la totalidad de las respuestas a dicha petición, se informará el valor total de los procedimientos y la propuesta para el pago de los mismos.

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 8 Bienes Inmuebles Fideicomitidos

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 9 Página Web El Fideicomiso procedió con la actualización de la página web que tiene el Patrimonio en cuanto al listado de bienes que posee y la información de los funcionarios de la Fiduciaria, con el fin que sea más rápido y directo el contacto con los Beneficiarios y con los terceros interesados en adquirir los activos del Fideicomiso. www. transactivos. com

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 10 Procesos Judiciales El Fideicomiso informa que en la rendición semestral de cuentas que se envía a los Beneficiarios del Fideicomiso, se relacionan todos los procesos judiciales que se encuentran en desarrollo. A continuación se detallan los últimos procesos desarrollados: PROCESOS JUDICIALES. xlsx De igual manera, el Fideicomiso efectuó en el mes de octubre de 2017, un pago por valor de CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS CON OCHENTA Y TRES CENTAVOS ($450. 785. 899, 83) Moneda Corriente, por concepto de sentencia proferida por la Corte Suprema de Justicia a favor del Señor ALEJANDRO ESCALLÓN MORALES por Demanda Laboral interpuesta contra Leasing Capital S. A. , Fogafin como su administradora y Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos.

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 11 Saldos del Fideicomiso El Fideicomiso presenta la siguiente liquidez para soportar los pagos correspondientes a los costos y gastos del mismo:

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 12 Liquidación del Fideicomiso Transactivos En aras de llevar a cabo la liquidación del Fideicomiso, el Comité en forma conjunta con la Fiduciaria, se encuentra revisando las estrategias que puedan ser aplicadas a dicha liquidación, tales como: ü Contacto permanente con personas naturales y jurídicas que se encuentren interesadas en la compra de los activos del Fideicomiso. ü Actualización de información y contacto con los beneficiarios que aún no han recibido las distribuciones aprobadas por el Comité, indicando el procedimiento a seguir para la consignación de los recursos. ü Seguimiento constante a los contratos suscritos para adelantar procesos jurídicos que recaen sobre bienes inmuebles.

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos 4. 13 Estados Financieros con corte a 31 de diciembre de 2017

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S. A. como vocera del Fideicomiso Transactivos BALANCES NOTAS TRANSACTIVOS 2017. xlsx

5. Elección de Comité Fiduciario 5. 1 Integración: Según lo establecido en la cláusula 8. 2. 1 del contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable Fideicomiso Transactivos el comité Fiduciario estará integrado por cinco miembros de la siguiente manera: v Un delegado del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras – FOGAFIN. v Cuatro delegados designados por los beneficiarios titulares de Unidades Transactivos.

5. Elección de Comité Fiduciario 5. 2 Funciones del Comité Fiduciario: v Establecer políticas de carácter general que sirvan de orientación a Alianza para el cumplimiento de sus funciones. v Reunirse ordinariamente cada dos meses previa citación realizada por Alianza Fiduciaria S. A. y extraordinariamente si es convocado por el Fiduciario, por la Asamblea de Beneficiarios, por FOGAFIN o por dos de los miembros del Comité que actúen conjuntamente. v Suscribir conjuntamente las Actas, las cuales deben quedar consignadas en el Libro de Actas.

6. Proposiciones y Varios

GRACIAS