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Europe North America South America Asia Propuesta de Asesoramien

Aviso Legal En relación con el presente trabajo, hacemos notar que la Planificación Propuesta ha sido preparada exclusivamente para #nombre_empresa# (en adelante “EL CLIENTE”). Este documento tiene un carácter orientativo, y aunque ONEto. ONE intentará en todo momento cumplir de forma escrupulosa su cumplimiento, éste dependerá en todo momento tanto de la agilidad por parte de las sociedades interesadas en #nombre_empresa# como de la involucración de la Compañía en el proceso de venta. De aquí en adelante toda referencia al “Proyecto” definirá la potencial transacción de venta. El alcance del trabajo realizado, y consecuentemente sus conclusiones, está limitado en los siguientes aspectos: La definición genérica de una Planificación del Proyecto está sujeta a multitud de variables ajenas al trabajo del asesor en relación con el mismo. Algunas de estas variables por parte de las sociedades objetivo tendrán que ver con el suministro de información, la convocatoria de reuniones, la realización de viajes, etc. Adicionalmente podrán actuar sobre el proceso otras variables ajenas al asesor y a la propia Compañía y que guardaran relación con el interés que despierte el proceso de venta entre los posibles compradores, los mecanismos de aprobación de los distintos Consejos de Administración de los compradores, las búsquedas de financiación para la compra, etc. Por consiguiente, está generalmente asumido el hecho de que no existe una metodología exacta para la definición de dicha Planificación y que, el trabajo que aquí se expone, puede diferir por razones ajenas a ONEto. ONE, a la que se alcance a la finalización del proceso de venta. Para la elaboración del presente trabajo nos hemos basado en la experiencia de ONEto. ONE en este tipo de procesos y en la información preliminar proporcionada por la Dirección de la Compañía y la validez de sus indicaciones y opiniones durante nuestras conversaciones sobre las hipótesis generales del proceso de compra. ONEto. ONE Corporate Finance no responderá, en ningún caso, por la pérdida, daño, coste o gastos que pudieran surgir de cualquier acto fraudulento, omisión de información, falsa representación, fallo o negligencia deliberada o cualquier otro error cometido en relación con la información que se nos ha facilitado y con cualquier otra relevante para nuestra Planificación, por las sociedades consideradas, por su personal directivo, empleados o asesores. www. onetoonecf. com 2

Estimados señores: De acuerdo con su petición, nos complace presentarles nuestra propuesta de colaboración profesional, basada en la búsqueda de potenciales compradores para su empresa y en la negociación con estos. Esta propuesta es válida por 30 días desde la fecha de entrega al Cliente. Esperamos que el presente documento recoja las necesidades comentadas y aprovechamos la ocasión para agradecerles la oportunidad que nos han dado de presentarles nuestros servicios profesionales. Un cordial saludo, Nombre ONEr Nombre. apellido@onetoonecf. com www. onetoonecf. com 3

1. Introducción

Introducción www. onetoonecf. com 5

2. ONEto. ONE Corporate Finance – ¿Quienes somos? ONEto. ONE Corporate Finance cuenta con un equipo internacional de especialistas en fusiones y adquisiciones que asesoran a compañías familiares, con el objetivo de maximizar el valor para el cliente.

+ de 100 Profesionales especialistas en transacciones internacionales + de 50 M Empresas internacionales en bases de datos +24 Países con oficinas propias + de 1400 Mandatos + de 50% Transacciones cross-border + de 50% Ventas cerradas con compradores industriales Confidencialidad Nuestros procesos y metodología se llevan a cabo en un entorno altamente seguro, diseñado específicamente para garantizar unas negociaciones confidenciales. Independencia Servicio de asesoría 100% libre de conflicto de intereses. Una “boutique” con métodos y procesos al servicio del cliente, no de la transacción. Tecnología Contamos con las mejores bases de datos del mercado y con sistemas tecnológicos que nos permiten ofrecerle un servicio excelente, que le permite disponer en todo momento total información y control de su mandato. Liderazgo Una firma líder, ganadora de numerosos premios, especialista en corporate finance para el middle-market. Presencia y equipo internacional + de 60 Dealmakers, + de 100 profesionales en + de 25 oficinas internacionales en 16 países. Experiencia sectorial El equipo que asesora a nuestros clientes está siempre compuesto por expertos sectoriales, que trabajan para encontrar las mejores contrapartidas para cada proyecto. www. onetoonecf. com 7

Servicios Asesoría independiente y experimentada en compraventa de empresas y operaciones corporativas Venta de empresas M&A • Análisis de mercado • Fase de marketing: · Identificación de comprador · Contacto con comprador · Selección de comprador • Apoyo durante procesos due diligence • Valoración • Negociación de la transacción • Fairness opinion • Captación de financiación y capital Búsqueda de Inversores • Relación con inversores • Deuda principal • Deuda subordinada • Captación de fondo patrimonial • Diálogo constante con diversas fuentes de financiación • Transacciones story-oriented • Proceso competitivo : • • Compra de empresas M&A Análisis de mercado Identificación de tagets Contacto con targets Apoyo durante procesos due diligence Valoración Negociación de la transacción Fairness opinion Captación de financiación y capital Asesoría Estratégica Valoraciones relacionadas con • • • Fusiones Adquisiciones Búsqueda de inversores Independencia Opinión objetiva Otros servicios Plan de desarrollo de negocio Fairness Opinions Alianzas Estratégicas y Joint Ventures Reestructuració n de deuda Refinanciación Empresarial Valoracion es Planificación y ejecución de fusiones www. onetoonecf. com 8

Expertos en asesoramiento orientado al Middle-Market Educación Consumo Salud Fabricación q Nuestra actividad está enfocada en el segmento de la pequeña y mediana empresa. q Centrados en transacciones para middlemarket a nivel internacional con un equipo altamente experimentado. q Contamos con un equipo de especialistas totalmente dedicado a la búsqueda de inversores y compradores a nivel mundial. Alimentación Servicios Financieros q El más alto nivel de compromiso desde el arranque hasta el final, a través de nuestra amplia red internacional de oficinas. q Numerosos éxitos internacional. a nivel nacional e Servicios Empresariales TMT Real State www. onetoonecf. com 9

24 horas al día – 7 días a la semana Ofrecemos a nuestro cliente una herramienta, Clarity, que le permite tener acceso a toda la información vinculada a su mandato en cualquier momento, en cualquier lugar, con solo tocar una pantalla. Nuestro cliente dispone de una visión clara de las empresas contactadas, las conversaciones que están teniendo lugar, el estado del proceso del mandato y de la documentación descargable. A través del uso de de nuestra plataforma tecnológica, ONEto. ONE le proporciona una visión de cada paso del proceso durante toda la transacción. www. onetoonecf. com 10

3. ONEto. ONE Corporate Finance Track Record

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4. Mandato de Venta

Mandato de Venta Con el objetivo de que la operación sea un éxito, es importante no solo encontrar un comprador, sino el comprador que mayor valor cree para la compañía, así como presentar la compañía adecuadamente, gestionar el envío de la información, estructurar la negociación, etc. para tener buenas alternativas a la hora de elegir comprador. El siguiente diagrama muestra las tres fases que ONEto. ONE realizará como asesor del Cliente para llevar a buen Puerto la operación. Informe de Valoración y Cuaderno de Venta Presentaciones Oferta Vinculante y Due Diligence ♦ NDA ♦ Informe de ♦ Cuaderno de Venta ♦ Blind teaser ♦ Oferta Vinculante ♦ Información sobre avances Seguimiento DOCUMENTACIÓN NEGOCIACIÓN MARKETING DOCUMENTACIÓN MARKETING Selección de Candidatos Ofertas Indivativas y Data room ♦ Lista larga ♦ Lista Corta ♦ Ofertas Indicativas ♦ Informes sobre reuniones y contactos NEGOCIACIÓN Negociación y Cierre ♦ Contrato de Compraventa www. onetoonecf. com 14

Mandato de Venta FASE DE DOCUMENTACIÓN La Fase de Documentación del proceso de venta se inicia con la firma del contrato entre el cliente y ONEto. ONE. Las dos partes trabajarán conjuntamente para definir las estrategias en las cuales se basará la operación. Se generará la documentación necesaria para que cualquier potencial candidato realice el análisis necesario para evaluar la oportunidad de inversión propuesta. Una vez el proceso esté en marcha es posible que un candidato pueda solicitar información adicional que habrá que generar de forma específica. Los documentos elaborados servirán como soporte a la operación y la valoración como apoyo en la negociación. Informe de Valoración y Cuaderno de Venta En esta fase se realizará una selección de los posibles candidatos en conformidad con el Cliente y comenzará la realización de los contactos iniciales con los potenciales compradores con objeto de presentar la transacción propuesta. Selección de Candidatos y Contactos Preliminares www. onetoonecf. com 15

Mandato de Venta FASE DE DOCUMENTACIÓN Ø Cuaderno de Venta El Memorando de Información o Cuaderno de Venta deberá contener, entre otros, la siguiente información: Resumen Ejecutivo Análisis del Mercado ° Descripción de la industria del sector en España ° Principales magnitudes del sector en España ° Análisis del sector en Europa ° Principales amenazas y oportunidades del mercado ° Principales tendencias del mercado ° Análisis de las fuerzas competitivas del sector ° Análisis de la competencia Descripción de la Compañía ° Historia de la Compañía ° Estructura del Grupo ° Posicionamiento de la Compañía Evolución Histórica de los Datos Económicos-Financieros ° Cuenta de resultados actual e histórica ° Análisis de los clientes y las ventas ° Balance de situación actual e histórica ° Análisis de los proveedores y las compras ° Estado de Flujos de caja actual e histórico ° Análisis de los RRHH de la Compañía ° Descripción de las instalaciones y análisis de los procesos productivos ° Normativa y legislación especial del sector ° Principales fortalezas y debilidades Operación Propuesta ° Motivos de la operación ° Estructura de la operación ° Catalizadores del potencial interés para terceros de realizar la adquisición de la Compañía www. onetoonecf. com 16

Mandato de Venta FASE DE DOCUMENTACIÓN Ø Selección de Candidatos y Mapping de Contrapartidas Fase I: Lista Larga 1. 1 Identificación de fuentes de datos 1. 2 Obtención de lista inicial Fase II: Lista No Candidatos 1. 3 Obtención de lista larga 2. 1 Obtención de lista de candidatos excluidos Fase III: Lista Corta 3. 1 Aplicación de filtros según facturación Criterios de Grupos Empresariales y empresas Perfil de las sociedades Segmentación Æ Integración Horizontal target contrapartidas En base a las Æ Integración Vertical hacia proveedores Definir para cada una de conversaciones Æ Integración Vertical hacia clientes las características que mantenidas con el Æ Diversificación debe poseer para ser una Equipo Directivo se Æ Complementariedad candidata a presentarle la definirán los Capital Riesgo potencial oportunidad de Family Offices inversión. parámetros para realizar la segmentación de los candidatos. 3. 2 Lista Corta Estrategia 1 3. 3 Lista Corta Estrategia 2 Habría que definir criterios del tipo: Æ Magnitudes financieras Æ Presencia geográfica Æ Organización y Recursos Humanos Æ Recursos Materiales Instalaciones Entidades financieras Æ Características del sector Otros Bancos de Inversión Æ … e www. onetoonecf. com 17

Mandato de Venta FASE DE DOCUMENTACIÓN El mapping es el proceso de segmentación mediante el cual, atendiendo a factores financieros, estratégicos, y contando en todo momento con las restricciones y aportaciones del cliente, se analizan las empresas potenciales targets y se seleccionan aquellas con mayor probabilidad de ser contrapartida válida en la transacción propuesta. Nuestro objetivo es encontrar la contrapartida perfecta, localmente o en todo el mundo, en su sector o en otros mercados. Nuestro servicio es llevado a cabo por un equipo de expertos dedicados plenamente en una labor de investigación de alta calidad, aprovechando el mejor equipo, las mejores herramientas y el mejor análisis de información. Nuestro proceso de segmentación se lleva a cabo en tres pasos: Entender Reflexionar Segmentar Es fundamental que como primer paso se lleve a cabo un profundo entendimiento de la operación y las motivaciones de la misma. Como segundo paso a seguir, se llevará a cabo una reflexión profunda sobre los posibles encajes de la operación y el entorno en el que se desenvuelve la compañía. Para esto se tomarán como base: Por último se define conjuntamente la estrategia de búsqueda. Preguntando al cliente en quién está pensando y testando con él algunas de las ideas, verificando que se ha entendido realmente la empresa y las opciones e involucrar al cliente en los criterios de segmentación. • Análisis de estudios sectoriales referentes al entorno económico y comercial de la empresa. • Últimas operaciones de M&A relacionadas con la compañía. • Análisis de las Fuerzas de Porter Para afinar la lista final se llevar a cabo la depuración las compañías que resulten como contrapartidas potenciales. www. onetoonecf. com

Mandato de Venta FASE DE DOCUMENTACIÓN Analizamos y agrupamos la información por características tales como país, tamaño, compañía, etc. www. onetoonecf. com 19

Mandato de Venta FASE DE DOCUMENTACIÓN Mostramos listado de targets distribuidos por países e información financiera disponible www. onetoonecf. com 20

Mandato de Venta FASE MARKETING En la Fase de Marketing se realizan los contactos con potenciales compradores. Esta etapa es costosa en tiempos debido a la falta de tiempo de las personas contactadas y al importante esfuerzo de seguimiento hasta conseguir una entrevista con el decisor. El documento que los potenciales compradores recibirán en esta fase inicial se denomina "Teaser Ciego“. Contactos Iniciales Una vez analizado el “Teaser Ciego” por parte de los potenciales compradores y verificado su interés en seguir estudiando la oportunidad de inversión propuesta, el encaje estratégico, etc. , estos deberán firmar una carta de confidencialidad para recibir la información ampliada y contenida en el documento denominado “Cuaderno de Venta”. Ofertas Indicativas y Data Room ONEto. ONE recibirá y evaluará las Ofertas Indicativas hechas por los potenciales compradores, así como la negociación de éstas. Cuando una de las Ofertas No Vinculantes sea aceptada, el Cliente ofrecerá la posibilidad de realizar unas jornadas de recogida y confirmación de datos, las cuales serán coordinadas y supervisadas por ONEto. ONE www. onetoonecf. com 21

Mandato de Venta FASE DE NEGOCIACIÓN Una vez que todos los potenciales candidatos interesados en la operación de compra han presentado sus ofertas vinculantes, el cliente tendrá que seleccionar de entre todos, aquéllos que mejor se ajusten a los requerimientos exigidos. A partir de este momento el candidato seleccionado contará con un periodo de exclusividad. ONEto. ONE ayudará, en colaboración con los asesores legales designados por el Cliente, en la revisión de las Ofertas Vinculantes recibidas que, en principio, estarían sujetas a un proceso de comprobación, Due Diligence, lo cual establecerá los términos y condiciones generales de la Transacción. Además del asesoramiento al CLIENTE, ONEto. ONE también coordinará la realización del proceso de Due Dilingence. Ofertas Vinculantes y Due Diligence En esta fase se definirá y organizará el proceso de negociación con el potencial comprador, con el objetivo de conseguir las condiciones y términos más favorables de la Transacción. ONEto. ONE participará activamente en la negociación y promoción de la firma del contrato de Compra-Venta que reflejará las condiciones y términos finales negociados con el inversor. Negociación y Cierre www. onetoonecf. com 22

4. Equipo

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Equipo Estados Unidos Experimentados banqueros de inversion trabajando a nivel global como un único equipo para acceder a inversores a nivel mundial China Argentina Bélgica Mexico Alemania Chile Serbia Colombia Francia España Portugal Italia India www. onetoonecf. com 25

5. Propuesta Económica

Propuesta Económica En ONEto. ONE apostamos por dar un valor añadido a la transacción de tal forma que los honorarios de gestión son mínimos y la mayor parte de nuestra remuneración está vinculada al éxito de la operación. La retribución de ONEto. ONE por los servicios de asesoramiento financiero consistirán en: i. Cuaderno de Venta: 5. 000 euros por la elaboración del cuaderno de venta. ii. Mapping: 5. 000 euros por la elaboración del mapa de potenciales compradores. iii. Oferta: 3. 000 euros al mes una vez el cliente haya recibido y aceptado una oferta, durante un máximo de 3 meses. iv. Honorarios de Éxito (“success fee”) iguales al 4% del valor de transacción con un mínimo de 150. 000 euros. Los Honorarios Fijos cubren gastos de administración y gestión durante los meses de duración del mandato. De esta forma el cliente puede comprobar el trabajo realizado mes a mes. Gastos Los gastos que razonablemente sean necesarios para la ejecución del mandato, incluyendo gastos de viaje, documentación, comunicaciones y de alojamiento, correrán por cuenta del Cliente y serán facturados por meses vencidos. ONEto. ONE se compromete a justificar debidamente todos aquellos gastos en los que incurra. Exclusividad ONEto. ONE será nombrado por EL CLIENTE asesor financiero, restringido a cualquier inversor, para la coordinación y ejecución de este proyecto, sin perjuicio del posible nombramiento y contratación por parte de EL CLIENTE de otros asesores para determinados aspectos técnicos, como por ejemplo abogados. Estos honorarios no incluyen los honorarios de otros profesionales (abogados, auditores, tasadores, etc. ) que pudiera contratar el CLIENTE en el desarrollo de la operación y que ONEto. ONE entiende como imprescindibles para el buen desarrollo del mandato www. onetoonecf. com 27

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