El Mercado de Valores y sus alternativas para

El Mercado de Valores y sus alternativas para el financiamiento de proyectos Colegio de Ingenieros Civiles de México AC. 18 de enero 2010

Contenido 1. Situación actual del mercado 2. Instrumentos Bursátiles 3. Nuevos Instrumentos “CKDes”

Información general del Mercado Accionario Valor de mercado 2009 35, 000 Thousands Índice de Precios y Cotizaciones 2008 - 2009 3, 500 IPCen. USD 3, 000 (miles de millones de pesos) 5, 200 4, 700 4, 471. 98 30, 000 2, 500 4, 200 4, 380. 32 25, 000 2, 000 3, 700 3, 326 1, 500 3, 200 20, 000 1, 000 2, 700 15, 000 500 2, 200 Jan-09 10, 000 31 -Dec-07 30 -Jun-08 30 -Dec-08 30 -Jun-09 Var % 32, 836. 08 Mes Apr-09 Jul-09 Oct-09 0 30 -Dec-09 IPC 13 -Ene-10 2, 535. 44 13 -Ene-10 2009 Pesos USD 2. 23 5. 37 43. 52 48. 79 Valor de Mercado ($000, 000) Var % Mes 2009 Pesos USD 4, 683, 215 1. 90 5. 03 42. 70 47. 94 Jan-10

Operatividad Promedio Diaria 9, 000 Importe $(000, 000) 8, 000 35, 157 No. Operaciones 7, 000 6, 000 45, 000 40, 732 40, 000 36, 040 32, 159 32, 768 30, 748 26, 802 28, 428 28, 562 29, 056 14, 191 18, 132 35, 000 30, 000 25, 122 5, 000 4, 000 5, 379 15, 000 6, 667 10, 000 6, 928 7, 774 7, 060 7, 622 7, 052 6, 814 4, 799 4, 851 5, 899 5, 905 4, 737 3, 893 4, 134 5, 600 5, 637 3, 625 2, 261 1, 932 1, 091 4, 378 3, 791 1, 092 1, 000 20, 000 9, 905 3, 000 25, 000 21, 982 21, 264 - 5, 000 - 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 39814398453987339904399343996539995400264006540104401474017840179 El aumento en el número de operaciones fortalece la eficiencia del mercado y ha dado soporte a los importes negociados en el entorno de corrección de precios. El 15 de Julio 2009 Record Histórico 61, 024 operaciones, 38% mayor al record anterior (Abr 08) ; 106% mayor al promedio diario 2009. 4

Comportamiento de la Inversión de las SIEFORES en el Mercado de Renta Variable Activos Netos % Invertido en RV 14. 00 12. 54 1, 200 8. 98 12. 00 12. 40 200 8. 80 8. 00 % 1, 124 1, 106 1, 083 1, 020 970 937 831 724 588 600 400 Inversión de los Activos Netos en RV 10. 00 7. 77 800 12. 00 11. 15 10. 63 1, 000 479 Miles de Millones de pesos 1, 400 6. 00 4. 00 2. 00 1. 52 Dic-08 Activos ($000, 000) % Renta variable Nov-09 937, 442 1, 124, 193 10. 63 12. 40 - Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 Dic-08 Mar-09 Jun-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 100, 000 94, 347 Activos en RV ($000, 000) Nacional 45, 083 89, 837 42, 947 88, 694 47, 048 49, 820 35, 543 55, 532 44, 116 35, 525 39, 133 25, 000 2, 880 6, 068 14, 184 42, 063 50, 000 73, 796 39, 966 75, 000 Distribución de la Inversión en RV RV Extranjera - Millones de pesos RV Nacional Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 Dic-08 Mar-09 Jun-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Extranjera Total Dic-08 Nov-09 99, 649 139, 429 55. 73 67. 67 44. 27 32. 33 100. 00

Colocaciones Accionarias Colocaciones e inscripciones accionarias durante 2008 y 2009 2008 2009 # Importe $ OFERTAS PUBLICAS INICIALES Y NUEVAS INSCRIPCIONES 4 $6, 621 - - OFERTAS PUBLICAS DE EMPRESAS YA LISTADAS - - 2 $7, 123 SUSCRIPCIONES 10 $22, 859 11 $10, 760 TOTAL 14 $29, 480 13 $17, 883 Monto colocado en México. Se listo el 2 de abril de 2009 el TRAC “CORPTRC ISHRS” que replica el índice de deuda corporativa de empresas mexicanas “VLMR CORPOTRAC” por un monto de $2, 150 millones. El 9 de julio de 2009 se listaron los TRAC´s de Deuda sobre valores gubernamentales: “CETETRC ISHRS”, “M 5 TRAC ISHRS”, “M 10 TRAC ISHRS”, “UDITRAC ISHRS” y el “UMSTRAC ISHRS” por un monto total de $912 millones.

Colocaciones de Deuda de Mediano y Largo Plazo Número de colocaciones Monto Colocado ($000, 000) 206, 752 4 4 4, 197 Bonos Bancarios Instrumento Obligaciones Bonos Bancarios Certificados Bursátiles Total 10, 671 Obligaciones 2009 111 Certificados Bursátiles Instrumento Monto Colocado ($000, 000) 141, 628 Obligaciones Bonos Bancarios Certificados Bursátiles Total 10 3 20, 144 925 Obligaciones Bonos Bancarios Certificados Bursátiles Monto Colocado ($000, 000) 4 10. 671 4 4, 197 111 206, 752 119 221, 620 2008 114 Número de colocaciones Número de Colocaciones Número de Monto Colocado Colocaciones ($000, 000) 10 20, 144 3 925 114 127 145, 628 166. 697

Contenido 1. Situación actual del mercado 2. Instrumentos Bursátiles 3. Nuevos Instrumentos “CKDes”

Instrumentos Bursátiles DEUDA • NUEVOS INSTRUMENTOS TRADICIONALES Certificados Bursátiles Papel Comercial Instrumentos de deuda (modalidades) • Corto plazo • Mediano y Largo plazo • Cupones segregables • Rápido desarrollo en los últimos años a partir de octubre de 2002 • BURSATILIZACIONES CAPITALES Certificado de Capital de Desarrollo CKDes • • Esquema para financiar proyectos de Infraestructura Capital Privado y Proyectos empresariales. Permitirán impulsar proyectos infraestructura, proyectos empresariales y capital privado. • Instrumento tradicional de corto plazo con la finalidad de financiar capital de trabajo • Líneas de 1 año de vigencia • Quirografarios Acciones • • Progresión natural para los emisores de deuda bursátil y CKDes SAPIB dentro de la Nueva Ley del Mercado de Valores como una alternativa de acceso al Mercado vía una transición gradual a la Sociedad Anónima Bursátil. (SAB). La variedad y flexibilidad de instrumentos ha facilitado la participación de emisores distintos al gobierno federal y los bancos, para desarrollar los mercados : § Corporativo; § Fondeo de otros intermediarios financieros; § Paraestatales y agencias; § Gobiernos Locales; § Bursatilizaciones; etc.

tradicional Modelo Bursatilización Recursos Inversión Empresa Operación Bursatilización Recursos Bancos Garantías (capital de la empresa) Recursos Inversión Recursos Mercado Fideicomiso Empresa Operación Recursos Flujos o Activos Inversionista Flujos o Activos Proceso estructurado en el cual, activos similares se agrupan y suscriben para crear títulos valor negociables para su colocación. Esquema fiduciario estructurado que permite a la empresa obtener financiamiento bursátil, mediante la emisión de Certificados Bursátiles o bien Certificados de Participación Ordinaria (CPO´s). Se puede Bursatilizar : Ø Cuentas por cobrar Ø Impuestos locales Ø Derechos de cobro Ø Hipotecas ØCréditos Puente Ø Comisiones Ø Participaciones Federales

Algunas Bursatilizaciones Impuestos federales y locales (Obras Públicas) Financiamiento-Vivienda • SARE, $500 • URBI, $1, 487 • SU CASITA $1, 225 Créditos de consumo automotriz • FORD $7, 056 • GMAC $2, 500 Cuentas por cobrar • CFE, $16, 000 • FONACOT, $3, 000 • • • EDO. MÉXICO, $804 NUEVO LEÓN, $1, 716 D. F. , $4, 961 MONTERREY, $50. 4 HIDALGO, $1, 200 AGUASCALIENTES, $150 Cuotas Carreteras • • TUNEL ACA, $800 mdp FREZAC, $1, 350 TENACB, $700 MATEHUALA, $550 Crédito Hipotecario Contratos de Infraestructura • PEMEX, $84, 128 • SÓLIDA, $340 • INFONAVIT, $5, 007 • GMAC/SU CASITA, $2, 170

Beneficios de Bursatilizar q Transparencia de la operación q Liquidez sobre activos no líquidos q Valor presente sobre ingresos futuros q Diversificación de fuentes de financiamiento En los últimos años han surgido esquemas innovadores como: q Impuestos locales q Derechos de cobro q Hipotecas q Créditos puente q Comisiones (dinero express) q Ingresos por espacios publicitarios q Participaciones Federales q Carteras

Contenido 1. Situación actual del mercado 2. Instrumentos Bursátiles 3. Nuevos Instrumentos “CKDes”

Experiencia internacional Bolsas de distintos países cuentan con instrumentos y segmentos para financiar sectores de crecimiento en la economía: Infraestructura: carreteras, puertos, aeropuertos, etc. Minería Comunicaciones Proyectos industriales Proyectos empresariales en general Capital de riesgo Capital Privado

Experiencia internacional Bolsa Toronto Stock Exchange Australian Securities Exchange Instrumento financiero Definición Income Trusts • Fideicomiso que invierte en compañías o activos productivos. Su estructura permite el flujo directo de ingresos a tenedores de unidades. Infrastructure Funds • Fondos que invierten en infraestructura pública (e. g. carreteras, aeropuertos, oleoductos, etc. ). Sectores financiados y beneficios • Existen 195 IT listados con una capitalización de mercado de C$105. 6 billones (finales del 2008). • Inversión principalmente en el sector energético (petróleo y gas), bienes raíces, logística, salud y minería. • Al cierre de abril de 2009 existen 21 fondos de infraestructura listados. • Valor de capitalización de $23, 897 millones de dólares australianos (abril 2009).

Experiencia internacional Bolsa London Stock Exchange Euronext (Paris, Amsterdam, Portugal) Instrumento financiero Definición Specialist Fund Market • Mercado enfocado a entidades (vehículos) de inversión altamente especializadas para inversionistas calificados o institucionales. Alternative Investment Vehicles (AIV) • Vehículos de inversión que buscan el desempeño financiero del activo subyacente. Sectores financiados y beneficios • En el último año, se han listado cuatro fondos especializados, cuyo valor de capitalización asciende a £ 165 millones. • Existe un amplio espectro de industrias beneficiadas (e. g. , manufactura, servicios, otros). • Durante 2006 y 2007 se listaron 14 AIV’s, sumando un total de USD 13, 709 millones. • Apoyan a sectores como el financiero y de capital privado.

“CKDes”: Mercado de Capital de Desarrollo de BMV a) Nueva sección de Listado en la BMV (Capitales) b) Nueva clase de activo financiero c) Inversión a empresas y sectores en crecimiento d) En algunos casos, será la “antesala” para Ofertas Públicas Iniciales e) Marco regulatorio sólido, desarrollado por la CNBV f) Criterios de admisión para transacciones de alta calidad en este segmento de proyectos y capital de riesgo g) Instrumentos para Inversionistas Institucionales y Calificados

Potencial de contribución al desarrollo económico del país. Se han identificado oportunidades de inversión por más de 2. 2 billones de pesos en sectores de infraestructura: Comunicaciones Agua Carreteras Ferrocarriles Puertos Aeropuertos Energía Electricidad Agua potable y saneamiento Producción de hidrocarburos Refinación, gas y petroquímica De igual forma, se han detectado oportunidades en el mercado para el desarrollo de la industria de capital privado y en la expansión de actividades empresariales en general.

Características Generales: Definición Tipos de Certificados • Títulos fiduciarios dedicados al financiamiento de uno o más proyectos o empresa(s) adquirida(s). • Rendimiento (parcial o total) vinculado a los bienes o activos subyacentes fideicomitidos. • Otorgan derechos sobre los frutos y/o productos de las inversiones realizadas y, en su caso, al producto de la enajenación de los mismos. 1. Dedicados a la inversión en acciones o flujos de varias empresas promovidas o proyectos a financiar. 2. Dedicados a la inversión en acciones o flujos de una sola empresa o proyecto específico.

Características Generales: • Rendimientos: No son producto del pago de principal ni de intereses predeterminados. • Flujos: Variables e inciertos, vinculados a retornos de empresas adquiridas o proyectos financiados. • Esquema de Financiamiento: El fideicomiso libera los recursos de acuerdo a un calendario de inversión. Características • No son sujetos a una calificación: no son instrumentos de deuda. • Empresas Financiables: Deberán contar con un historial de operación y/o demostrar la experiencia del administrador. • Inversionistas: En la colocación y mercado secundario deberán firmar un formato de carta que avale el conocimiento de riesgos y esquema de costos y gastos. 20

Regulación 1. Equivalencia de estructura, funciones y responsabilidades de órganos de decisión de fideicomisos a Sociedades Anónimas Bursátiles SABs. Organos del Fideicomiso Asamblea de tenedores Comité Técnico Fideicomiso Comité de Inversiones 2. Revelación de información: a) b) c) 3. Organos de la SAB = Asamblea de Accionistas = Consejo de Administración = Director General y Comités Inicial – Prospecto: Calendario de inversiones, riesgos, elegibilidad de inversiones, etc. Periódica – Información financiera trimestral y anual (auditada) del fideicomiso y empresa financiada conforme a normas de información financiera, reporte anual y cuestionario del Código de Mejores Prácticas Corporativas. Continua – Eventos relevantes, adquisiciones, desinversiones, etc. Prácticas de gobierno corporativo: a) b) c) Protección de minorías Evaluación de conflictos de interés Convenios entre tenedores y administrador respecto a inversiones Para mayor información, consultar: http: //dof. gob. mx/nota_detalle. php? codigo=5099799&fecha=22/07/2009

Listado en BMV • Aprobación de solicitudes por el Comité de Listado. • Negociación en un apartado del sistema Sentra-Capitales. • Negociación por mecanismo de subasta. Listado en Bolsa • Precio diario de valuación proporcionado por proveedores de precios (los proyectos financiados serán valuados por valuador independiente). • Distribución mayor a 20 inversionistas. • Listado sin oferta de las acciones de fideicomitentes de un proyecto, sin ser estas negociadas en el sistema, ni depositadas en Indeval.

CKDes Listados ü Listados: En 2009 se realizaron 4 emisiones por un monto de $11, 876 millones. Fideicomitente Clave y Serie Fecha de Monto Inversión Emisión (Millones) Red de Carreteras RCOCB 09 02 -Oct. 2009 de Occidente. Wamex Capital MIFMXCK 09 05 -Nov. 2009 $6, 550 $750 Macquarie Infrastructure FIMMCK 09 17 -Dic. 2009 $3, 415 Atlas Discovery ADMEXCK 23 -Dic. 2009 09 $1, 161 $11, 876 Colocad or Acciones de Red de Santander Carreteras de Occidente. Acciones de Credit empresas Suisse promovidas. Acciones de empresas ING promovidas.

Listado: Macquarie México “Infraestructura” ü Características: Monto en BMV: $3. 415’ 000, 000. 00 Emisor: Macquarie México Infrastructure 1, S. A. P. I. de C. V. , Inversiones: Invertirá en activos de infraestructura, ya sea directa o indirectamente, a través de FIMM Controladora y está a su vez invertirá en otras compañías promovidas, las cuales serán SAPIs. Sectores de Inversión: Inversionistas Efecto multiplicador Carreteras, Redes ferroviarias, Puertos, Aeropuertos, Agua y deshecho de aguas, Energía e instalaciones, e Infraestructura para telecomunicaciones. Afores : $3, 400 millones de pesos Fonadin: $1, 040 millones de pesos* Macquarie : $750 millones de pesos. * Estimado de 3. 4 veces al incluir deuda en los proyectos *Fonadin y Macquarie ingresaran en un vehículo espejo que co-invertirá con el CKD

CKDes en trámite. . . ü CKDes Públicos Operaciones públicas en proceso de análisis Arrachera House, S. A. P. I. de C. V. Monto en millones Administra dor $1, 100 Amvis, S. A. de C. V. , SFOM, ENR. Financiar el plan de negocios de operaciones restauranteras de comida rápida en centros comerciales. Arrendamiento de Maquinaria para la construcción de vivienda. Financiar el plan de negocio de los proyectos de construcción, desarrollo, mercadeo y venta de los proyectos: Performa, Polárea Oficinas, Polárea Residencial y Puebla Blanca. Desarrollo y comercialización de una reserva territorial de más de 500 ha. , para la consolidación de Ciudad Tres Marías en el Estado de Michoacán. El Fondo Alsis México busca obtener recursos para el desarrollo de vivienda de interés social. $1, 400 Fondo Alsis. FISECK (NAVIX) Financiamiento a Contratistas del Sector Energía. $5, 500 Navix de México, S. A. de C. V. , SOFOM, E. N. R. , TEAKCK (Proteak Uno, S. A. P. I. de C. V. ) Prudential (PLA Inmuebles Industriales) INMAR DEL NOROESTE Financiamiento de Activos Forestales. $1, 500 Adquisición y desarrollo de propiedades de uso industrial. $6, 500 Proyectos de Infraestructura $2, 000 Inversión en empresas promovidas Capital Privado. $5. 000 Maquinaria Especializada, S. A. P. I. B. de C. V. Grupo Lar S. A. P. I. de C. V Corporativo Tres Marías NEXXUS CAPITAL IV $2, 700 $2, 500 Maquinaria Geo, S. A. P. I. B. de C. V. Lar Actividad Residencial S. A. de C. V. Casa de Bolsa HSBC Santander HSBC Ixe $1, 000 BBVA Bancomer Accival HSBC Prudential Administrador, S. BBVA Bancomer de R. L. de C. V. Ixe Industrias Mariscal Nexxus IV, S. A. de Santander C. V. ,

Conclusiones: • El Mercado de Valores está de regreso para satisfacer necesidades de financiamiento y capital. • El Modelo del Mercado Mexicano se complementa con los CKDes: una nueva sección de listado para canalizar, con eficiencia y dentro de un marco operativo y de regulación sólidos, recursos de inversión a actividades y proyectos de crecimiento, incluidos aquellos relacionados con el Plan Nacional de Infraestructura. • La inversión institucional nacional se consolida como un elemento relevante del flujo de inversiones productivas; movilización del ahorro a través de la administración profesional de portafolios; profundización del mercado financiero; y desarrollo económico.

El Mercado de Valores y su desarrollo 18 de enero 2010