EL FIDEICOMISO Vitale Manoff Feilbogen Abogados Consultores El

EL FIDEICOMISO Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores El Fideicomiso es: Una figura jurídica de naturaleza contractual que involucra una transferencia de propiedad con obligaciones de gestión para el Fiduciario y derechos creditorios para el Beneficiario Una estructura de negocios de administración, de garantía o de inversión 1

Vitale, Manoff & Feilbogen EL FIDEICOMISO Abogados - Consultores 2 …a otra (fiduciario) quien se obliga a ejercerla en beneficio … FIDUCIARIO FIDEICOMISO BIENES Transmisión FIDUCIANTE 1 … Habra Fideicomiso cuando una persona (Fiduciante) transmita la propiedad fiduciaria de bienes determinados … Designación BENEFICIARIO 3 …de quien se designe en el contrato (beneficiario) … FIDEICOMISARI O 4 … y a transmitirlo al cumplimiento de un plazo o condición al fiduciante, al beneficario o al fideicomisario 2

EL PATRIMONIO FIDUCIARIO Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores FIDUCIARIO Transmisión BIENES FIDUCIANTE FIDEICOMISO Transmisión fiduciaria de bienes (Art. 1, Ley 24. 441) Fiduciante no es más dueño Bienes: cosas, derechos creditorios y de cobro, actua les y futuros Cumplir con las formalidades de transmisión del bien Notificación al deudor cedido 3

EL FIDEICOMISO: EFECTOS Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores La Propiedad Fiduciaria El Fiduciario es propietario de los bienes transmitidos. Ejerce una titularidad de tipo imperfecta: Límite temporal (sujeto a extinción por un plazo o condición) Límitado a la finalidad de creación del fideicomiso y a favor e interés exclusivo de terceros Debe rendir cuentas de su gestión Los bienes transmitidos forman un Patrimonio de Afectación separado del patrimonio del Fiduciante y del Fiduciario (Art. 14), y aplicado a los fines de creación del fideicomiso 4

EFECTOS: AISLAMIENTO Y PROTECCIÓN Abogados - Consultores FIDUCIARIO FIDUCIANTE Bienes Propios Vitale, Manoff & Feilbogen FIDEICOMISO Bienes Propios BIENES El Patrimonio Fideicomitido se encuentra aislado del patrimonio y riesgos del Fiduciante (art. 15), del Fiduciario (art. 16) y de sus acreedores Ni Fiduciante ni Fiduciario responden con sus bienes por las obligaciones del Fideicomiso (art. 16) 5

LA ACTUACIÓN DEL FIDUCIARIO Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores El Fiduciario debe : “… cumplir la obligaciones impuesta por la ley o la convención con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre a base de la confianza depositada en él “ (Art. 6) Obligaciones Cumplir con las instrucciones de gestión Acciones conservación bienes Rendición de Cuentas (Art. 7) Transmitir bienes al final del Fideicomiso Responsabilidades Incumplimiento de las obligaciones impuestas por el Fideicomiso Responsabilidad frente a Terceros (Art. 14) Responsabilidad Penal del Fiduciario Indemnidad del Fiduciario Sustitución o Remoción del Fiduciario 6

TIPOS DE FIDEICOMISO 1. Ordinarios: Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Administración / Garantía / Inversión 2. Financieros: Securitización de Activos (presentes y futuros) Productos estructurados 3. Públicos: Fondos Fiduciarios …. …. para el Desarrollo Provincial, Decreto 286/95 … de Capitalización Bancaria, Decreto 445/95 Provincias como Fiduciantes de Fideicomisos Financieros 7

FIDEICOMISO ORDINARIO: GARANTÍA Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores FIDUCIARIO FIDEICOMISO DEGARANTÍA BIENES Transmisión FIDUCIANTE DEUDOR Designación Obligación Garantizada El advenimiento de la condición: “falta de pago”, genera la disposición del bien y la entrega del producido al Beneficiario BENEFICIARIO ACREEDOR FIDEICOMISARI O DEUDOR 8

Vitale, Manoff & Feilbogen FIDEICOMISO ORDINARIO: Abogados - Consultores Emprendimientos Inmobiliarios Dueño del Terreno Empresa Constructora FIDUCIANTES Financiamiento FIDUCIARIO BENEF. / FIDUCIANTE BENEF. / FIDEICOM. Contrato de Fideicomiso · Inmueble · Proyecto · Dinero Resultado de la venta menos costo y gastos Instrucción / Mandato · Contratar Empresa Constructora · Conseguir Financiamiento · Administración · Realizar Emprendimiento · Vender / Alquilar Unidades 9

CONTRATOS AGRARIOS Y FORMAS ASOCIATIVAS Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Formas Contractuales: Arrendamiento, Aparcerías, Contratos accidentales, Pastoreo y Pastaje, Capitalización de hacienda, etc. Formas Asociativas: Sociedades (hecho, S. A. , SRL, etc. ), Joint Ventures, Agrupación de Colaboración Empresaria (ACE), Unión Transitoria de Empresas (UTE), etc Pool de Siembra: Distintas formas asociativas destinadas a la realización de un emprendimiento agrícola aprovechando economías de escala y en busca de una renta compartida 10

Vitale, Manoff & Feilbogen POOL DE SIEMBRA Abogados - Consultores Propietarios tierras Proveedores Insumos ADMINISTRADOR Inversores de Capital Labores Organización Riesgos Sociedades de Hecho Insolvencia de las partes Aparcerías Relaciones individuales dispersas Divorcios, Incapacidades, Fallecimientos Reclamos laborales Riesgo Performance 11 Toma de decisiones Fondos de Inversión Agrícola Contratos Accidentales Reglamento de Gestión

Vitale, Manoff & Feilbogen FIDEICOMISO DE SIEMBRA Abogados - Consultores FIDUCIARIO Dueño del Terreno Labores Proveedor Insumos Inversores Transmisión FIDEICOMISO Designación FIDUCIANTE Características BENEFICIARIO Dueño del Terreno Labores Proveedor Insumos Inversores Transmite Propiedad o uso y goce terreno Comprometen obligaciones de hacer y de dar Fiduciario realiza contrataciones: asesoramiento técnico, comercialización, etc. 12

Vitale, Manoff & Feilbogen FIDEICOMISO DE SIEMBRA Abogados - Consultores Dueño del Terreno FIDUCIANTE FIDUCIARIO BENEFICIARIO FIDEICOMISO Dueño del Terreno Operaciones crediticias INVERSORES Locación de Servicios LABORES Adquirir INSUMOS Características Quienes contratan con el Fideicomiso tienen prioridad de cobro sobre el Beneficiario 13

Vitale, Manoff & Feilbogen FIDEICOMISO DE SIEMBRA Abogados - Consultores Inversores: fondos FIDUCIANTE FIDUCIARIO BENEFICIARIO FIDEICOMISO Inversores Arrendamiento o Aparcería DUEÑO TERRENO Locación de Servicios LABORES Adquirir INSUMOS Características Quienes contratan con el Fideicomiso tienen prioridad de cobro sobre el Beneficiario 14

Vitale, Manoff & Feilbogen Programa de Desarrollo Apícola (Misiones) Abogados - Consultores CFI Fundación Argen. Inta FIDUCIANTE Inversores Aporte: 1 millón de pesos P 1 FIDUCIARIO BENEFICIARIO P 2 Contrato de cesión y mutuo FIDEICOMISARIO Miel Colmenas en propiedad P 3 P 4 P 1 P 2 Características P 3 P 4 Criterios de Elegibilidad Incorporación Tecnología de Manejo y Sanidad Asesoramiento Técnico y Capacitación 15

VENTAJAS DEL FIDEICOMISO Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Emprendimiento descripto contractualmente Fiduciario actúa conforme instrucciones Mecanismo de sustitución (insolvencia, fallecimiento, etc, ) Rendición de Cuentas Aplicación específica de los Bienes Aplicación exclusiva de los Bienes Actuación de Organismos Técnicos Riesgos de las partes no afectan al emprendimiento Porcentajes de participación determinados Posibilidad de incorporar nuevos Fiduciantes Mecanismo de toma de decisiones 16

Vitale, Manoff & Feilbogen FIDEICOMISO FINANCIERO Abogados - Consultores Calificadora de Riesgo Administrador Agente de Registro y Pago FIDUCIARIO BIENES FIDUCIANTE FIDEICOMISO FINANCIERO Mejoramiento de Riesgo TITULOS INVERSORES Títulos de Deuda Certificado de Participación 17

ACTIVOS TITULIZABLES Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Contratos de Leasing Oil & Gas Royalties Contratos de Alquiler Préstamos Estudiantiles Préstamos Corporativos (CDO, CLO) Préstamos Sub-Soberanos Préstamos de Consumo Pagos de Peaje Mutuos Hipotecarios Pool de Activos Export Receivables Pagos de Servicios Públicos Remitances Pagos Sistema de Salud Pólizas de Seguros Factoring 18

SECURITIZACIÓN. CARACTERÍSTICAS Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Comisión Nacional de Valores es la autoridad de aplicación. Autorización ante la CNV y la Bolsa de Comercio para su cotización Fiduciario: sólo puede ser una entidad financiera (ley 21. 526), Caja de Valores o una sociedad especialmente autorizada por la CNV Los derechos de los Beneficiarios se encuentran representados en Títulos Valores (Títulos de Deuda o Certificados de Participación) Colocación de los Títulos por el régimen de Oferta Pública (ley: “podrá”) Requieren Calificación de Riesgo para determinados inversores (AFJP) Incorporan Mecanismos de Mejoramiento Crediciticio (emisión de Títulos Senior y Juniors / Sobregarantía / Cuentas de Reserva / Seguros / Cartas de Créditos / Sustitución Gozan de beneficios impositivos tanto los títulos emitidos como el Fideicomiso Financiero si cumple con determinados requisitos Asamblea de tenedores de Títulos resuelve en caso de insuficiencia del patrimonio Balances trimestrales auditados 19

Vitale, Manoff & Feilbogen Datos del Mercado de Titulización Abogados - Consultores Total ABS 2004: 2005: 901 Billions 1, 1 Trillions Mortgage-related Securities: 2004: $ 1. 76 Trillions 2005: $ 1. 92 Trillions Treasury Notes 2005 $ 210, 4 Billions Total Debt Outstanding: $ 5. 8 Trillions Total US Treasury Out. : $ 4. 1 Trillions Emisiones de Largo Plazo de Agencias Federales Billions 2002 2003 2004 2005 FHLB 435, 4 569 387 295, 3 Freddie Mae 295, 5 277 199 172, 7 Fannie Mae 238, 5 347 252 155, 4 Sallie Mae 20, 5 18, 7 14, 9 FCS 50, 1 52, 5 40, 6 439 TVA 1, 2 2, 2 0, 1 1, 7 1. 041 1. 267 Totales 896. 7 669

Mercado de Titulización Argentino (1996/2002) BIENES FIDEICOMITIDOS Total 1996/2002 Año 2003 Año 2004 Año 2005 Año 2006 (Agosto) Abogados - Consultores TOTAL MERCADO OPERACIONES Sintéticos Activos Créditos Personales Desarrollos Créditos Hipotecarios Tarjetas de Créditos Prendarios Otros Vitale, Manoff & Feilbogen 53 137 61 2 13 18 19 24 MONTO (MILLONES) $ 6. 343 $ 4. 432 $ 1. 119 $ 1 $ 724 $ 344 $ 423 $ 1. 823 190 143 110 SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO $ 10. 775 $ 297 TASAS $ 1. 625 6/7% $ 5. 125 12% $ 4. 215 10/12% 21

Ratios sobre Deuda Hipotecaria Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Deuda Hipotecaria como % del PBI Porcentaje de Viviendas con Hipoteca 22

Vitale, Manoff & Feilbogen MEJORAMIENTO CREDITICIO Abogados - Consultores Clase A. Sobre garantía y Subordinación 80% total emisión: $ 8 m. Interés: 12% anul pag. Mens. Protección del 25% aprox. Clase B. 15% total emisión: $ 1. 5 m. Interés: 13% anul pag. trimestral. Subordinación parcial s/intereses. ENTIDAD VEHÍCULO Activos por $ 12 millones Protección del 33% aprox. Títulos por $ 10 millones Clase C. 5% total emisión: $ 5 m. Interés: remanente. Subordinacion total: capital e intereses Protección del 20% FIDUCIANTE INVERSORES 23

Vitale, Manoff & Feilbogen FIDEICOMISO GANADERO Abogados - Consultores FIDUCIANTES BENEFICIARIO FIDUCIARI O Contrato de capitalización de cría OPERADOR Comercialización • Productores Criadores Sociedades Rurales • Consignatarios e intermediarios Cámaras, Cooperativas (pueden aportar kg. de terneros) Productor Capitalizador INTA Asesoramiento Técnico y Control P 1 Títulos de Deuda P 2 Pn Certificados de Participación • Productor aporta vientres Seguros y Garantías 24

MATRIZ DE RIESGOS Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Riesgo Forma de Mitigarlo Riesgo Cumplimiento (Performance Risk) a) Criteriosa selección de los Productores o Deuds. Suby. , b) Sociedad de Garantía Recíproca, c) Solicdaridad entre Prod. o Deuds. (poco probable), d) Sistema de alerta temprana (ratios indicativos u organismos de control) Riesgo Crediticio Garantías reales o personales: hipoteca, prenda, fianza, fideicomisos de garantía: sementeras, cesión ventas futuras, derechos de Cont. De Depósito (Warrants) Riesgo Climático Seguros multi-riesgo Riesgo Precio a) Mecanismo objetivo de determinación de precio, b) Sobregarantía (aforo), c) Seguro de precio producto Riesgo Cambiario a) Valor producto en US$, b) Integración inversión y repago en pesos al tipo de cambio Riesgo Precancelación Mecanismo de precancelación de la inversión en forma simultánea 25

EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 1 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Exportaciones Importador $ Liquidación Exp. Banco Off shore Exp. 1 Cesión con recurso FIDUCIARIO Exp. 2 $ Ingresos Colocación $ Producido Colocación Ex. n Cesión Derechos Ingresos por Exportaciones TITULOS INVERSORES 26

EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 2 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Exportaciones Exportador Importador $ Liquidación Exp. Banco Off shore Pyme 1 Cesión con recurso FIDUCIARIO Pyme 2 $ Ingresos Colocación $ Producido Colocación Pyme 3 Cesión Derechos Ingresos por Exportaciones SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA TITULOS INVERSORES 27

SECUPYME VI: US$2. 500. 000 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Estructura Fideicomiso Financiero. Serie Individual dentro del Programa SECUVAL, con autorización de Oferta Pública de la CNV y cotización en la BCBA. Fiduciante Pymes seleccionadas. Fiduciario Banco de Valores S. A. Beneficiarios Suscriptores y/o tenedores Títulos de Deuda y/o Certificados de Participación Activo Subyacente 1. Letras de Cambio a la vista emitidas por Pymes y garantizadas por Garantizar S. A. , 2. Cesión cobranzas de Boletos de Compraventa cereales y oleaginosas, 3. Cesión de Exportadores de sus Cobranzas de Exportaciones, 4. Pagarés del Exportador. Títulos Vaores Representativos de Deuda, crtificado global, interés del 7% anual vencido Mejoramiento Crediticio 1. Boletos a Exportadores con aforo del 3%, 2. Pagaré firmado por Exportadores, 3. Sociedad de Garantía Recíproca Mecanismo de Repago A) Cobranzas de Exportaciones, B) Garantía de la Sociedad de Garantía Recíproca, C) Ejecución de Pagarés y Letras de Cambio Plazo Aprox. 300 días 28

Vitale, Manoff & Feilbogen EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 3 Abogados - Consultores $ Ingresos Colocación $ Producido Colocación FIDUCIARIO Cesión con recurso Cesión de Créditos Cesión Ingresos Exp. BANCO FIDUCIANTE TITULOS INVERSORES Operaciones Crediticias Exportaciones Ex. n Exp. 1 Exp. 2 $ Liquidación Exp. Banco Importador Off shore Cesión con recurso 29

EXPORTADORES I: US$15. 000 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Estructura Fideicomiso Financiero. Serie Individual dentro del Programa HEXAGON, con autorización de Oferta Pública de la CNV y cotización en la BCBA. Fiduciante HSBC, Banco Francés y Banco Río Fiduciario First Trust of New York Beneficiarios Suscriptores y/o tenedores Títulos de Deuda y/o Certificados de Participación Activo Subyacente 1. Préstamos en Dólares a Benvenuto SACI, Molinos Río de la Plata SA. Y Tecpetrol SA. (solicitudes de crédito y Promissory Notes) destinado a prefinanciar exportaciones Títulos Vaores Representativos de Deuda, a 185 días de plazo, interés del 7, 5% nominal anual pagaderos junto con el capital al vencimiento del título. Calificación A 3 arg (Fitch Argentina S. A. ) Características 1. Préstamos son obligaciones incondicionales y no subordinada de los Deudores Subyacentes 2. Exportadores deben presentar documen de pre y financiación exportaciones (plan de exportaciones). 3. Préstamos pagaderos en US$ en NY. Esos fondos son liquidados por el Fiduciario en el mercado argentino, 4. Exportadores deben notificar a los importadores del destino de los fondos Mecanismo de Repago 1. Al vencimiento del título, 2. Precancelación voluntaria de los préstamos, 3. Evento de caducidad que acelere plazo (no acreditasen embarques de exportaciones financiadas 30

Vitale, Manoff & Feilbogen EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 4 $ Producido Colocación Abogados - Consultores FIDUCIARIO FINANCIERO Cesión con recurso $ Ingresos Colocación Beneficiario TITULOS FIDEICOMISO DE GARANTÍA BANCO FIDUCIANTE INVERSORES Cesión de Créditos Cesión Ingresos Exp Otras garantías Operaciones Crediticias Exportaciones Ex. n Exp. 1 Exp. 2 $ Liquidación Exp. Banco Importador Off shore Cesión con recurso 31

FIDEIAGRO. Hexagón VII: US$8. 838. 200 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Fiduciante, Org, y Administrador HSBC Bank Argentina S. A. Fiduciario. Emisor First Trust of New York Beneficiarios Suscriptores y/o tenedores Títulos de Deuda y/o Certificados de Participación Activo Subyacente 1. Préstamos en Dólares a productores agropecuarios seleccionados (65 PAS), firma de Pagarés, 2. Beneficio del Fideicomiso de Garantía Títulos A. Titulos de Deuda: US$ 6. 095. 740, tasa del 7% nominal anual; B. Certificados de Participación: US$ 2. 742. 460 Mejoramiento Crediticio Esturctura A/B, Fideicomiso de Garantía: a) Sementera, b) Contrato de Compraventa Anticipada de Cereales (Cargill, Nidera, Dreyfus, etc), con un 25% de aforo (LTV) c) Endoso de Contrato Seguro Multiriesgo sobre la Sementera Destino de los Préstamos A) Arrendamiento de tierras, b) Proveedores por provisión insumos, c) Labores culturales, d) Seguros, e) Hasta 20%del préstamo para aplicación libre Plazo Aprox. 8 meses Aspectos relevantes Operador técnico especializado, criteriosa selección deudores, sector agroexportador eficiente y transparente, commodities dolarizados 32

Fideicomiso Financiero Pro Arg I Oliva Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores DEUDORES SUBYACENTES BIOLIVE S. A. SOLFRUT S. A. LA AURORA del SUR S. A. FIDEICOMISO FINANCIERO FIDUCIANTES/ INVERSORES Producido de la Colocación menos Gastos e Impuestos BANCO DE VALORES Pagaré a la Vista Solicitud Irrevocable de Crédito FIDEICOMISO DE GARANTÍA Contratos de Depósito de Mercadería Cesión de Créditos por Exportaciones y Cobranzas Futuras Dinero efectivo 33

Pro Arg I Oliva: US$3. 000 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Estructura Fideicomiso Financiero. Serie Individual dentro del Programa Secuval, con autorización de Oferta Pública de la CNV y cotización en la BCBA. Fidtes/Benef. Suscriptores y/o tenedores de Títulos de Deuda Fiduciario Banco de Valores S. A. Activo Subyacente 1. Pagarés librados por los Deudores Subyacentes: Biolive S. A. (US$ 300. 000), La Aurora del Sur S. A. (US$ 700. 000), Solfrut S. A. (US$ 2. 000). Obligaciones independientes entre si al 8% nominal anual (bullet), 2. Derechos de Beneficiario del Fideicomiso de Garantía Títulos Valores Representativos de Deuda, a 300 días de plazo, interés a determinar, pagaderos junto con el capital al vencimiento del título. Calificación A 3 arg (Fitch Argentina S. A. ) Credit Enhancement 1. Fideicomiso de Garantía: a) Derechos de cobro y acciones de los Ds. Sub. de sus exportaciones (Plan de Expo) con notificación a los importadores y bancos liquidadores del pago, b) : i) dinero en efectivo, ó ii) Cesión de derechos de Contratos de Depósito (Warrants) por el 120% del monto recibido con un mínimo inicial del 40% del total recibido. Mecanismo de determinación de precios. Mecanismo de Repago 1. Al vencimiento del título, 2. Precancelación voluntaria del Fiduciario por repago anticipado producto de exportaciones, 3. Evento de caducidad que acelere plazo 34

Vitale, Manoff & Feilbogen Fideicomiso Financiero Agroaval 1. Abogados - Consultores Fiduciante y Agente de Cobro Aceitera General Deheza S. A. Fiduciario y Colocador Banco de Valores S. A. SBS actúa como colocador principal Fideicomisario El Fiduciante Bienes Fideicomitidos Financiamientos originados por el Fiduciante en la venta de productos para el agro a productores y / o préstamos de dinero: (a) contratos de mutuo y/o (b) contratos de línea de crédito (los “Créditos”), Todos los Créditos cuentan con el aval de Agroaval SGR. Certificados de Participación Clase A (“CPA”) Valor nominal de U$S 5. 278. 377. en concepto de utilidad, un rendimiento fijo del 6. 75% nominal anual devengado sobre el valor residual. Certificados Glob. Certificados de Participación Clase B (“CPB”) Valor nominal U$S 1. 319. 594. En concepto de utilidad, el importe remanente. Todo pago que corresponda a los Certificados de Participación Clase B se subordina a la cancelación total de los CPA. Moneda de integración Los CPA y los CPB podrán ser integrados tanto en Dólares como en Pesos MONEDA DE PAGO DE LOS SERVICIOS Los pagos de Servicios a los CPA y los CPB se efectivizarán en Pesos a la Tasa de Cambio de Referencia Mejoramientos de Riesgo Emisión A/B. Aval otorgado por Agroaval, SGR. Cotización Los Certificados de Participación podrán cotizar en la BCBA y podrán negociarse en el MAE. Calificación de Riesgo Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S. A. Certificados de Participación Clase A Categoría de Corto Plazo “A 1+(arg)”