Crowdfunding de Investimento Antonio C Berwanger CVM 03102017

Crowdfunding de Investimento Antonio C. Berwanger / CVM 03/10/2017

O conteúdo desta apresentação reflete a opinião do autor. As opiniões aqui manifestadas não necessariamente refletem as opiniões da Comissão de Valores Mobiliários ou de seu Colegiado.

A CVM e o contexto de sua atuação • Lei 6. 385/76 (Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários - CVM) -“Art. 1 o Serão disciplinadas e fiscalizadas de acordo com esta Lei as seguintes atividades: I - a emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado. ” • CVM tem competência para atuar no que se refere à captação de recursos de sociedades empresárias de pequeno porte, por exemplo, as start-ups, das seguintes formas: • Diretamente, mediante oferta pública de valores mobiliários emitidos pelos sociedades empresárias de pequeno porte; e • Indiretamente, por meio de fundos de investimento voltados ao investimento em start-ups e empresas de capital semente.

Crowdfunding Um termo com muitas acepções. . . O que se entende por crowdfunding e qual é sua relação com o mercado de valores mobiliários?

Uma primeira tentativa de definição Obtenção de pequenas quantias de dinheiro, de um grande número de indivíduos ou organizações (crowd), por meio de uma plataforma de Internet, para financiar um projeto, negócio ou empréstimo pessoal, entre outras necessidades (funding).

Ainda a definição de crowdfunding É possível apontar quatro práticas distintas sob o nome de crowdfunding: Crowdfunding de doações: inclui os casos em que se doa dinheiro a empresas ou projetos sociais ou culturais cujas atividades se gostaria de apoiar. Crowdfunding de recompensa: inclui os casos em que se contribui com dinheiro para, em seguida, receber uma recompensa ou o próprio serviço ou produto resultante do projeto financiado (por exemplo, ingressos para um show, um produto inovador ou um e-book), geralmente a um valor inferior a seu preço de venda futuro.

Ainda a definição de crowdfunding Crowdfunding de empréstimo: empresta-se dinheiro a empresas ou indivíduos com a intenção de obter um retorno financeiro na forma de devolução do principal e pagamento de juros. Também conhecido como peer-topeer lending (P 2 P) ou peer-to-business lending, a depender do destinatário dos recursos (se indivíduos ou empresas). Crowdfunding de investimento: investe-se direta ou indiretamente em um negócio novo ou já existente por meio da aquisição de valores mobiliários.

Crowdfunding e mercado de valores mobiliários Qual(is) dessa(s) modalidade(s) se relaciona(m) com o mercado de valores mobiliários?

Crowdfunding e mercado de valores mobiliários O que se entende por “valor mobiliário”? - Pergunta relevante para que se possa identificar a competência dos reguladores do mercado de valores, como a CVM. - O art. 2º da Lei nº 6. 385, de 1976, traz uma lista de valores mobiliários típicos, seguida de uma última hipótese, mais ampla (inciso IX): “São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: [. . . ] quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros”.

Crowdfunding e mercado de valores mobiliários O uso de plataformas na Internet e a caracterização de uma oferta como pública - O crowdfunding costuma estar associado ao uso de plataformas na Internet - No Brasil, a CVM considera que o uso indiscriminado da Internet (por exemplo, uma página sem restrição de acesso) para realizar uma oferta a transforma em pública (Parecer de Orientação CVM nº 32, de 30. 9. 2005)

…retornando à classificação inicial Crowdfunding de doações: não há uma oferta pública de valores mobiliários, já que, por definição, essa categoria inclui os casos em que não se promete ou oferece nenhuma compensação e remuneração aos colaboradores, tidos como doadores. Crowdfunding de recompensa: os contratos assim ofertados tampouco sinalizam a possibilidade de lucro, juros ou outro tipo de remuneração do capital. Os contratantes não têm objetivo de investimento, mas de consumo: desejam, em última instância, obter um produto ou serviço, a exemplo de ingressos para um show, um livro ou outra obra autoral.

…retornando à classificação inicial Crowdfunding de empréstimo: intermediação financeira sem oferta pública de valores mobiliários, em fase de regulamentação pelo Banco Central do Brasil. Crowdfunding de investimento: supõe direito de participação, remuneração ou parceira, por meio da aquisição de valores mobiliários.

Crowdfunding de investimento • A prática de investir em empresas nascentes (start-ups) via internet, conhecida como crowdfunding de investimento (também conhecido como equity crowdfunding), vem crescendo fortemente tanto mundialmente quanto no Brasil • No crowdfunding de investimento, a pessoa adquire um título ou contrato que dá direito à participação futura na empresa e, portanto, o direito de compartilhar os sucessos e lucros futuros do empreendimento, se estes ocorrerem • Trata-se, portanto, de um investimento, pois a meta da pessoa é a venda da participação após a start-up ter multiplicado em valor. Se, no futuro, a empresa for comprada por uma maior ou fizer um IPO, o investidor conseguirá vender sua parte na empresa, realizando lucro. O investidor também pode vir a receber dividendos se preferir permanecer como sócio

Os riscos do crowdfunding de investimento • Fracasso do empreendimento: alta taxa de mortalidade de empresas nascentes • Assimetria informacional exacerbada entre emissor e investidores, em comparação com o mercado de capitais tradicional • Dificuldade de acompanhar o valor do investimento: falta de informações financeiras e de apreçamento do valor mobiliário • Risco de diluição e dificuldade de exercer direitos • Falta de liquidez • Problemas operacionais (falha ou má operação de plataforma) • Fraude e lavagem de dinheiro • Conflitos de interesses

Quanto regular? A busca de um equilíbrio necessário Desafio é desenvolver uma fonte inovadora e mais barata de acesso a capital para empreendedores de pequeno porte. . . mitigando os riscos incorridos pelos investidores do crowdfunding sem impor custos que inviabilizem o surgimento do mercado.

Quanto regular? Definindo objetivos • Fomentar a atividade empreendedora, contribuindo para o desenvolvimento de setores inovadores, que podem ser relevantes para a economia brasileira, com geração de emprego e renda • Ampliar e melhorar a qualidade dos instrumentos de financiamento para empresas em fase inicial ou com dificuldades de acesso ao crédito em função de seu porte • Considerando o risco elevado do investimento, promover proteção adequada dos investidores que, em muitos casos, não são participantes costumeiros do mercado de capitais • Prover segurança jurídica para as plataformas eletrônicas de crowdfunding de investimento e para as sociedades empresárias de pequeno porte acessarem o mercado

Quanto regular? Pesquisa sobre o interesse dos investidores • Objetivo: estudar as preferências e opiniões sobre crowdfunding, notadamente a respeito da modalidade “crowdfunding de investimento” • Público alvo: cidadãos que acessaram o SAC da CVM e informaram sua concordância em receber outros questionários da área de orientação ao investidor da CVM, quando responderam à pesquisa de satisfação do Serviço. • Metodologia: pesquisa quantitativa, baseada em questionário estruturado, de autopreenchimento, encaminhado por e-mail (ferramenta “Survey. Monkey”). • Período de coleta das informações e amostra: de 16. 07. 2015 a 28. 07. 2015. O questionário foi enviado a 316 investidores, dos quais 114 responderam todas as questões (36%) e 26 parcialmente (8%).

Existe bastante interesse para investir em projetos de crowdfunding de investimento Estaria disposto em investir em uma Microempresa ou EPP que faça uma oferta de investimento dessa forma, se acreditasse no plano de negócios da empresa? 14% Sim Não 86% Base: 140 respondentes

Preferência (78%) é por valores de investimento inferiores a R$ 10. 000 80 70 Quanto estaria disposto a investir em uma única oferta? 71 (63%) 60 50 40 30 17 (15%) 20 15 (13%) 5 (4%) 10 5 (4%) 0 Abaixo de R$ Entre R$ 5. 001 e Entre R$ 10. 001 Entre R$ 50. 001 5. 000 R$ 10. 000 e 50. 000 e 100. 000 Acima de 100. 000 Cinco respondentes investiriam R$ 1 MM ou mais. Mediana = R$ 5. 000 Média das intenções de aplicação sem os 5 respondentes anteriores = R$ 12. 374 Moda = R$ 1. 000 (29 respondentes) Base: 113 respostas válidas

Perfil predominante: homem com menos de 45 anos e, no mínimo, com curso superior completo Sexo 7. 0% 3. 5% Faixa etária 21 anos ou menos 13% Masculino Feminino De 22 a 35 anos 17. 5% 48. 2% 23. 7% 87% De 36 a 45 anos De 46 a 59 anos 60 anos ou mais Escolaridade 14% Médio completo 53% 33% Superior completo Pós-graduação Base: 114 respondentes Mínimo superior completo = 86%

Perfil predominante: da região Sul-Sudeste e com renda familiar acima de R$ 3. 940, 00 18% 6% 7% Nordeste Centro-Oeste Sudeste 4% Sul De R$ 788 a R$ 1. 576 5% 69% Região Renda familiar 27% 11% De R$ 1. 576 a R$ 2. 364 De R$ 2. 364 a R$ 3. 940 De R$ 3. 940 a R$ 7. 880 25% 28% Base: 114 respondentes De R$ 7. 880 a R$ 15. 760 Acima de R$ 3940 = 80%

Conclusões da pesquisa • Investidores que conhecem ou possuem interesse em crowdfunding de investimento tendem a ter mais disposição para responder o questionário (viés amostral) • O perfil predominante dos respondentes (homem com menos de 45 anos, renda maior que 3 SM e, no mínimo, com curso superior completo) explica a maior tendência em aplicar em produtos menos tradicionais, como crowdfunding de investimento • Intenção predominante de investimento inferior a R$ 10. 000. Valores de R$ 1. 000 são comuns. • A maioria dos investidores deseja começar a ter retorno em até 2 anos, o que pode ser incompatível com o tempo de maturação necessário para este tipo de investimento. • Riscos de fraude e de fracasso no negócio são vistos como maiores, com destaque também para receio sobre possível falta de informação sobre andamento do projeto.

Abordagem da CVM para o desenvolvimento do Crowdfunding de Investimento no Brasil Ofertas públicas com realizadas com dispensa de registro Busca por subsídios na experiência nacional e internacional Discussões e pesquisas da CVM com um amplo rol de participantes “Sandbox” Solicitação de diretrizes ao Colegiado Audiência pública com sugestões de participantes Nova regulamentação

3ª maior audiência pública já conduzida pela CVM em número de participantes 7 associações de classe ABVCAP ANBIMA Anjos do Brasil Associação Brasileira de Equity Crowdfunding CFA Society Brazil IBRI OAB-CMCAP RJ 2 plataformas Broota Brasil Eq. Seed 1 bolsa de valores BM&FBOVESPA 3 outros tipos de participantes Crowdfund Capital Advisors LLC BRS Asset SITAWI 18 escritórios de advocacia Albino Adv Assoc Baptista Luz, Gimenez & Freitas Benzecry Pitta Adv Fialho Salles Adv Godke Silva & Rocha Lima e Falcão Adv Leandro Netto Adv Motta Fernandes Adv S&A Adv Machado Meyer Adv Pinheiro Neto Adv Souza Cescon Adv Stocche Forbes Adv Tozzini Freire Adv Vaz Barreto Shingaki & Oili Adv Veirano Adv Velloza & Girotto Adv Vieira Drigo e Vasconcellos Adv 10 pessoas físicas Carlos G. Matos Jr João Emmanuel Lima Gabriel Carlos Dias José Henrique F. Melman Júlio Viana Luís Augusto Damasceno Melo Luiz Francisco Rogé Ferreira Marco Poli Marie-Léa Vincent Mauro Matos

Regulamentação INSTRUÇÃO CVM Nº 588, DE 13 DE JULHO DE 2017 Dispõe sobre a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte realizada com dispensa de registro por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo

Estrutura da norma • A norma se baseia em três grandes pilares: Manutenção das dispensas de registro da oferta e de emissor Reconhecimento, registro e supervisão das atividades das plataformas Padronização do regime informacional

Crowdfunding – Regime de dispensas • Regra geral: (i) toda empresa emissora de valores mobiliários deve se registrar na CVM como companhia aberta e cumprir com uma série de obrigações informacionais; (ii) a oferta pública de distribuição de valores mobiliários depende de prévia autorização da CVM. • Crowdfunding de Investimento: institui regime de dispensas automáticas de registro na CVM (tanto da oferta como do emissor)

Regime de dispensas de registro Benefícios do regime de dispensas automáticas de registro na CVM • Simplicidade e celeridade para os empreendedores • Não introduz custos que seriam incompatíveis com o tamanho das ofertas • Possível para empresas constituídas sob qualquer forma societária Na prática, start-ups têm um passe livre para ir a mercado utilizando a internet (plataformas de crowdfunding) sem exigência de análise prévia e aprovação por parte da CVM

Empresas elegíveis • Somente as sociedades empresárias de pequeno porte podem receber investimentos por este tipo de oferta pública. A empresa deve ser constituída no Brasil. A sociedade empresária de pequeno porte é aquela que possui receita bruta anual de até R$ 10 milhões • Sociedades em Conta de Participação (SCP), Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), e outras pessoas jurídicas que não sejam sociedades empresárias não são elegíveis como emissores • Atenção: a definição não deve ser confundida com o conceito de empresa de pequeno porte – EPP utilizado para fins contábeis e fiscais (LC 123)

Condições da oferta para usufruir da dispensa • Oferta deve ser intermediada por uma plataforma • • autorizada pela CVM. Captação máxima de R$ 5 milhões por ano-calendário. Prazo máximo de captação de 180 dias. Direito de desistência do investidor sem multas ou penalidades durante pelo menos sete dias a partir da confirmação do investimento (transferência de recursos ou assinatura do contrato). Os valores captados devem ser utilizados no desenvolvimento das atividades da empresa. Não podem ser usados para reorganizações societárias, aquisição de outras empresas, ou concessão de crédito a terceiros.

Condições da oferta para usufruir da dispensa • Limite máximo de investimento individual de R$ 10 mil por ano, considerando o conjunto de ofertas de crowdfunding em que aplicou recursos. Exceções: I. investidor líder; II. qualificado, nos termos de regulamentação específica; ou III. até 10 % (dez por cento) da renda bruta anual ou do seu montante de investimentos financeiros, quando o maior destes for superior a R$ 100 mil. • Investidor deve atestar que se enquadra nas situações II e III.

Condições da oferta Regime Informacional • Anexo com informações essenciais e padronizadas. • Informações sobre o emissor incluem: setor de atuação, principais executivos, atividades desenvolvidas, número de funcionários, demonstrações contábeis, detalhes do plano de negócios, forma de uso dos recursos captados, tributação aplicável, entre outras. • Detalhes relevantes sobre o valor mobiliário ofertado, incluindo cópia do contrato de investimento. • Alertas sobre riscos. • Periodicidade e definição das informações contínuas sobre a empresa aos investidores após a oferta

Divulgação da oferta – Redes sociais O empreendedor deve estar atendo às regras de divulgação estabelecidas pela nova norma • A divulgação feita pela empresa e pelo investidor líder na internet e mídias sociais não poderá veicular material publicitário. • A divulgação deve se limitar a informar sobre existência da oferta e fazer o direcionamento eletrônico para as informações essenciais na plataforma.

Divulgação da oferta - Eventos a divulgação da oferta por meio de contatos, encontros e eventos, presenciais ou pela internet, desde que: i. as informações transmitidas sejam consistentes com as informações da oferta existentes no ambiente eletrônico da plataforma; ii. não haja distribuição de documentos que não constem dos materiais da oferta; iii. todas as comunicações sejam gravadas e passíveis de verificação; e iv. não haja confirmação de investimento no local ou em ambiente eletrônico distinto do da plataforma. • É permitida

Plataforma Eletrônica de Investimento Participativo • Pessoa jurídica regularmente constituída no Brasil. Autorizada pela CVM para exercer profissionalmente a atividade de distribuição de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte. • Faz a distribuição exclusivamente por meio de página na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico que forneça um ambiente virtual de encontro entre investidores e emissores. • As próprias plataformas serão as responsáveis por conduzir as negociações e garantir que as normas estabelecidas pela CVM sejam cumpridas.

Plataforma - Deveres • • • Principais obrigações: Divulgar as informações sobre a oferta e sobre a empresa. Realizar a intermediação entre investidores e empresas que buscam aporte financeiro. Divulgar as informações das empresas para manter os investidores informados a respeito do progresso do negócio. Verificar as condições da oferta. Enfatizar e explicar os fatores de risco para o público de varejo – Material didático e Termo de Ciência de Risco.

Plataforma - Vedações • • • Principais vedações: Fazer gestão discricionária de recursos. Realizar atividades de intermediação secundária de valores mobiliários e guarda dos valores mobiliários adquiridos pelos investidores. Prometer rendimento predeterminado aos investidores. Por não ser instituição financeira, impossibilidade de trânsito de dinheiro e ativos dos investidores pelas contas da plataforma. Buscar investidores fora do seu ambiente eletrônico ou realizar negociação em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público.

Sindicatos e Investidor Líder Sindicato de Investimento Participativo: grupo de investidores vinculados a um investidor líder e reunido com a finalidade de realizar investimentos em sociedades empresárias de pequeno porte O investidor líder não é obrigatório no crowdfunding, no entanto pode contribuir positivamente para o sucesso da captação. • A figura do investidor líder possui o objetivo de reduzir a assimetria informacional existente entre emissores e investidores. • A constituição de um veículo de investimento é opcional e não há prescrição normativa de como ele deve ser constituído (sandbox). •

Investidor Líder Funções do Investidor Líder: • Obrigatório: Apresentar sua tese de investimento pessoal expondo as justificativas para a escolha da start-up de modo a auxiliar os investidores no processo de tomada de decisão de investimento. • Opcional: Atuar junto à empresa, aplicando seus conhecimentos, experiência e rede de relacionamento visando aumentar as chances de sucesso do empreendedor (mentoria). • Opcional: Atuar como interlocutor entre o empreendedor de pequeno porte e o sindicato de investimento participativo, sempre de maneira alinhada com o interesse dos investidores do sindicato. •

Investidor Líder • • • Regras adicionais: Deve divulgar sua experiência prévia na liderança de rodadas de investimento ou com a realização de investimentos pessoais em start-ups. Deve investir com recursos próprios no montante de 5% do valor alvo de captação e nos mesmos termos demais apoiadores do sindicato. Está autorizado a cobrar taxa de performance dos investidores. Não pode deter, anteriormente à oferta, participação superior a 20% do capital social da start-up.

Crowdfunding – Veículo de Investimento • • • Opcional, mas se constituído deve cumprir os seguinte requisitos: Cada veículo fica restrito à participação em apenas uma oferta pública, sendo vedada a participação em ofertas de mais de uma start-up. Não pode expor os investidores apoiadores a riscos adicionais aos que estes incorreriam quando investindo individualmente. Não pode sujeitar os investidores apoiadores a risco de crédito diferente da start-up. Tratamento equitativo entre investidores apoiadores. Regras de governança adequadas que permitam a participação dos investidores apoiadores nas deliberações da start-up investida.

Crowdfunding – em resumo • • • Alternativa inovadora de captação de recursos por parte de empresas nascentes. Regulamentação desburocratizada para o empreendedor com dispensas de registro na CVM: oferta não precisa ser aprovada pela CVM. Carga regulatória e de supervisão em cima das plataformas, que devem ser registradas na CVM e assegurar que as regras estão sendo cumpridas. Regime informacional que assegura que os investidores possuem ciência dos riscos envolvidos. Limites de investimento para conter as perdas que podem afetar o cotidiano de investidores não qualificados.

Obrigado! sdm@cvm. gov. br