Corporate governance Mode ou redcouverte dune vidence Pascal

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Corporate governance : Mode ou redécouverte d’une évidence ? Pascal Quiry Vendredi 2 décembre

Corporate governance : Mode ou redécouverte d’une évidence ? Pascal Quiry Vendredi 2 décembre 2005 Beyrouth www. vernimmen. net

2 Un concept trop flou ? Dans une acception très large : • Définition

2 Un concept trop flou ? Dans une acception très large : • Définition du cadre juridique de l’entreprise (AG, conseil d’administration) ; • Règles de nomination des dirigeants et des administrateurs ; • Droits et responsabilités des autres « stakeholders » (créanciers, clients, fournisseurs, employés) ; • Organisation des contrôles (internes, externes) ; • Communication financière de l’entreprise ; • Rôle et la responsabilité des analystes externes (brokers, agences de rating). De façon plus étroite, le terme gouvernement d’entreprise est utilisé pour désigner l’articulation qui existe entre l’actionnaire et le management de la société et donc principalement le rôle et du fonctionnement du conseil d’administration. Nous retiendrons (Approche de l’OCDE), que le gouvernement d’entreprise est l’ensemble des mécanismes et des procédures qui encadrent les décisions de création et de répartition de la valeur au sein de l’entreprise.

3 Un corpus de règles difficile à mettre en place • Des sources variées

3 Un corpus de règles difficile à mettre en place • Des sources variées : patronat, organisation non gouvernementale, bourse, comité ad’hoc, associations d’investisseurs • Des recommandations et non des lois • Un moyen terme : déclarer si on applique ou non – expliquer si non application • Uniquement pour les sociétés cotées ?

4 Importance du contexte économique… • Développement des marchés § Une importance a priori

4 Importance du contexte économique… • Développement des marchés § Une importance a priori pour les pays émergents § Volonté (ou non) de développer les marchés financiers, d’attirer des investisseurs étrangers • Structure de l’actionnariat § Banques (Allemagne) § Actionnaires de contrôle (Liban) § Participations croisées (Italie) § Actionnariat dispersé (UK, USA)

5 … et du contexte législatif • Réglementation des marchés § Marché bancaire §

5 … et du contexte législatif • Réglementation des marchés § Marché bancaire § Règlement boursier (OPA) • Droit des entreprises § Définition des droits et devoirs du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires § Existence de sanctions et d’un système judiciaire efficace • La gouvernance d’entreprise un palliatif pour les investisseurs § Référence à des corpus de règles étrangers

6 Un formalisme rassurant • Des règles d’investissement pour les financiers § Rating §

6 Un formalisme rassurant • Des règles d’investissement pour les financiers § Rating § Interdiction de certaines activités § Corporate Governance : une case de plus à cocher ? • Une drogue pour les investisseurs § Homogénéisation des règles § Une alternative à la compréhension effective du fonctionnement de l’entreprise ? § Exemple Enron

7 Des règles de bon sens • Transparence § Fonctionnement § Rémunération § Stratégie

7 Des règles de bon sens • Transparence § Fonctionnement § Rémunération § Stratégie • Indépendance du conseil § Le principe d’indépendance est-il nécessaire ? § Un œil externe (administrateur indépendant) pour valider les décisions

8 Les comités du conseil • Une vraie avancée… § Permet un travail plus

8 Les comités du conseil • Une vraie avancée… § Permet un travail plus poussé § Pour des décisions plus réfléchies • … ou un conseil à deux vitesses § Prédominance du comité audit/financier

Des administrateurs indépendants ou professionnels ? • Le conseil d’administration d’une entreprise cotée n’est

Des administrateurs indépendants ou professionnels ? • Le conseil d’administration d’une entreprise cotée n’est pas un club! § Compétence § Préparation des conseils § Assiduité § Motivation • Une fonction à part entière § Une vraie rémunération § Difficulté de faire co-exister cette fonction avec un « vrai métier » 9

10 L’articulation conseil / management • Le choix d’une structure… § Conseil d’administration avec

10 L’articulation conseil / management • Le choix d’une structure… § Conseil d’administration avec PDG § Directoire / Conseil de surveillance § Conseil d’administration avec Président et DG • … Une question non tranchée § Arbitrage : contrôle / efficacité § Dépend largement des circonstances (fusions, transition, …) et de la personnalité des dirigeants

11 L’activisme des minoritaires • Une importance croissante § Un actionnariat plus éclaté §

11 L’activisme des minoritaires • Une importance croissante § Un actionnariat plus éclaté § Une justice plus à l’écoute • Une plus grande rigidité du système est le prix à payer § Des concentrations plus complexes § Mais cela fait la fortune des avocats!

12 La recherche à la rescousse! • Les investisseurs en re-demandent : étude Mc

12 La recherche à la rescousse! • Les investisseurs en re-demandent : étude Mc Kinsey § Une prime de 12 -14% pour une bonne corporate governance en Europe § Cette prime monte jusqu’à 30% pour les pays émergents • Une bonne corporate governance semble créer de la valeur § Quelques études théoriques le démontrent § D’autant plus que le cadre réglementaire est peu contraignant (ex. de la Russie) § Peu d’étude sur le lien entre corporate governance et performance financière

13 Conclusion Création : le management et l’actionnariat se confondent, pas d’actionnaire externe Développement

13 Conclusion Création : le management et l’actionnariat se confondent, pas d’actionnaire externe Développement : ouverture du capital / introduction en bourse Croissance : capital dispersé Maturité : LBO Maturité de la société, du secteur, du pays Peu de problèmes de corporate governance Contrôle des flux gérés par un actionnaire majoritaire Contrôle du management Une nouvelle forme de gouvernance ?

14 Conclusion • Un actionnaire aux manettes : la meilleure garantie de saine gestion

14 Conclusion • Un actionnaire aux manettes : la meilleure garantie de saine gestion § Apparemment le cas (selon des études en France et aux USA) si l’actionnaire et familial. § Encore plus s’il ne détient pas la majorité du capital (peur de l’OPA ? ) § Question si c’est un conglomérat diversifié ou l’Etat • Exemples § Stratégies de Bouygues et de Vivendi/France Telecom dans l’UMTS § JC Decaux, Pernod Ricard, … • Une condition nécessaire et suffisante ? • § Certainement pas : Parmalat § Nécessaire combinaison du cadre réglementaire, de la transparence, et de l’incitation financière La corporate governance : plus un état d’esprit que le respect de règles formelles § Dépend avant tout des individus