Convegno Confindustria Trieste Cartolarizzazione dei crediti commerciali Trieste

Convegno Confindustria Trieste Cartolarizzazione dei crediti commerciali Trieste, 20 giugno 2012 Marco Germani Securitisation 02 7247 2148 marco. germani@bnpparibas. com

Executive Summary n La cartolarizzazione di crediti commerciali è uno strumento efficiente di rifinanziamento del capitale circolante che, attraverso un programma di cessione di crediti, può consentire al Cedente di raggiungere, inter alia, i seguenti obiettivi: n Diversificazione delle fonti di finanziamento attraverso l’accesso al mercato delle Asset. Backed Commercial Paper (ABCP) n Limitazione dell’impatto sulle procedure esistenti mantenendo la gestione dei Crediti in capo al Cedente n Riduzione dell’esposizione al rischio verso determinati clienti n Possibilità di ottenere il deconsolidamento dei crediti ceduti ai sensi degli IAS/IFRS tramite il trasferimento della sostanzialità dei rischi e benefici dei medesimi n Accesso ad una fonte di finanziamento sostanzialmente a medio-lungo termine con un costo all-inclusive competitivo 2

La cartolarizzazione n Con il termine cartolarizzazione si intende una tecnica di finanza strutturata in cui un soggetto (chiamato Originator) cede crediti/attivi identificabili e capaci di generare un flusso di cassa ad una società intermediaria (chiamata Special Purpose Vehicle o SPV) n SPV finanzia l’acquisto del portafoglio dall’Originator tramite l’emissione di titoli che verranno sottoscritti dagli investitori n Una rappresentazione grafica molto semplicata della struttura di un processo di cartolarizzazione è la seguente: True-Sale di attivi Originator Prezzo di acquisto Flussi di cassa Titoli SPV Prezzo di acquisto Investitori Capitale+Interessi Flussi di cassa Attivi 3

Valore aggiunto della cartolarizzazione Vantaggi Finanziari n Diversificazione delle fonti di finanziamento n Acquisizione di una fonte di finanziamento stabile ad un livello di costo competitivo, non correlato con il rischio originator n Trasformazione di attivi non liquidi in attività liberamente trasferibili sul mercato Impatti a Bilancio n Migliore P/L grazie al costo ridotto del funding n Nel caso l’ipotesi venga realizzata secondo i principi IAS/IFRS, riduzione dell’indebitamento e miglioramento degli indici patrimoniali n Ottimizzazione dell’Entreprise Value Relazioni con il cliente n Mantenimento delle relazioni con i clienti n Nessuna notifica ai debitori ceduti della cessione (tranne la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale in caso emissione ex legge 130/99) Gestione del Rischio n Trasferimento di parte del rischio di default e del rischio di concentrazione n Miglioramento complessivo dell’efficienza nell’allocazione del rischio n Svolgimento dell’attività di gestione del portafoglio crediti 4

La cartolarizzazione n Mentre gli investitori in obbligazioni societarie sono ripagati attraverso i ricavi complessivi dell’emittente, gli investitori in obbligazioni rivenienti da una cartolarizzazione, sono ripagati dai flussi di cassa generati da uno specifico pool di attività n Con la cessione di crediti/attivi dall’Originator all’SPV vi è anche un trasferimento del relativo rischio sottostante n In molte operazioni di cartolarizzazione tale rischio viene trasferito in maniera differenziata, in base ad un preciso ordine di attribuzione delle perdite ai sottoscrittori dei titoli n Sulla base di questo ordine, i rischi sono definiti come first loss risk (junior), mezzanine e senior n Il titolo senior beneficia di un supporto di credito (Credit Enhancement) che può assumere diverse forme, tra le quali: n Titolo Junior a lungo o a breve n Deferred Purchase Price n Linea di credito/garanzia n Deposito di cassa n L’ammontare della tranche Senior viene determinata con i criteri delle Agenzie di Rating coerentemente con il rating dei titoli senior. La metodologia utilizzata per tale determinazione prevede l’analisi delle performance storiche del portafoglio, a cui saranno applicati degli stress in termini di ritardi di pagamento, default, dilution e rischio tasso 5

Altre caratteristiche della struttura n Per tutta l’Operazione i crediti sono ceduti su base revolving, normalmente mensile n Il prezzo di vendita dei crediti è pari al loro valore nominale, ridotto di uno sconto che consideri (i) la componente finanziaria e (ii) la componente di rischio sui crediti n Ogni mese durante il c. d. revolving period si procede ad una ulteriore cessione, in funzione dei nuovi crediti “eligible” sorti nel periodo, i cui proventi, sono utilizzati per far fronte alle normali esigenze operative (nella sostanza il prezzo incassato attraverso le cessioni successive “sostituisce” gli incassi che si sarebbero comunque avuti sui crediti se non si fosse realizzata l’operazione) n La gestione dei crediti ceduti, continuerà ad essere effettuata dal Cedente in virtù di un apposito contratto di Servicing. In particolare il Cedente/Servicer continua ad utilizzare le proprie procedure e metodologie di gestione del credito e del cliente e: n curerà gli incassi che però dovranno essere prontamente girati da sui conti della società veicolo n produrrà con cadenza mensile un report che riassuma l’andamento dell’operazione e le performance degli incassi n Il quadro normativo in vigore permette la realizzazione di diverse strutture che possono essere sintetizzate nelle seguenti tre categorie: n ABCP: trasferimento dei crediti secondo la Legge 52/91 (Legge sul Factoring) e finanziamento nel mercato delle ABCP n ABS: utilizzo della Legge 130/99 (Legge sulla Cartolarizzazione) con finanziamento tramite ABS 6

Peculiarità delle due strutture legali • ABS • ABCP Cessione n La struttura legale della cessione dei crediti avviene ai sensi della legge sulla cartolarizzazione (130/99). n Viene costituita una società per la cartolarizzazione al fine di acquistare i crediti su base revolving ed emettere Asset-Backed Securities Notes n La cessione dei crediti avviene senza notifica al debitore ceduto e senza ricorso nei confronti del Cedente (pro soluto) n L’opponibilità della cessione viene garantita dalla Pubblicazione in Gazzetta Ufficiale degli estremi di ciascuna cessione n Il Servicer deve essere una società iscritta all’elenco speciale di cui all’Art. 107 del TUB. L’Originator rimarrà comunque incaricato di gestire i crediti ceduti (servicing) n E’ necessario individuare i c. d. “criteri di blocco” da applicare a ciascuna cessione n Cessione revolving di crediti commerciali a norma della Legge sul Factoring ad una Banca Comunitaria o ad una Società di Factoring n La cessione è soggetta alle disposizioni della L. 52/91, quindi opponibile a terzi senza la necessità di notificare i debitori ceduti, e senza ricorso nei confronti del Cedente (cessione pro soluto) n L’Originator rimarrà comunque incaricato di gestire i crediti ceduti (servicing) n Non è necessario individuare dei “criteri di blocco” n Termini di revocatoria sul cedente di 12/6 mesi e 6 mesi sui pagamenti effettuati dai debitori ceduti n Termini di revocatoria sul cedente ridotti a 3/6 mesi ed revocatoria assente sui pagamenti effettuati dai debitori ceduti 7

Pro e contro delle due strutture legali ABS Contro Pro n Certezza del costo del finanziamento attraverso l’emissione di titoli a medio/ lungo termine. n Security package forte, come previsto dalla Legge sulla Cartolarizzazione. n Limitazioni alla natura giuridica del Servicer che deve essere una società iscritta nell’elenco speciale di cui all’Art. 107 del TUB n Struttura meno flessibile e quindi poco adatta a portafogli che presentano un andamento molto stagionale ABCP n Flessibilità del programma: l’ammontare di Commercial Paper emessi, ovvero l’ammontare del finanziamento, si adegua alla stagionalità dello stock dei crediti. n Mancanza di vincoli legali nella scelta del Servicer: non è richiesto che il Servicer sia una società iscritta al registro speciale di cui all’Art. 107 del TUB. n Il quadro legale di riferimento è meno “forte” di quello previsto dalla Legge 130/99 n Particolare attenzione deve essere posta agli aspetti fiscali dell’operazione 8

La struttura on balance sheet n Cessione dei Crediti vantati presso la propria clientela ad una società veicolo (SPV / istituzione finanziaria) Cedente n Emissione dei titoli da parte dell’SPV (o eventualmente da parte di un istituzione finanziaria) Cessioni di crediti commerciali Eligible n Sottoscrizione dei titoli emessi dall’SPV da parte di un Multi Seller Vehicle sponsorizzato da BNP Paribas, il quale emette Commercial Paper sul mercato delle ABCP Prezzo d’acquisto (APP+DPP) Cessionario Proventi di emissione Senior Notes BNP Paribas Liquidity Provider Multi Seller Vehicle ABCP Proventi di emissione Investitori ABCP 9

La struttura off balance sheet n La struttura prevede: di cartolarizzazione IAS compliant n Il trasferimento significativo dei rischi e benefici connessi ai crediti n Esistono diverse soluzioni strutturali per ottenere il trasferimento dei rischi e benefici connessi ai crediti, con diverse implicazioni in termini di costo n La struttura standard prevede la cessione integrale del credit enhancement, suddiviso in più tranche mezzanine e una parte equity/first loss n Una soluzione alternativa o complementare può essere il ricorso ad un’assicurazione crediti (anche nella forma di factoring pro-soluto). In tal caso, la copertura potrebbe consentire un aumento dell’advance rate senior per i crediti assistiti da tale copertura BNP Paribas Liquidity Provider Cedente Cessioni di crediti commerciali Eligible Prezzo di cessione al netto dello Sconto First Loss CESSIONARIO Proventi di emissione Senior Notes/loans Investitori junior Multi Seller Vehicle ABCP Proventi di emissione Investitori ABCP 10

On balance sheet vs Off balance sheet On balance sheet Off balance sheet Criteri di eligibility I criteri di eligibility dei crediti saranno valutati con le agenzie di rating I criteri di eligibility dei crediti saranno valutati dalle agenzie di rating e dai prenditori di rischio Trasferimento Rischi Il rischio di credito, di dilution e di tasso, viene trattenuto dal Cedente in forma di titolo junior / deposito subordinato Il rischio di credito e di tasso viene sostanzialmente trasferito Concentrazione Le soglie massime per singolo cliente saranno valutate con le agenzie di rating Le soglie massime di concentrazione per singolo cliente saranno valutate dalle agenzie di rating e dagli prenditori di rischio Prezzo di cessione Ha rilevanza solo contabile. Nella sostanza non rilevante in quanto le perdite in eccesso saranno retrocesse dal titolo junior Da determinare in base alle effettive perdite attese / commissioni di assicurazione e da negoziare con i prenditori di rischio Impatto a Bilancio La cessione non avrebbe impatto sul bilancio del Cedente Derecognition dei crediti e riduzione del CCN e della PFN Principale Obiettivo Funding a condizioni competitive attraverso l’accesso al mercato dei capitali con un rating superiore al rating del cedente Riduzione della PFN e miglioramento degli indici di bilancio e trasferimento del rischio di credito dei crediti (Credit Discount) 11

On balance sheet vs Off balance sheet On-balance sheet Senior Notes Off-balance sheet MERCATO (ABCP) Senior Notes MERCATO (ABCP) Cedente Credit Enhancement MERCATO (Investitori Mezzanine/ Junior) Attivo (valore nominale) Credit Enhancement SCONTO n Sia in caso di operazione on-balance sheet che in caso di struttura off-balance sheet la struttura prevede l’applicazione di una cessione a “sconto” dei crediti per tenere conto: n dei costi di rifinanziamento e di gestione della struttura, e n delle perdite attese incorporata nel portafoglio crediti; n In caso di operazione off-balance sheet lo sconto sarà maggiore in quanto dovrà incorporare il costo del trasferimento del rischio agli investitori junior e il rendimento richiesto da questi ultimi n Lo sconto vieneapplicato ad ogni cessione; le modalità di determinazione dello sconto sono determinate ex-ante con gli investitori Junior e con gli auditors del’Originator 12

APPENDICE - Set di informazioni - Gestione dei principali rischi 13

Set di informazioni n Le principali informazioni necessarie per condurre l’analisi della performance, che andranno prodotte con riferimento ad un portafoglio omogeneo a quello cartolarizzato, sono: n Ageing del portafoglio (i. e. composizione per scadenza del saldo contabile del portafoglio) n L’ageing va prodotto su base mensile n Turnover mensile, per data di emissione della fattura e per data di acquisto n per mese di scadenza n per fatture e note di credito n Debitore ceduto: nazionalità, area geografica, RAE, SAE, etc. n Caratteristiche del credito e della fornitura: tipologia di credito, documentazione a supporto, etc. n Evoluzione del saldo contabile del portafoglio su base mensile n Saldo iniziale n Incassi n Perdite n Altri elementi di riduzione del valore del credito (dilutions) n Saldo finale n Dilutions n diverse tipologie e cause di dilution n Incassi n Dettaglio delle modalità di pagamento n Distribuzione temporale degli incassi n Le informazioni indicate sopra vanno prodotte su un orizzonte di [3] anni 14

Gestione dei principali rischi n La metodologia di analisi del rating è quella tradizionalmente utilizzata per i trade receivables: i principali rischi presi in considerazione per la determinazione del credit enhancement sono descritti nella tabella seguente n Il credit enhancement assume solitamente la forma di “overcollateralisation” Nome del rischio Loss Risk Descrizione del rischio sottostante Presidio Rischio di credito del debitore ceduto: rischio di perdita su crediti dovuto al default del debitore ceduto ü Loss Reserve Dilution Risk Rischio di riduzione del valore del credito per eventi non legati al default del debitore ceduto (rinuncia, inesistenza, compensazione, note di credito, etc …): è riconducibile al rischio di credito del Factor, che è tenuto ad indennizzare il cessionario per il mancato incasso Dilution Reserve Overcollateralisatio n Yield Risk üRischio di tasso Yield Reserve -Overcollateralisati on ü Criteri di eleggibilità e di finanziabilità üRischio di ritardato pagamento Forma del Presidio Overcollateralisatio n -Cash Reserve Concentration Risk Rischio di credito del debitore ceduto ü Limiti di concentrazione ü Loss Reserve Commingling Risk Rischio che in caso di default del soggetto incaricato dell’incasso ovvero del soggetto presso cui sono depositati gli incassi, il curatore trattenga e ripaghi in moneta fallimentare tali incassi al cessionario: rischio di credito del servicer ovvero dell’account bank Overcollateralisatio n ü Cash Reserve ü Presidi strutturali e legali (incassi su c/c segregati) 15