Constituio da Sociedade Comercial O Contrato de Sociedade

Constituição da Sociedade Comercial O Contrato de Sociedade 1

A Constituição de uma sociedade comercial • Condições de fundo: o acordo (contrato) entre os sócios fundadores – Os sócios fundadores • Em regra, 2 [CSC, art. 7. º/2] • Exceção: – SA, 5 [CSC, 273. º/1] – S. Unipessoal » Por Quotas [CSC, 270. º-A] » SA [CSC, 488. º/1] – Elementos/Cláusulas do contrato [Acordo] 2

As cláusulas contratuais • Classificação: – Cláusulas obrigatórias • Normas imperativas – cláusulas facultativas • [Cláusulas acessórias (acidentais)- Normas permissivas] • [Cláusulas supletivas- Normas supletivas] 3

Cláusulas Obrigatórias Modalidades • Gerais (art. 9. º) • Específicas – SNC- 176. º – SQ- 199. º – SA- 272. º – SK-466. º 4

Cláusulas Obrigatórias Gerais Elenco - CSC, 9º • Escolha do tipo • Escolha da actividade a desenvolver – objecto da sociedade, art. 11. º • Escolha da sede – art. 12. º • Escolha da firma da sociedade • Capital social 5

Escolha do tipo de sociedade • Princípio da tipicidade [art. 1. º/2 -3] – SNC: • noção(175/1) – SQ noção (art. 197) – S. A • noção [art. 271. ) – S. em comandita • noção (art. 465. º/1) • espécies: – simples – ou por acções [art. 465. º/3] 6

Escolha da actividade a desenvolver • Objecto da sociedade, art. 11. º • Modalidades de exercício de actividade económica – Directa: sociedade comercial de direito comum – Indirecta : • Participação noutra sociedade [art. 11, n. º 4 e 5] • SGPS [art. 11, n. º 6] 7

Capital social • Sociedades sem capital [SNC: art. 9. º/1/f] • Escolha do montante do capital social e da forma e tempo de realização – Capital Mínimo • S. A. – 50 000 Euros [art. 276/3] • SQ – capital livre [art. 201] – Mínimo 1/2 Euros 8

Realização do Capital Social • Objeto da entrada – Em dinheiro ou em espécie, • Tempo da Entrada: – Imediata ou diferida [art. 26. º] • As entradas em espécie são de realização imediata • Entradas em dinheiro – S. A. [ 277. º/1 -2 -3] » imediata: 30%; diferida: 70% – S. Q [202. º/1 -2 -3] » Valor mínimo da quota fixado por lei [199/b: 1/2€] 9

Escolha da sede • art. 12. º 10

Escolha da firma da sociedade • A- Regime geral: art. 10. º • Modalidades – Firma-nome – Firma-denominação – Firma mista • Princípios – Novidade – Verdade • Fiscalização – RNPC, arts. 32. º a 62. º[ 32. º(verdade), 33(novidade) ] 11

Regras especiais relativas à firma • • SQ: art. 200. º. . . Limitada ou L. da SA: art. 275. º: sociedade anónima ou S. A. SNC: art. 177. º: «e Companhia» S. Comandita : art. 467. º : «em Comandita» ou «e Comandita» . . . «em Comandita por acções» ou «e comandita por acções» 12

Cláusulas obrigatórias especiais S. Q. [art. 199. º] • Montante de cada quota (a) – Mínimo de 1 Euro[219/3] • Montante das Entradas (b) – Realizadas – Diferidas v. Arts 199/b e 202 13

Cláusulas Obrigatórias Especiais SA [art. 272. º] - Acções • Nominativas [299/2] • Ao Portador [299/1] – Capital realizado e capital diferido – Obrigações [348 -372 -B] – Estrutura para administração e fiscalização da sociedade [art. 278. º] 14

Administração e Fiscalização nas SA Três modelos para a administração e fiscalização [art. 278/1] • Modelo latino[1/a] – Conselho de administração [art. 390 -412] e conselho fiscal [ 413423 -A] • Modelo Anglo-saxónico[1/b] – Cons. Admin. , [390 -412] compreendendo uma comissão de auditoria[423 -B-423 -H] e revisor oficial de contas [446] • Modelo germânico [1/c] - Conselho de administração executivo [424 -433], conselho geral e de supervisão[434 -445] e revisor oficial de contas [446] 15

Cláusulas Facultativas • Poder de afastar o regime legal supletivo (elementos naturais do contrato) – «Salvo diferente cláusula contratual…» – Art. 9º/3[Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios] – Exemplos: v. Livro, pág. 154, n. º 15. 1. 6. 1 (I) – Direito ao Lucro (art. 217º/1) • Poder para introduzir elementos novos (elementos acessórios do contrato) – «Se o contrato de sociedade assim o permitir…» – Exemplos: v. Livro, pág. 154, n. º 15. 1. 6. 1(II) 16