CONGRES URPS 2019 Atelier Aspects Juridiques et Fiscaux

CONGRES URPS 2019 Atelier Aspects Juridiques et Fiscaux du cabinet QUEL MODE D’INSTALLATION CHOISIR ? Patricia Calvalido

q Les questions préalables au choix de la structure juridique : - Le médecin souhaite-t-il exercer seul ou en groupe ? Exercice individuel ou association ? - En cas d’exercice en groupe: 1) les praticiens exercent-ils tous la même profession ou la même spécialité ? 2) Souhaitent –ils mettre en commun leurs moyens et/ou leurs recettes ? Patricia Calvalido

q En cas d’exercice en groupe 1) Exercice de la même Profession - Partage de moyens : SCM /Société de fait / société en participation / contrat d’exercice - Exercice professionnel en commun : SCP/SEL 2) Exercices de plusieurs professions - Partage de moyens : SCM /Société de fait / société en participation Exercice en commun : pas possible sauf SISA pour NMR Patricia Calvalido

q Les principales caractéristiques différents modes d’exercice : - L’exercice individuel ( Libéral) Les sociétés de personnes Les sociétés d’exercice libéral Les sociétés civiles de moyens Patricia Calvalido

L’exercice libéral individuel q Les aspects juridiques: La profession libérale, se caractérise par la pratique personnelle de la profession, en toute indépendance Il s’agit d’une activité civile qui doit être déclarée auprès des URSSAF du lieu de l’exercice, dans les 8 jours de l’inscription du praticien à l’ordre des médecins. Patricia Calvalido

q Les aspects fiscaux: • Régime déclaratif spécial (micro BNC): si les honoraires sont inférieurs ou égaux à 70 000 € • Si recettes > à 70 000€ , régime de la déclaration contrôlée (N° 2035) • Les résultats sont imposables à l’impôt sur le revenu • Si emploi de salariés, les taxes assises sur les salaires sont dues, sauf la taxe d’apprentissage • La Contribution Foncière des Entreprises (CFE) est calculée par application d’un taux voté par les communes sur la valeur locative des biens passibles d’une Taxe foncière

Les sociétés de personnes Cette dénomination regroupe principalement: • La société civile professionnelle (SCP) • La société créée de fait (SDF) • La société en participation des professions libérales ( SPPPL) • La SISA Ø D’autres modes d’exercice en commun sont possibles, tels que: • La convention d’exercice conjoint • Le contrat de collaboration Patricia Calvalido

q Les aspects juridiques des sociétés de personnes Il s’agit d’un exercice en commun de la profession, basé sur « l’intuitu personae » et régi par le Code civil et le Code de déontologie Ce mode d’exercice confère à la société, la personnalité morale, et nécessite: • Des statuts ou des contrats écrits • L’immatriculation de la société au greffe du tribunal de commerce • Au minimum 2 associés personnes physiques qui doivent avoir les qualités requises • La loi ne fixe aucun minimum pour le capital • Une dénomination et un siège social pour la société • Un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés • Une assurance responsabilité civile pour la société et les associés

q Les aspects fiscaux des sociétés de personnes: • Les apports ne sont pas soumis au droit d’enregistrement; les cessions de parts sont soumises au droit de 3% • Les associés sont imposés à l’impôt sur les revenus, pour la quote-part de résultat leur revenant et peuvent déduire les frais d’acquisition des parts. (sauf option de la société pour l’IS) • La CFE est due par chaque associé • Si la société emploie du personnel, elle est soumise aux taxes assises sur les salaires (taxe apprentissage due seulement si option IS) • Si véhicules appartenant à la société, la taxe sur les véhicules est applicable.

Les sociétés d’exercice libéral (SEL) Elles ont été instituées pour permettre l’exercice en commun de la profession libérale, sous forme de sociétés de capitaux. Elles obéissent aux règles du Code de commerce et pour les médecins, dépendent du décret du 03/08/1994 Il existe 4 types de sociétés d’exercice libéral possibles: • Les sociétés à responsabilité limitée (SELARL) • Les sociétés anonymes (SELAFA) • Les sociétés par actions simplifiées (SELAS) • Les sociétés en commandite par action (SELCA) Nous nous limiterons à l’étude de la SELARL. Patricia Calvalido

q Les aspects juridiques de la SELARL Une société de capitaux n’est pas fondée sur la personnalité de ses associés, mais sur la mise en commun de capitaux. La SELARL est particulière, elle emprunte des traits, tantôt aux sociétés de personnes, tantôt aux sociétés de capitaux. Pour constituer une SELARL, il faut: • Des statuts écrits et enregistrés • Un objet, un siège et une dénomination sociale • Un capital social d’au moins 1 € • Un ou plusieurs associés • L’immatriculation de la société au registre de commerce lui confère la personnalité morale • Au regard des dettes de la société, les associés ne sont responsables qu’à hauteur de leur apport en capital Patricia Calvalido

q Les aspects juridiques de la SELARL Composition du capital d’une SEL de médecins Ø Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, directement ou par l'intermédiaire d’une SPFPL par des professionnels en exercice au sein de la société ; Ø Le complément peut être détenu par : 1° Des médecins non associés dans la structure; 2° Des médecins à la retraite pendant 10 ans ; 3° Les ayants droit des médecins pendant un délai de cinq ans suivant leur décès 4° par des SPFPL 5° Par des non médecins investisseurs ( sauf interdictions spécifiques: pharmacien, autre profession médicale, fournisseurs…) dans la limite du ¼ du capital Ø Le dirigeant de la SEL doit être un associé médecin en exercice Ø Un médecin ne peut détenir des participations que dans deux autres SEL en dehors de celle où il exerce ( 3 en pratique) Patricia Calvalido

q Les aspects fiscaux de la SELARL • Les résultats sont taxés de plein droit à l’impôt sur les sociétés sauf pour les sociétés unipersonnelles. (sauf option) • Les associés doivent déclarer leurs rémunérations à l’IRPP. Ils ne peuvent pas déduire les frais d’acquisition des parts. • Les apports sont exonérés de droits d’enregistrement, mais les cessions de parts sont soumises au droit de 3% • La taxe sur les véhicules de société est due • La CFE est établie au nom de la société • Toutes les taxes assises sur les salaires sont dues

Les sociétés civiles de moyens L’objet de la SCM n’est pas l’exercice de la profession, mais seulement la mise en commun des moyens nécessaires à cet exercice ( Locaux, secrétariat, matériel…) Il n’y a pas partage des bénéfices ni de clientèle, mais contribution aux frais communs. La SCM est une société civile, elle peut être librement constituée entre personne exerçant une activité libérale (médecins généralistes ou spécialistes ou paramédicaux) sous le respect des règles ordinales. Les dispositions juridiques des sociétés civiles sont applicables aux SCM.

q Les règles juridiques: • Les statuts doivent être écrits, à défaut on se trouve en présence d’une société de fait. Ils doivent être enregistrés • L’immatriculation au greffe du tribunal de commerce, confère la personnalité morale à la SCM • La loi ne fixe aucun minimum pour le capital social, la société peut être sans capital • L’objet social doit être précis, afin de limiter les responsabilités: mise en commun de moyens • Les associés sont indéfiniment et conjointement responsables. Ils peuvent être aussi bien des personnes physiques que morales • Les parts ne peuvent être cédées qu’avec l’accord de tous

q Les règles fiscales • Les résultats des SCM sont toujours soumis à l’impôt sur les revenus entre les mains de chaque associé ( au prorata de leur participation au capital) • Les associés peuvent déduire de leur bénéfice personnel les sommes versées à la SCM et les frais d’acquisition des parts ( intérêts d’emprunt, droits d’enregistrement…) • Sauf dispositions particulières, les cessions de parts sont soumises au droit d’enregistrement de 3% ( après abattement 23 000€) • Les SCM formées entre membres de professions médicales sont exonérées de TVA • La SCM est soumise aux taxes sur les salaires de droit commun, sauf la taxe d’apprentissage • Il n’y a pas d’incidence sur la CFE des associés

La Société Interprofessionnelle de Soins Ambulatoires- SISA 1) Objet : - Exercice en commun de la profession de médecin et d’autres professions de santé ( activités de prévention, de coordination et de coopération ) dans le cadre d’une Maison de santé - Mise en commun de moyens 2) Composition : au moins deux médecins et un professionnel de santé non médecin 3) Nouveaux modes de rémunération: seule forme sociale permettant de facturer de bénéficier des NMR 4) Régime Fiscal : IR ou IS

Les régimes sociaux des praticiens Tous les praticiens sont soumis aux mêmes régimes sociaux, quel que soit leur mode d’exercice, seules bases sont différentes. Les libéraux individuels ou associés de sociétés de personnes à l’impôt sur le revenu, cotisent sur la base de leur résultat, et les associés de sociétés de capitaux à l’impôts sur les sociétés, sur le montant de leurs rémunérations. Il y a des régimes sociaux obligatoires, et des régimes facultatifs.

Les régimes obligatoires § Les cotisations versées à l’URSSAF - les cotisations d’allocations familiales. - La CSG et la CRDS. - La contribution au fonds d’assurance formation. - La contribution aux Unions professionnelles de médecins. § L’assurance maladie, maternité: 2 régimes, le régime de droit commun et le régime spécial des praticiens conventionnés. § L’assurance vieillesse, invalidité, décès.

Les régimes facultatifs Des disparités existent entre le régime des professionnels libéraux et celui des salariés. En effet: • Le professionnel libéral ne bénéficie d’aucune couverture contre le chômage ou les risques d’accidents et de maladies professionnelles. • Sa protection en matière de maladie ne lui donne droit à aucun versement en espèces en cas de maladie. • Sa protection en matière de retraite demande à être améliorée. Pour se prémunir contre ces risques, il existe plusieurs types de contrats, avec ou sans incitations fiscales, les contrats « hors loi Madelin » et les contrats dits « loi Madelin » . Il est important d’ étudier ces points avec les caisses d’assurances.

Conclusion Après cet exposé, une première installation doit vous paraître bien compliquée, mais en fait il n’en est rien. Elle nécessite seulement deux choses: § Une réflexion quant aux désirs, besoins ou objectifs personnels de chacun, lesquels seront déterminant dans votre choix d’un mode d’exercice - Exercer seul ou en commun avec des associés ou partager seulement des moyens? § Faire appel à des professionnels compétents pouvant vous guider et vous aider dans vos choix et vos démarches.

Philippe Carlini Jean-Marc LE GALLO CARLINI et Associés 60 Bd des Dames 13002 Marseille Tél: 04. 88. 66. 77. 88 Mail : pc@carlini-avocats. com Patricia Calvalido Expert-comptable 650 route du bord de mer RN 98 06700 St Laurent du Var Tel: 04. 92. 12. 54. 12 Mail: cabinet@calvalido. fr