CIVIL Y MERCANTIL ACTUALIZACION FISCAL LIC JOSE MIGUEL

CIVIL Y MERCANTIL ACTUALIZACION FISCAL LIC. JOSE MIGUEL OROZCO ORTIZ 15 HORAS

CONSTITUCIÓN POLÍTICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS

ARTICULO 14 • A ninguna ley se dará efecto retroactivo en perjuicio de persona alguna. • Nadie podrá ser privado de la libertad o de sus propiedades, posesiones o derechos, sino mediante juicio seguido ante los tribunales previamente establecidos, en el que se cumplan las formalidades esenciales del procedimiento y conforme a las leyes expedidas con anterioridad al hecho. • En los juicios del orden criminal queda prohibido imponer, por simple analogía y aún por mayoría de razón, pena alguna que no esté decretada por una ley exactamente aplicable al delito de que se trata. • En los juicios del orden civil, la sentencia definitiva deberá ser conforme a la letra o a la interpretación jurídica de la ley, y a falta de ésta se fundará en los principios generales del derecho.

ARTICULO 16 • • Nadie puede ser molestado en su persona, familia, domicilio, papeles o posesiones, sino en virtud de mandamiento escrito de la autoridad competente, que funde y motive la causa legal del procedimiento. La autoridad administrativa podrá practicar visitas domiciliarias únicamente para cerciorarse de que se han cumplido los reglamentos sanitarios y de policía; y exigir la exhibición de los libros y papeles indispensables para comprobar que se han acatado las disposiciones fiscales, sujetándose en estos casos a las leyes respectivas y a las formalidades prescritas para los cateos. ARTICULO 31 • Son obligaciones de los mexicanos: IV. Contribuir para los gastos públicos, así de la Federación, como del Distrito Federal o del Estado y Municipio en que residan, de la manera proporcional y equitativa que dispongan las leyes.

CÓDIGO CIVIL FEDERAL

DE LAS PERSONAS Persona. Es el sujeto a quien el ordenamiento positivo, atribuye un patrimonio y otorga capacidad y facultades de contenido variable, para adquirir derechos y asumir obligaciones. Para el derecho, existen dos clases de personas: I. La Persona Física. II. La Persona Moral. Las Personas Morales pueden ubicarse dentro de la siguiente clasificación:

DE LAS PERSONAS § Nación, Estados y Municipios. De Derecho Público § Paraestatales. § Órganos Desconcentrados. § Partidos Políticos. Sociedades Civiles PERSONA MORAL § Sociedad civil § Asociación civil Sociedades Mercantiles De Derecho Privado I. III. IV. V. VI. Sociedad en Nombre Colectivo Sociedad en Comandita Simple Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Anónima Sociedad en Comandita por Acciones Sociedad Cooperativa Sociedades de Producción Rural Sociedades de Solidaridad Social Personas Morales Extranjeras de naturaleza privada. Sindicatos. Asociaciones que se propongan fines políticos, científicos, artísticos , de recreo, etc.

Atributos de las personas: • Nombre, denominación o razón social. • Domicilio. • Nacionalidad. • Capacidad. • Patrimonio Capacidad Jurídica. Posibilidad de actuar dentro de la vida jurídica. Es la aptitud, primero, para ser sujeto de derechos y obligaciones y segundo, para ejercitarlos por sí mismo. Puede ser de dos tipos: a) De goce. Es la aptitud de ser sujeto de derechos y obligaciones. b) De ejercicio. Posibilidad de ejercer personalmente los derechos y cumplir personalmente las obligaciones. Personalidad Jurídica. Está constituida por la concurrencia en la misma persona de la capacidad de goce y la capacidad de ejercicio. Cuando no se tiene la de ejercicio, está restringida su personalidad jurídica, carece de capacidad jurídica, y ésta carencia se subsana con la representación.

Representación. Es la facultad que tiene una persona de actuar, obligar y decidir en nombre o por cuenta de otra. La representación puede ser: LEGAL PERSONAS FISICAS. ( Representación de incapaces) • Patria Potestad. • Tutela y Curatela. PERSONAS MORALES. • Órgano de administración. • Mandato VOLUNTARIA • Gestión de negocios • Comisión.

ARTICULO 22 La capacidad jurídica de las personas físicas se adquiere por el nacimiento y se pierde por la muerte; pero desde el momento en que un individuo es concebido, entra bajo la protección de la ley y se le tiene por nacido para los efectos declarados en el presente Código. ARTICULO 23 La minoría de edad, el estado de interdicción y demás incapacidades establecidas por la ley, son restricciones a la personalidad jurídica que no deben menoscabar la dignidad de la persona ni atentar contra la integridad de la familia; pero los incapaces pueden ejercitar sus derechos o contraer obligaciones por medio de sus representantes. ARTICULO 24 El mayor de edad tiene la facultad de disponer libremente de su persona y de sus bienes, salvo las limitaciones que establece la ley.

ARTICULO 25 Son personas morales: I. La Nación, los Estados y los Municipios; II. Las demás corporaciones de carácter público reconocidas por la ley; III. Las sociedades civiles o mercantiles; IV. Los sindicatos, las asociaciones profesionales y las demás a que se refiere la fracción XVI, del artículo 123 de la Constitución Federal; V. Las sociedades cooperativas y mutualistas; VI. Las asociaciones distintas de las enumeradas que se propongan fines políticos, científicos, artísticos, de recreo o cualquiera otro fin lícito, siempre que no fueren desconocidas por la ley; VII. Las personas morales extranjeras de naturaleza privada, en los términos del artículo 2736. ARTICULO 27 Las personas morales obran y se obligan por medio de los órganos que las representan, sea por disposición de la ley o conforme a las disposiciones relativas de sus escrituras constitutivas y de sus estatutos. ARTICULO 28 Las personas morales se regirán por las leyes correspondientes, por su escritura constitutiva y por sus estatutos.

DOMICILIO DE LAS PERSONAS ARTICULO 29 El domicilio de las personas físicas es el lugar donde residen habitualmente, y a falta de éste, el lugar del centro principal de sus negocios; en ausencia de éstos, el lugar donde simplemente residan y, en su defecto, el lugar donde se encontraren. Se presume que una persona reside habitualmente en un lugar, cuando permanezca en él por más de seis meses. ARTICULO 30 El domicilio legal de una persona física es el lugar donde la ley le fija su residencia para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, aunque de hecho no esté allí presente.

ARTICULO 31 Se reputa domicilio legal: I. III. IV. V. VII. Del menor de edad no emancipado, el de la persona a cuya patria potestad está sujeto; Del menor de edad que no esté bajo la patria potestad y del mayor incapacitado, el de su tutor; En el caso de menores o incapaces abandonados el que resulte conforme a las circunstancias previstas en el artículo 29; De los cónyuges, aquel en el cuál éstos vivan de consuno, sin perjuicio del derecho de cada cónyuge de fijar su domicilio en la forma prevista en el artículo 29. De los militares en servicio activo el lugar en que están destinados; De los servidores públicos el lugar donde desempeñen sus funciones por más de seis meses; De los funcionarios diplomáticos, el último que hayan tenido en el territorio del estado acreditante, salvo con respecto a las obligaciones contraídas localmente;

VIII. De las personas que residan temporalmente en el país en el desempeño de una comisión o empleo de su gobierno o de un organismo internacional, será el del Estado que los haya designado o el que hubieren tenido antes de dicha designación respectivamente, salvo con respecto a obligaciones contraídas localmente; y IX. De los sentenciados a sufrir una pena privativa de la libertad por más de seis meses, la población en que la extingan, por lo que toca a las relaciones jurídicas posteriores a la condena; en cuanto a las relaciones anteriores, los sentenciados conservarán el último domicilio que hayan tenido. ARTICULO 32 Cuando una persona tenga uno o más domicilios se le considerará domiciliada en el lugar en que simplemente resida, y si viviere en varios, aquél en que se encontrare. ARTICULO 33 Las personas morales tienen su domicilio en el lugar donde se halle establecida su administración. ARTICULO 34 Se tiene derecho de designar un domicilio convencional para el cumplimiento de determinadas obligaciones.

DEL PARENTESCO ARTICULO 292 La ley no reconoce más parentesco que los de consanguinidad, afinidad y el civil. ARTICULO 293 El parentesco de consanguinidad es el que existe entre personas que descienden de un mismo progenitor. ARTICULO 294 El parentesco de afinidad es el que se contrae por el matrimonio entre el varón y los parientes de la mujer y entre la mujer y los parientes del varón. ARTICULO 295 El parentesco civil es el que nace de la adopción simple y sólo existe entre adoptante y adoptado. ARTICULO 296 Cada generación forma un grado, y la serie de grados constituye lo que se llama línea de parentesco.

ARTICULO 297 La línea es recta o transversal: la recta se compone de la serie de grados entre personas que descienden unas de otras; la transversal se compone de la serie de grados entre personas que, sin descender unas de otras, proceden de un progenitor o tronco común. ARTICULO 298 La línea recta es ascendente o descendente: ascendente es la que liga a una persona con su progenitor o tronco de que procede; descendente es la que liga al progenitor con los que de él proceden. La misma línea es, pues, ascendente o descendente, según el punto de partida y la relación a que se atiende. ARTICULO 299 En la línea recta los grados se cuentan por el número de generaciones, o por el de las personas, excluyendo al progenitor. ARTICULO 300 En la línea transversal los grados se cuentan por el número de generaciones, subiendo por una de las líneas y descendiendo por la otra, o por el número de personas que hay de uno a otro de los extremos que se consideran, excluyendo la del progenitor o tronco común.

DE LOS ALIMENTOS ARTICULO 308 Los alimentos comprenden la comida, el vestido, la habitación y la asistencia en casos de enfermedad. Respecto de los menores, los alimentos comprenden, además, los gastos necesarios para la educación primaria del alimentista y para proporcionarle algún oficio, arte o profesión honestos y adecuados a su sexo y circunstancias personales. ARTICULO 311 Los alimentos han de ser proporcionados a las posibilidades del que debe darlos y a las necesidades de quien debe recibirlos. Determinados por convenio o sentencia, los alimentos tendrán un incremento automático mínimo equivalente al aumento porcentual del salario mínimo diario vigente en el Distrito Federal, salvo que el deudor alimentario demuestre que sus ingresos no aumentaron en igual proporción. En este caso el incremento en los alimentos se ajustará al que realmente hubiese obtenido el deudor. Estas prevenciones deberán expresarse siempre en la sentencia o convenio correspondiente.

ARTICULO 315 Tienen acción para pedir el aseguramiento de los alimentos: I. El acreedor alimentario. II. El ascendiente que le tenga bajo su patria potestad; III. El tutor; IV. Los hermanos y demás parientes colaterales dentro del cuarto grado; V. El Ministerio Público.

SUCESIONES Gramaticalmente, herencia significa el conjunto de bienes, derechos y obligaciones que se reciben de una persona por su muerte. En sentido objetivo, se refiere a la masa o conjunto de bienes; en sentido jurídico, es la transmisión de bienes por causa de muerte. El Código Civil Federal, dice: ARTÍCULO 1281 Herencia es la sucesión en todos los bienes del difunto y en todos sus derechos y obligaciones que no se extinguen por la muerte. ARTÍCULOS 1282 La herencia se defiere por la voluntad del testador o por disposición de la ley. La primera se llama testamentaria y la segunda legítima.

ARTÍCULO 1283 El testador puede disponer del todo o de parte de sus bienes. La parte de que no disponga se quedará regida por los preceptos de la sucesión legítima. ARTICULO 1284 El heredero adquiere a título universal y responde de las cargas de la herencia hasta donde alcance la cuantía de los bienes que hereda. ARTÍCULO 1285 El legatario adquiere a título particular y no tiene más cargas que las que expresamente le imponga el testador, sin perjuicio de su responsabilidad subsidiaria con los herederos. ARTÍCULO 1286 Cuando toda la herencia se distribuya en legatarios, los legatarios serán considerados como herederos.

SUCESIÓN TESTAMENTARIA ARTÍCULO 1295 Testamento es un acto personalísimo, revocable y libre, por el cual una persona capaz dispone de sus bienes y derechos, y declara o cumple deberes para después de su muerte. ARTÍCULO 1296 No pueden testar en el mismo acto dos o más personas, ya en provecho recíproco, ya en favor de un tercero. CAPACIDAD PARA TESTAR ARTÍCULO 1305 Pueden testar todos aquellos a quienes la ley no prohíbe expresamente el ejercicio de ese derecho. ARTÍCULO 1306 Están incapacitados para testar: I. Los menores que no han cumplido dieciséis años de edad, ya sean hombres o mujeres; y II. Los que habitual o accidentalmente no disfrutan de su cabal juicio.

CAPACIDAD PARA HEREDAR ARTÍCULO 1313 Todos los habitantes del D. F. de cualquier edad que sean, tienen capacidad para heredar, y no pueden ser privados de ella de un modo absoluto; pero con relación a ciertas personas y a determinados bienes, pueden perderla por alguna de las causas siguientes: I. Falta de personalidad; II. Delito; III. Presunción de influencia contraria a la libertad del testador, o a la verdad o integridad del testamento; IV. Falta de reciprocidad internacional; V. Utilidad pública; VI. Renuncia o remoción de algún cargo conferido en el testamento.

ARTÍCULO 1314 Son incapaces de adquirir por testamento o por intestado, a causa de falta de personalidad, los que no estén concebidos al tiempo de la muerte del autor de la herencia, o los concebidos cuando no sean viables, conforme a lo dispuesto en el artículo 337. ARTÍCULO 337 Para los efectos legales, sólo se tendrá por nacido al que, desprendido enteramente del seno materno, vive veinticuatro horas o es presentado vivo ante el Juez del Registro Civil. Faltando alguna de estas circunstancias, no se podrá interponer demanda sobre la paternidad o maternidad. ARTÍCULO 1315 Será, no obstante, válida la disposición hecha a favor de los hijos que nacieren de ciertas y determinadas personas durante la vida del testador.

SUCESIÓN LEGÍTIMA ARTÍCULO 1599 La herencia legítima se abre: I. Cuando no hay testamento, o el que se otorgó es nulo o perdió su validez; II. Cuando el testador no dispuso de todos sus bienes; III. Cuando no se cumpla la condición impuesta al heredero; y IV. Cuando el heredero muere antes del testador, repudia la herencia o es incapaz de heredar, si no se ha nombrado sustituto. ARTÍCULO 1600 Cuando siendo válido el testamento no debe subsistir la institución de heredero, subsistirán, sin embargo, las disposiciones hechas en él, y la sucesión legítima sólo comprenderá los bienes que debían corresponder al heredero instituido.

ARTÍCULO 1601 Si el testador dispone legalmente sólo de una parte de sus bienes, el resto de ellos forma la sucesión legítima. ARTÍCULO 1602 Tienen derecho a heredar por sucesión legítima: I. Los descendientes, cónyuges, ascendientes, parientes colaterales dentro del cuarto grado y la concubina o el concubinario, si se satisfacen en este caso los requisitos señalados en el artículo 1635. II. A falta de los anteriores, la Beneficencia Pública. ARTÍCULO 1635 La concubina y el concubinario tienen derecho a heredarse recíprocamente, aplicándose las disposiciones relativas a la sucesión del cónyuge, siempre que hayan vivido juntos como si fueran cónyuges durante los cinco años que precedieron inmediatamente a su muerte o cuando hayan tenido hijos en común, siempre que ambos hayan permanecido libres de matrimonio durante el concubinato. Si al morir el autor de la herencia le sobreviven varias concubinas o concubinarios en las condiciones mencionadas al principio de este articulo, ninguno de ellos heredara.

ARTÍCULO 1603 El parentesco por afinidad no da derecho de heredar. ARTÍCULO 1604 Los parientes más próximos excluyen a los más remotos, salvo lo dispuesto en los artículos 1609 y 1632. ARTÍCULO 1609 Si quedaren hijos y descendientes de ulterior grado, los primeros heredarán por cabeza y los segundos por estirpes. Lo mismo se observará tratándose de descendientes de hijos premuertos, incapaces de heredar o que hubieren renunciado la herencia. ARTÍCULO 1632 Si concurren hermanos con sobrinos, hijos de hermanos o de medios hermanos premuertos, que sean incapaces de heredar o que hayan renunciado la herencia, los primeros heredarán por cabeza y los segundos por estirpes, teniendo en cuenta los dispuesto en el artículo 1631.

ARTÍCULO 1631 Si concurren hermanos con medios hermanos, aquellos heredarán doble porción que éstos. ARTÍCULO 1605 Los parientes que se hallaren en el mismo grado, heredarán por partes iguales. ARTÍCULO 1606 Las líneas y grados de parentesco se arreglarán por las disposiciones contenidas en el Capitulo I, Titulo VI, Libro Primero.

COPROPIEDAD ARTÍCULO 938 Hay copropiedad cuando una cosa o un derecho pertenecen proindiviso a varias personas. ARTÍCULO 939 Los que por cualquier título tienen el dominio legal de una cosa, no pueden ser obligados a conservarlo indiviso, sino en los casos en que por la misma naturaleza de las cosas o por determinación de la ley, el dominio es indivisible. ARTÍCULO 940 Si el dominio no es divisible, o la cosa no admite cómoda división y los partícipes no se convienen en que sea adjudicada a alguno de ellos, se procederá a su venta y a la repartición de su precio entre los interesados.

ARTÍCULO 941 A falta de contrato o disposición especial, se regirá la copropiedad por las disposiciones siguientes. ARTÍCULO 942 El concurso de los partícipes, tanto en los beneficios como en las cargas, será proporcional a sus respectivas porciones. Se presumirán iguales, mientras no se prueba lo contrario, las porciones correspondientes a los partícipes en la comunidad. ARTÍCULO 943 Cada partícipe podrá servirse de las cosas comunes, siempre que disponga de ellas conforme a su destino y de manera que no perjudique el interés de la comunidad ni impida a los copropietarios usarla según su derecho. ARTÍCULO 944 Todo copropietario tiene derecho para obligar a los partícipes a contribuir a los gastos de conservación de la cosa o derecho común. Sólo puede eximirse de esta obligación el que renuncie a la parte que le pertenece en el dominio.

ARTÍCULO 945 Ninguno de los condueños podrá, sin el consentimiento de los demás, hacer alteraciones en la cosa común, aunque de ellas pudieran resultar ventajas para todos. ARTÍCULO 946 Para la administración de la cosa común, serán obligatorios, todos los acuerdos de la mayoría de los partícipes. ARTÍCULO 947 Para que haya mayoría se necesita la mayoría de copropietarios y la mayoría de intereses. ARTÍCULO 948 Si no hubiere mayoría, el Juez oyendo a los interesados, resolverá lo que debe hacerse dentro de lo propuesto por los mismos.

ARTÍCULO 949 Cuando parte de la cosa perteneciere exclusivamente a un copropietario o alguno de ellos, y otra fuere común, sólo a ésta será aplicable la disposición anterior. ARTÍCULO 950 Todo condueño tiene la plena propiedad de la parte alícua que le corresponda y la de sus frutos y utilidades, pudiendo, en consecuencia, enajenarla, cederla o hipotecarla, y aún substituir otro en su aprovechamiento, salvo si se tratare de derecho personal. Pero el efecto de la enajenación o de hipoteca con relación a los condueños, estará limitado a la porción que se le adjudique en la división al cesar la comunidad. Los condueños gozan del derecho del tanto.

SOCIEDAD CONYUGAL ARTÍCULO 183 La sociedad conyugal se regirá por las capitulaciones matrimoniales que la constituyan, y en lo que no estuviere expresamente estipulado, por las disposiciones generales de la sociedad conyugal. Los bienes adquiridos durante el matrimonio formarán parte de la sociedad conyugal, salvo pacto en contrario. ARTÍCULO 184 La sociedad conyugal nace al celebrarse el matrimonio durante éste y podrán comprender, entre otros, los bienes de que sean dueños los otorgantes al formarla. ARTÍCULO 185 Las capitulaciones matrimoniales en que se constituya la sociedad conyugal, constarán en escritura pública cuando los otorgantes pacten hacerse copartícipes o transferirse la propiedad de bienes que ameriten tal requisito para que la traslación sea válida.

ARTÍCULO 186 En este caso, la alteración que se haga de las capitulaciones deberá también otorgarse en escritura pública, haciendo la respectiva anotación en el protocolo en que se otorgaron las primitivas capitulaciones y en la inscripción del Registro Público de Propiedad. Sin llenar éstos requisitos, las alteraciones no producirán efecto contra tercero. ARTÍCULO 187 La sociedad conyugal puede terminar durante el matrimonio, a petición de alguno de los cónyuges, por los siguientes motivos: I. Si uno de los cónyuges por su notoria negligencia en la administración de los bienes, amenaza arruinar al otro o disminuir considerablemente los bienes comunes; II. Cuando uno de los cónyuges, sin el consentimiento expreso del otro, hace cesión de bienes pertenecientes a la sociedad conyugal a sus acreedores; III. Si uno de los cónyuges es declarado en quiebra, o en concurso; y IV. Por cualquiera otra razón que lo justifique a juicio del órgano jurisdiccional competente.

DE LOS CONTRATOS ARTICULO 1792 Convenio es el acuerdo de dos o mas personas para crear, transferir, modificar o extinguir obligaciones. ARTICULO 1793 Los convenios que producen o transfieren las obligaciones y derechos toman el nombre de contratos. ARTICULO 1794 Para la existencia del contrato se requiere: I. Consentimiento; II. Objeto que pueda ser materia del contrato ARTICULO 1795 El contrato puede ser invalidado: I. Por incapacidad legal de las partes o de una de ellas. II. Por vicios del consentimiento III. Porque su objeto, o su motivo o fin sea ilícito; IV. Porque el consentimiento no se haya manifestado en la forma que laley establece.

ARTICULO 1796 Los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, excepto aquellos que deben revestir una forma establecida por la ley. Desde que se perfeccionan obligan a los contratantes, no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a las consecuencias que, según su naturaleza, son conforme a la buena fe, el uso o a la ley. ARTICULO 1797 La validez y el cumplimiento de los contratos no puede dejarse al arbitrio de uno de los contratantes. ARTICULO 1802 Los contratos celebrados a nombre de otro por quien no sea su legítimo representante, serán nulos, a no ser que la persona a cuyo nombre fueron celebrados, los ratifique antes de que se retracten por la otra parte. La ratificación debe ser hecha con las mismas formalidades que para el contrato exige la ley. Si no se obtiene la ratificación, el otro contratante tendrá derecho a exigir daños y perjuicios a quien indebidamente contrató.

ARTICULO 1803 El consentimiento puede ser expreso o tácito, para ello se estará a lo siguiente: I. Será expreso cuando la voluntad se manifiesta verbalmente, por escrito por medios electrónicos, ópticos o por cualquier otra tecnología, o por signos inequívocos; y II. El tácito resultará de hechos o de actos que lo presupongan o que autoricen a presumirlo, excepto en los casos en que por ley o por convenio la voluntad deba manifestarse expresamente. ARTICULO 1812 El consentimiento no es válido si ha sido dado por error, arrancado por violencia o sorprendido por dolo.

ARTICULO 1824 Son objeto de los contratos: I. La cosa que el obligado debe dar; II. El hecho que el obligado debe hacer o no hacer. ARTICULO 1825 La cosa objeto del contrato debe: 1° Existir en la naturaleza, 2° Ser determinada o determinable en cuanto a su especie, 3° Estar en el comercio. ARTICULO 1826 Las cosas futuras pueden ser objeto de un contrato. Sin embargo, no pueden serlo la herencia de una persona viva, aun cuando ésta preste su

ARTICULO 1827 El hecho positivo o negativo del contrato debe ser: I. Posible; II. Lícito. ARTICULO 1828 Es imposible el hecho que no pueda existir porque es incompatible con las leyes de la naturaleza o con una norma jurídica que debe regirlo necesariamente y que constituye un obstáculo insuperable para su realización. ARTICULO 1829 No se considerará imposible el hecho que no pueda ejecutarse por el obligado, pero si por otra persona en lugar de él. ARTICULO 1830 Es ilícito el hecho que es contrario a las leyes de orden público o a las buenas costumbres.

ARTICULO 1831 El fin o motivo determinante de la voluntad de los que contratan, tampoco debe ser contrario a las leyes de orden público ni a las buenas costumbres. ARTICULO 1832 En los contratos civiles cada uno se obliga en la manera y términos que aparezcan que quiso obligarse, sin que para la validez del contrato se requieran formas determinadas, fuera de los casos expresamente determinados por la ley. ARTICULO 1833 Cuando la ley exija determinada forma para un contrato, mientras que éste no revista esa forma no será valido, salvo disposición en contrario, pero si la voluntad de las partes para realizarlo consta de manera fehaciente, cualquiera de ellas puede exigir que se le dé al contrato la forma legal. ARTICULO 1834 Cuando se exija la forma escrita para el contrato, los documentos relativos deben ser firmados por todas las personas a las cuales se le imponga esa obligación.

ARTICULO 1835 El contrato es unilateral cuando una de las partes se obliga hacia la otra sin que ésta le quede obligada. ARTICULO 1836 El contrato es bilateral cuando las partes se obligan recíprocamente. ARTICULO 1837 Es contrato oneroso aquel en el que se estipulan provechos y gravámenes recíprocos; y gratuito aquel en que el provecho es solamente de una de las partes. ARTICULO 1838 El contrato oneroso es conmutativo cuando las prestaciones que se deben las partes son ciertas desde que se celebra el contrato, de tal suerte que ellas pueden apreciar inmediatamente el beneficio o la pérdida que les cause éste. Es aleatorio, cuando la prestación debida depende de un acontecimiento incierto que hace que no sea posible la evaluación de la ganancia o pérdida, sino hasta que ese acontecimiento se realice.

De la Obligación Condicional ARTICULO 1938 La obligación es condicional cuando su existencia o resolución depende de un acontecimiento futuro e incierto. ARTICULO 1950 La resolución del contrato fundado en falta de pago por parte del adquirente de la propiedad de bienes inmuebles u otro derecho real sobre los mismos, no surtirá efecto contra tercero de buena fe, si no se ha estipulado expresamente y ha sido inscrito en el Registro Público en la forma prevenida por la ley. De los Daños y Perjuicios ARTICULO 2108 Se entiende por daño la pérdida o menoscabo sufrido en el patrimonio por la falta de cumplimiento de una obligación. ARTICULO 2109 Se reputa perjuicio la privación de cualquiera ganancia lícita que debiera haberse obtenido con el cumplimiento de la obligación.

CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES Del Pago ARTICULO 2062 Pago o cumplimiento es la entrega de la cosa o cantidad debida, o la prestación del servicio que se hubiere prometido. ARTICULO 2063 El deudor puede ceder sus bienes a los acreedores en pago de sus deudas. Esta cesión solo libera a aquél de responsabilidad por el importe líquido de los bienes cedidos. ARTICULO 2095 La obligación queda extinguida cuando el acreedor recibe en pago una cosa distinta en lugar de la debida.

EXTINCIÓN DE LAS OBLIGACIONES De la Compensación ARTICULO 2185 Tiene lugar la compensación cuando dos personas reúnen la calidad de deudores y acreedores recíprocamente y por su propio derecho. ARTICULO 2186 El efecto de la compensación es extinguir por ministerio de ley las dos deudas, hasta la cantidad que importe la menor. ARTICULO 2187 La compensación no procede sino cuando ambas deudas consisten en una cantidad de dinero, o cuando siendo fungibles las cosas debidas son de la misma especie y calidad, siempre que se hayan designado al celebrarse el contrato.

ARTICULO 2188 Para que haya lugar a la compensación se requiere que las deudas sean igualmente líquidas y exigibles. Las que no lo fueren, sólo podrán compensarse por consentimiento expreso de los interesados. ARTICULO 2189 Se llama deuda líquida aquella cuya cuantía se haya determinado o puede determinarse dentro del plazo de nueve días. ARTICULO 2190 Se llama exigible aquella deuda cuyo pago no puede rehusarse conforme a derecho. ARTICULO 2191 Si las deudas no fueren de igual cantidad, hecha la compensación conforme al artículo 2186, queda expedita la acción por el resto de la deuda.

De la confusión de derechos ARTICULO 2206 La obligación se extingue por confusión cuando las calidades de acreedor y deudor se reúnen en una misma persona. La obligación renace si la confusión cesa. ARTICULO 2207 La confusión que se verifica en la persona del acreedor o deudor solidario sólo produce sus efectos en la parte proporcional de su crédito o deuda. ARTICULO 2208 Mientras se hace la partición de una herencia, no hay confusión, cuando el deudor hereda al acreedor o éste a aquél.

De la remisión de la deuda ARTICULO 2209 Cualquiera puede renunciar su derecho y remitir, en todo o en parte, las prestaciones que le son debidas, excepto en aquellos casos en que la ley lo prohíbe. ARTICULO 2210 La condonación de la deuda principal extinguirá las obligaciones accesorias, pero la de éstas deja subsistente la primera.

De la novación ARTICULO 2213 Hay novación de contrato cuando las partes en él interesadas lo alteran substancialmente substituyendo una obligación nueva a la antigua. ARTICULO 2214 La novación es un contrato, y como tal, está sujeto a las disposiciones respectivas. ARTICULO 2215 La novación nunca se presume, debe constar expresamente.

ESQUEMA GENERAL DE LOS CONTRATOS RUBRO. ¿Qué contrato? ¿Quiénes contratan? (sujetos y cosa) ANTECEDENTES. Datos que dan nacimiento, hacen posible o necesario éste contrato. ( cláusulas de un contrato previo). DECLARACIONES. Manifestación de los sujetos de su identidad, capacidad, constitución generales, duración, la representación y/o poderes, capacidad económica, voluntad de contratar, descripción de la cosa u objeto del contrato.

CLÁUSULAS. 1. OBJETO 2. CONTRAPRESTACIÓN 3. FORMA DE PAGO. 4. VIGENCIA. 5. OBLIGACIONES DE LAS PARTES. 6. CONFIDENCIALIDAD. 7. CAUSAS DE TERMINACION. 8. PENA CONVENCIONAL. 9. EFECTOS DEL CONTRATO. 10. NOTIFICACIONES Y DOMICILIOS. 11. TITULOS DE LAS CLAUSULAS. 8. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA. LUGAR, FECHA Y FIRMAS.

CUADRO COMPARATIVO ENTRE UNA A. C. Y UNA S. C. (CÓDIGO CIVIL) ASOCIACIÓN CIVIL SOCIEDAD CIVIL Su finalidad no debe ser preponderantemente económica, sino de carácter altruista, una finalidad ideal y desinteresada. Su finalidad es preponderantemente económica, pero sin construir una especulación comercial (V. Gr. , sociedades que fomentan el desenvolvimiento de la Industria, de la Agricultura o del Comercio, así como organizaciones profesionales) Todos los votos son iguales y cada asociado tiene un solo voto. No así en la Sociedad Civil, pues aunque cada socio tiene un solo voto, no todos los votos tienen el mismo valor. No existe quórum legal para las asambleas, sino que los acuerdos se toman en ellas simplemente por la mayoría de los votos presentes cualquiera que sea el número de los asistentes. En la sociedad civil, existen reglas especiales en que se requiere el acuerdo unánime de todos los socios: a) Cesión de partes sociales y admisión de socios. b) Exclusión de un socio. c) Revocación de nombramientos de administradores. d) Disolución voluntaria.

ASOCIACIÓN CIVIL SOCIEDAD CIVIL No responden los directores en lo personal, de las deudas sociales, a menos que su actuación haya sido dolosa. Los socios administradores, responden en lo personal en forma solidaria de las obligaciones sociales. Durante la vida de la Asociación Civil, no deben repartirse utilidades entre los asociados y en caso de liquidación, tales utilidades deben aplicarse a otra Asociación o fundación de objeto similar a la extinguida, y sólo deben reembolsarse a los socios, sus aportaciones, a menos que los estatutos permitan reparto de utilidades al disolverse la Asociación. La separación de un asociado, le hace perder todo derecho, no sólo a utilidades, sino también al haber social. Por regla general, tampoco pueden repartirse utilidades durante el ejercicio, salvo pacto en contrario y si se estipula en los estatutos, deben repartirse tales utilidades entre todos los socios, o bien asignarse la parte proporcional de esas utilidades al socio que deja de pertenecer a la sociedad por muerte o por renuncia. El derecho de separación de asociados, es absoluto, pues sólo se requiere avisarlo con dos meses de anticipación En tanto que en la Sociedad Civil. , sólo existe cuando pretenden exigirse posteriores aportaciones suplementarias a las aportaciones iniciales. Pueden carecer de capital social, dado su carácter ideal o desinteresado. No así las Sociedades Civiles, que exigen un capital social

DERECHO MERCANTIL

Concepto de Contrato de Sociedad Es el contrato por el que los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común. Clases de sociedades Ø Sociedades Civiles Ø Sociedades mercantiles. La ley de Sociedades Mercantiles reconoce las siguientes especies de Sociedades Mercantiles: I. Sociedad en nombre colectivo II. Sociedad en comandita simple III. Sociedad de responsabilidad limitada IV. Sociedad en comandita por acciones V. Sociedad anónima; y VI. Sociedad cooperativa

COMPARATIVO DE SOCIEDADES MERCANTILES NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE Existe bajo una razón social SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES Existe bajo una denominación o razón social Existe bajo una denominación social NÚMERO DE SOCIOS Mínimo: 2 Máximo: Ilimitado Mínimo: 2 Máximo: 50 socios Mínimo: 2 Máximo: Ilimitado LIBROS DE REGISTRO NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE Libro de actas Libro especial de socios SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Libro de actas Libro especial de socios S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES Libro de actas Registro de acciones

CAPITAL SOCIAL NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE El que acuerden los socios Representado por participaciones No son títulos negociables Para su cesión se requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA El que se establezca en el contrato social. (ref. art. 62 LGSM 15 -dic-11) Representado por Partes sociales No son títulos negociables Para la cesión de la Parte social se requiere del consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social. S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES El que se establezca en el contrato social. (ref. art. 89 LGSM 15 -dic-11) Representado por acciones Son títulos negociables Posibilidad de pactar que la transmisión de acciones sólo se haga con autorización del consejo de administración.

ADMISION DE NUEVOS SOCIOS NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Se requiere del acuerdo de unánime de todos los socios titulares de la socios. mayoría del capital social. S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES • Sin autorización (adquisición de acciones). • Por acuerdo de Asamblea (aumento de capital). DERECHO DE TANTO NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE En aumento de capital y para enajenar participaciones. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Se ejercita para enajenar o autorizar una cesión de parte social. S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES Solo existe en aumento de capital.

ADMINISTRACIÓN NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES A cargo de uno ó más administradores. A cargo de uno o mas Gerentes A cargo de un administrador único ó de un consejo de administración. Cargos temporales, por tiempo indeterminado y revocables en cualquier tiempo. Cargos temporales o por tiempo indefinido, y revocables. Cargos temporales y revocables. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos, en caso de empate, deciden los socios. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los Gerentes si son dos o mas. El quórum mínimo es de por lo menos la mitad de los miembros, y sus resoluciones serán tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate el Presidente del consejo decidirá con voto de calidad.

FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE Las que determine la asamblea. Sus facultades generales: son SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Las que asamblea. determine Sus facultades generales: S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES la son Las que determine la asamblea. Sus facultades generales: son Pleitos y cobranzas, administración, dominio, suscribir y otorgar títulos de crédito, laboral, absolver posiciones, facultades para sustituir. Pueden ser limitadas por la Asamblea.

ASAMBLEA DE SOCIOS NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE Convocatorias Las asambleas serán convocadas por el administrador por si ó a solicitud de cualquier socio; no se establece formalidad alguna. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Convocatorias Las asambleas serán convocadas por los gerentes, si no lo hicieren por el consejo de vigilancia, si lo hubiere y a falta u omisión de éste, por lo socios que representen mas de la tercera parte del capital social. S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES Convocatorias Las asambleas serán convocadas por el administrador ó por el consejo ó por los comisarios. Los socios que representen el 33% del capital social, podrán solicitar al administrador ó al consejo que convoquen a la asamblea y si no lo hicieron ellos mismos podrán hacerlo a través de la autoridad judicial.

NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Las resoluciones se toman: Las decisiones se toman por mayoría de votos de los socios, computados los votos nominalmente. Un voto por socio. En primera convocatoria, por la mayoría de los socios que representen por lo menos la mitad del capital social. En segunda convocatoria, se tomaran las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado. S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES Las decisiones se toman: En primera convocatoria, tratándose de asamblea ordinaria, por el voto de la mayoría de los accionistas y en el caso de asamblea extraordinaria, por lo menos por el 50% del capital social. En segunda convocatoria, tratándose de asamblea ordinaria, con cualquiera que sea el numero de acciones representadas y en el caso de asamblea extraordinaria, con el voto que represente, por lo menos, la mitad del capital social.

SOCIOS FUNDADORES NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Derecho a percibir Intereses no mayores de 9% anual sobre sus Aportaciones y por un periodo no mayor de 3 años. S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES Posibilidad de extender bonos a los Fundadores que contengan hasta un 10% de las utilidades y por un periodo no mayor de 10 años.

SOCIOS INDUSTRIALES NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE Los socios que aporten trabajo deben percibir las cantidades que requieran por concepto de alimentos y no están obligados a devolverlas. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES

PARTES SOCIALES PRIVILEGIADAS NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA En el contrato social podrá pactarse la existencia de partes sociales privilegiadas, que tendrán los beneficios establecidos en los estatutos sociales. S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES

ACCIONES DE TRABAJO NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES Posibilidad de emitir acciones especiales a favor de personas que presten sus servicios a la sociedad.

ACCIONES DE GOCE NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES Tendrán derecho a las utilidades líquidas, después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo. Se les podrá conceder el derecho de voto. En caso de liquidación concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto del haber social.

VIGILANCIA NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE OPTATIVO Si el contrato social así lo establece se procederá al nombramiento de un interventor. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA OPTATIVO Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un consejo de vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la sociedad. S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES OBLIGATORIO Nombrar en la escritura constitutiva uno o varios comisarios. Estará a cargo de uno o varios comisarios temporales y revocables. Serán individualmente responsables para con la sociedad del cumplimiento de las obligaciones que la Ley y los estatutos le imponen.

ADQUISICIÓN DE ACCIONES NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES Está prohibido que adquieran sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial, en pago de crédito de la sociedad.

INFORMACIÓN FINANCIERA NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La cuenta de la administración se rendirásemestralmente, salvo pacto en contrario. La asamblea se reunirá por lo menos una vez al año. S. A. Y COMANDITA POR ACCIONES Presentación a la asamblea de un informe anual bajo la responsabilidad de la administración.

REGLAS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS • De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad deberá prever en sus estatutos sociales la forma en que las utilidades y las pérdidas serán distribuidas entre los socios, regulándose que entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones. • En el evento de que hubiere pérdidas de capital social, deberá ser reintegrado por los socios o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades, estableciéndose la obligación de haber sido aprobada por la asamblea de socios. • De las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el 5%, como mínimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social, el cual deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo.

PROCESOS LEGALES DE LAS SOCIEDADES A) FUSIÓN La fusión de sociedades es el proceso mediante el cual, una o más sociedades se disuelven para transmitir en bloque sus patrimonios, ya sea a una sociedad ya existente o a una que se constituya para tales efectos, pasando los socios de las sociedades fusionadas a serlo de la fusionante en proporción a sus respectivas participaciones. Clases de fusión I. Fusión por integración. Consiste en crear una nueva sociedad, en la que reúnen todas las empresas que se fusionan. II. Fusión por incorporación o absorción. Se presenta cuando las sociedades que se fusionan, se unifican en una de ellas, que permanece y amplía su capital.

Proceso de fusión El proceso de fusión comprende dos etapas. En la primera, los órganos internos de cada una de las sociedades, deben tomar de conformidad a sus respectivos estatutos, el acuerdo de fusión. En la segunda etapa, las sociedades involucradas celebran un convenio, en el que expresan su decisión de llevar a cabo la fusión y la forma en que ha de llevarse a cabo, señalándose para este efecto, la situación patrimonial de las sociedades y la forma en que serán reconocidos los derechos de los socios, con relación a las sociedades que desaparecen. En tanto el contrato de fusión no se realice, las sociedades continuarán existiendo y la fusión, por ende, no tiene lugar. Es conveniente señalar que los acuerdos tomados individualmente por las empresas a fusionar, deberán formar parte del contrato de fusión. • Se debe tener presente, que si se trata de una fusión por integración, se deberán cumplir los requisitos y formalidades del proceso constitutivo de una nueva sociedad. • Los acuerdos de fusión, deberán de inscribirse en el Registro Público de Comercio y publicarse en el Diario Oficial de la entidad correspondiente al domicilio de las sociedades, publicando además su último balance, y las que van a extinguirse, deberán indicar la forma en que va a liquidarse su pasivo.

• La fusión sólo surte efectos cuando hayan transcurrido tres meses de haberse efectuado la inscripción relativa, siempre y cuando ningún acreedor haya presentado oposición, judicial. • En caso de oposición, se suspenderá el trámite de la fusión, hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare infundada la oposición. Para evitar en lo posible la oposición de los acreedores se debe: I. Pactar en el acuerdo de fusión, el pago de todas las deudas de las sociedades que se van a fusionar. II. Constituir un depósito por el importe de las deudas, en una institución de crédito. III. Obtener el consentimiento por escrito de todos los acreedores.

B) ESCISIÓN La escisión es un proceso por medio del cual una sociedad denominada escindente, decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas, o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra y otras sociedades de nueva creación. Formas que reviste la escisión Algunos autores han identificado las diferentes formas de llevarse a cabo la escisión, de la siguiente manera: I. Escisión pura o total. Desaparece la sociedad escindente y se conoce como perfecta cuando todos los socios participan en la sociedad o sociedades escindidas en igual proporción a la que tenían en la sociedad de origen e imperfecta cuando los socios no participan en la misma proporción. II. Escisión parcial o por segregación. La sociedad escindente no desaparece.

Proceso de la escisión La Ley General de Sociedades Mercantiles regula el procedimiento para efectuar la escisión, estableciendo que: I. Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social. II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas. III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente. IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener: a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos. b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas.

c) Los estados financieros de la sociedad escindente que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta sus plenos efectos legales. d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contando a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fración V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas, si la escindente no hubiera dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V. La resolución de la escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV anterior, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de 45 días naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones; VI. Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada, se dicte resolución que dé por terminado el procedimiento sin que hubiera procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieran causarse a la sociedad con la suspensión;

VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos, para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio. VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión, gozarán del derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al activo social, según el último balance aprobado. IX. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la escisión, se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social. X. No se aplicará a los accionistas de las sociedades escindidas, la obligación de que sus acciones queden depositadas en la sociedad durante dos años, como procede cuando las aportaciones se realizan en especie.

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES La transformación de sociedades es un fenómeno jurídico, consiste en modificar el tipo legal de una persona moral, pero sin que exista substitución de persona, es decir, permanece la misma, pero de diferente forma. La Ley no establece limitación alguna para el cambio de forma de la sociedad por otra, lo cual nos conduce a una amplia gama de posibilidades, siempre y cuando se cumplan las condiciones que para cada tipo de sociedad prevea la ley y se satisfagan los requisitos de protección a los acreedores que el derecho procura tutelar. A este respecto, la Ley preceptúa que en la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos del procedimiento de fusión, lo cual implica el acuerdo correspondiente que sea tomado en la asamblea extraordinaria, que se haga la publicidad inherente en el periódico, así como que se guarden los plazos establecidos para que los acreedores ejerzan su derecho de oposición.

La Ley General de Sociedades Mercantiles prevé seis formas de cómo el comerciante social puede constituirse y que éstas podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedades de capital variable. Los tipos que prevé la legislación mercantil son los siguientes: • En nombre colectivo. • En comandita simple. • De responsabilidad limitada. • Sociedad anónima. • En comandita por acciones. • Sociedades cooperativas. De lo anterior tenemos que para el ejercicio de sus actividades los comerciantes pueden agruparse de diversas formas, según sean sus necesidades y manifiesten su voluntad, la cual, expresa libremente, también puede originar que esté en posibilidad de modificar su estructura corporativa, mediante una figura jurídica como la transformación de sociedades.

No obstante lo anterior, las Sociedades Mercantiles también pueden transformarse en Sociedades Civiles, en tanto varíen su objeto y éste no constituya una especulación mercantil. De la misma manera, las Asociaciones Civiles y las Sociedades Civiles, también tienen la posibilidad de transformarse, aunque para estos casos, la legislación civil no señale procedimientos o reglas específicas.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES La disolución es el fenómeno jurídico en virtud del cual una sociedad, cuyo término fijado en el contrato social ha expirado, o bien, por ubicarse en cualquiera de los supuestos que determina la ley, se disgrega. Por lo tanto, disuelta la sociedad, sólo procede entrar en liquidación, misma que representa la etapa final de dicha sociedad, que implica la conclusión de su actividad productiva después de haberse presentado alguna causa de disolución, ya sea ésta de carácter legal o establecida en forma voluntaria. Causas de disolución. La Ley General de Sociedades Mercantiles señala las siguientes causas de disolución: 1. Conclusión del término. 2. Finalidad imposible o consumada. 3. Acuerdo de los socios. 4. Disminución a un número inferior al mínimo que la ley establece o reunión de las partes de interés en una sola persona. 5. Pérdida del Capital social. Una vez que hubiese sido reconocida o acordada la disolución, se deberá dar publicidad a la misma, mediante su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Proceso de liquidación. • Son las opciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se adeuda, para pagar lo que ella deba, para vender todo el activo y transformarlo en dinero constante y para dividir entre los socios el patrimonio que así resulte. • Durante el proceso, los liquidadores son los administradores y representantes de la sociedad, a cuyo interés actúan y frente a la cual tienen responsabilidad. En caso de que no hayan sido nombrados en el acta constitutiva, se nombrarán en la asamblea o junta de socios en la que se acuerde o reconozca el estado de disolución de la sociedad. • Las facultades de los liquidadores, que contempla la ley, son las siguientes: 1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución. 2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. 3. Vender los bienes de la sociedad. 4. Liquidar a cada socio su haber social. 5. Practicar el balance final de liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.

PRINCIPALES FIGURAS JURÍDICAS. • FIDEICOMISO. • ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN. • SOCIEDAD INTEGRADORA. • SOCIEDAD COOPERATIVA. • SOCIEDADES FINANCIERAS DE OBJETO MÚLTIPLE.