Centro Universitario UAEM Valle de Teotihuacn LICENCIATURA EN

Centro Universitario UAEM Valle de Teotihuacán LICENCIATURA EN CONTADURÍA DIAPOSITIVAS DE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ELABORADO POR: M. EN IMP. SENDY JANET SANDOVAL TRUJILLO SEPTIEMBRE 2015

JUSTIFICACIÓN Que sirva de ayuda a los estudiantes en el conocimiento de los procedimientos contables para el registro y control de las operaciones que realizan las Sociedades Mercantiles mexicanas.

OBJETIVO Comprender los procedimientos utilizados en el registro y control de aperturas, cierre, disolución, liquidación, transformación, fusión y escisión de las Sociedades Mercantiles mexicanas.

ÍNDICE Ø Sociedades mercantiles Ø Conceptos generales Ø Asambleas de socios y accionistas Ø Capital Social Ø Estados Financieros Ø Cambios en las Sociedades mercantiles Ø Bibliografía

SOCIEDADES MERCANTILES Una sociedad mercantil es “La unión de dos o más personas que aportan algo en común, para un fin lícito determinado, obligándose mutuamente a darse cuenta de su actuación”. Estas personas podrán ser personas físicas o morales. Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a través de sus representantes.

Características Add Your Text Tienen personalidad jurídica propia Sus integrantes deberán aportar algo en común Tienen un fin lícito determinado Su ejercicio social coincidirá con el año de calendario

Clasificación de las Sociedades Doctrina jurídica • • • Sociedades personalistas Sociedades capitalistas Sociedades mixtas Constitución • • Sociedades regulares Sociedades irregulares Responsabilidad de los Socios • • • De responsabilidad limitada De responsabilidad ilimitada De responsabilidad mixta

Nacionalidad Capital LGSM • • Capital fijo Capital variable • • Mexicanas Extranjeras • • Sociedad en Nombre Colectivo, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima, Sociedad en Comandita por Acciones, y Sociedad Cooperativa.

Constitución de las sociedades • Formular un proyecto de contrato social constitutivo, • Solicitar permiso para su constitución ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, • Acudir ante notario público y elaborar el contrato social definitivo, • Protocolizar ante notario público el contrato social, • Inscribir el contrato social en el Registro Público de Comercio. 9

Contrato Social Es un convenio celebrado entre dos o más socios; entre dos o más accionistas; entre cinco o más cooperativistas, mediante el cual aportan en efectivo o en especie, conocimientos o trabajo, para un fin lícito del cual se obligan mutuamente. El contrato es bilateral cuando intervienen dos socios o plurilateral cuando intervienen más de dos socios; y es oneroso porque los socios reciben provechos y gravámenes recíprocos. 10

Características del Contrato Social: I. Nombre, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que la constituyen, II. El objeto de la sociedad, III. Su razón o denominación social, IV. Su duración, V. El importe del capital social, VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o bienes. Cuando sea de capital variable, expresará el mínimo que se fije, VII. El domicilio de la sociedad, 11

VIII. La manera como haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores, IX. El nombramientos de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social, X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad, XI. El importe del fondo de reserva, XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores. 12

Permisos que otorga la Secretaría de Relaciones Exteriores: 1 2 3 Sociedad con cláusula de exclusión de extranjeros. Sociedad con el 51% obligatorio de socios mexicanos. Sociedad con cláusula de libre admisión de extranjeros.

CONCEPTOS GENERALES Contable Exhibido Social Aceptaciones de Capital Suscrito Emitido Fijo Variable Autorizado

Las acciones Son títulos de crédito nominativos, que representan una parte, en que se ha dividido el importe del Capital Social de una Sociedad Mercantil Capitalista que acreditan a su poseedor la calidad de accionistas incorporando las obligaciones y los derechos que tienen frente a una Sociedad Anónima o una Sociedad en Comandita por Acciones. 15

Clasificación de las acciones Contenido: Acciones de capital numerario y Acciones de capital en especie Forma: Acciones nominativas y acciones al portador Número: Sencillas y múltiples Forma de pago: Liberadas y pagaderas Derechos que confieren: Ordinarias y privilegiadas Company Logo

Acciones de trabajo Tampoco representan parte del capital social, generalmente se donan, regalan o ceden a obreros o empleados de la sociedad. Estos pueden producir utilidades, según lo acuerde la Asamblea de Accionistas. Las utilidades de las acciones de trabajo no suplen a la participación de utilidades.

Bonos de fundador • No representan parte del capital social sino son títulos que se donan o regalan a funcionarios, promotores, fundadores, gobernantes, etc. , pueden producir intereses no mayor de un 10% anual sobre las utilidades netas. Certificados de goce • No representan parte del capital social, se expiden cuando se amortizan acciones que sí forman parte del capital social. Pueden estipular intereses o dividendos una vez liquidados a los accionistas.

Partes sociales Son las porciones en que esta dividido el importe del capital social de una sociedad mercantil personalista, se identifica como el conjunto de derechos y de obligaciones que tiene un socio. Las sociedades que tienen representado su capital en partes sociales son la sociedad en Nombre Colectivo, en Comandita Simple, de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Civil. 19

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Clasificación de las partes sociales Contenido Forma de pago Derechos que confieren • Capital de numerario • Capital de especie • Liberadas • Pagaderas • Ordinarias. • Privilegiadas.

ASAMBLEAS DE SOCIOS Y ACCIONISTAS La asamblea de socios es el Órgano supremo de la sociedad y deberá celebrarse por lo menos una vez al año. Son convocadas por los gerentes, por el consejo de vigilancia y a falta u omisión de éste por los socios que representen más de la tercera parte del capital social, las convocatorias se harán por oficio que deberá contener el orden del día y dirigirse a cada socio, por lo menos con ocho días de anticipación. 22

Las asambleas pueden ser Extraordinarias Ordinarias Constitutivas Donde se aprueba el contrato social. Company Logo La que debe celebrarse por lo menos una vez al año para tomar decisiones del curso de las operaciones. En las que se toman decisiones sobre reformas a la escritura constitutiva y otros asuntos de importancia.

Asuntos que se tratan en las asambleas ordinarias: Discutir, aprobar, modificar, reprobar el informe de los administradores, comisarios y de la información financiera de la entidad. Ordenar la aplicación de los resultados del ejercicio. Nombrar y remover comisarios, consejos de vigilancia, gerentes y administradores, determinar sus emolumentos.

Las resoluciones de la asamblea se toman por mayoría de votos, para que haya quórum se requiere por lo menos la representación de la mitad del capital social, si no se reúnen, los socios serán convocados por segunda vez y la asamblea se celebrará con cualesquiera que sea la porción del capital representado. Las asambleas ordinarias se deben celebrar por lo menos una vez al año para la discusión y aprobación del informe de sus administradores sobre la marcha de la sociedad, las políticas, los principales proyectos, información financiera de su situación y resultados obtenidos; así como un informe del Comisario. 25

Asambleas extraordinarias Asuntos que se tratan: • Aumentar o disminuir el capital de la sociedad. • Aprobar las cesiones y admisión de nuevos socios. • Modificar el contrato social: duración, objeto, nacionalidad, transformación, etc. • Decidir sobre la disolución anticipada o transformación de la sociedad o fusión con otra sociedad. • Emisión de acciones privilegiadas, amortización de acciones, emisión de acciones de goce y bonos.

En estas asambleas se requiere por lo menos una representación de no menos de la tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se toman por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. Estas asambleas se llevan a cabo en cualquier tiempo, en el domicilio fiscal de la sociedad. 27

CAPITAL SOCIAL El capital social de una empresa puede variar o modificarse ya sea por aumentos o disminuciones. Las principales razones por las que se originan los aumentos son: ◦ Nuevas aportaciones de los socios o accionistas. ◦ Capitalización de utilidades y otros conceptos como la actualización del patrimonio por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda. 28

Requisitos para aumentos de capital social Si la sociedad es de capital variable Deberá celebrar asamblea ordinaria, levantar el acta y realizar su registro. Si la sociedad es de capital fijo • Celebrar asamblea extraordinaria, • Levantar acta, • Solicitar y obtener autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores, • Protocolizar el acta ante notario, y • Realizar su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Disminuciones de capital social Ø Retiro de socios o accionistas Reducción del capital social Ø Por estar sobre capitalizada la sociedad Ø Extinción de la sociedad Ø Absorción de pérdidas 30

Requisitos para la disminución del capital social: En función al capital Fijo • • • Deberá celebrar asamblea ordinaria, Levantar el acta, y Realizar su registro. Variable • • • Celebrar asamblea extraordinaria, Levantar acta, Solicitar autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores, Protocolizar el acta ante notario, Publicar tres veces el acuerdo en el Diario Oficial, y Realizar su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Proyecto de aplicación de utilidades Documento que muestra los orígenes de las utilidades y la aplicación de las mismas en una Sociedad Mercantil, en un período determinado. El Consejo de Administración formula el proyecto de aplicación de utilidades, lo revisa el Consejo de Vigilancia y lo ponen a consideración y aprobación de la Asamblea de Socios o Accionistas. 32

En su elaboración deben considerarse los siguientes puntos que señala la Ley General de Sociedades Mercantiles: • La escritura constitutiva deberá señalar la manera de hacer la distribución de las utilidades o pérdidas. • De las utilidades netas deberá separarse anualmente 5% para formar la reserva legal, hasta que importe 20% del Capital Social. • La facultad de proceder al reparto de utilidades es de las Asambleas de socios o accionistas.

Formato del Proyecto de Aplicación de Utilidades: Nombre de la Sociedad La mención “Proyecto de aplicación de utilidades” El periodo o ejercicio social que cubre Utilidades pendientes de aplicar Utilidad del ejercicio Total a distribuir Aplicaciones obligatorias xxx Utilidad después de aplicaciones obligatorias Otras aplicaciones xxx Remanente para el ejercicio siguiente Firmas: Pres. Consejo de Administración xxxx xxxx Pres. Consejo Vigilancia 34

Distribución de las utilidades La distribución de utilidades solo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la Asamblea de socios o accionistas y absorbidas las pérdidas sufridas en ejercicios anteriores. La distribución de utilidades y del capital social se hará en proporción al importe exhibido de acciones. Al socio industrial le corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueran varios se dividirá entre ellos por igual. 35

Por el número de acciones Por aportaciones iguales en tiempos distintos Bases de distribución de las utilidades Por aportaciones iguales en tiempos iguales Por aportaciones distintas en tiempos distintos Por el tiempo trabajado (En sociedades Cooperativas)

En caso de que existan pérdidas: las mismas pueden ser absorbidas contra: La reserva legal El superávit El capital social Los socios Mixto Según lo acuerde la Asamblea de Accionistas. 37

ESTADOS FINANCIEROS BÁSICOS Los estados financieros son la manifestación fundamental de la información financiera, son la representación estructurada de la situación y desarrollo financieros de una entidad a una fecha determinada o por un periodo definido. Toda sociedad mercantil debe realizar los Estados Financieros básicos.

Clasificación de los estados financieros:

Estado de situación financiera Es un documento contable que muestra la situación financiera de la entidad a una fecha determinada. Presenta en forma clara el valor de sus propiedades y derechos, sus obligaciones y su capital. El balance general se debe elaborar por lo menos una vez al año y con fecha a 31 de diciembre.

Estado de resultados Es el documento contable que informa detallada y ordenadamente como se obtuvo el resultado del ejercicio contable durante un periodo determinado. El resultado del estado modifica el capital contable del ente económico en el estado de situación financiera.

Estado de variaciones en el capital contable Es un estado financiero dinámico que nos muestra los saldos iníciales, los incrementos, las disminuciones y los saldos finales de cada una de las cuentas del capital contable relativos a un ejercicio. Se elabora con el objetivo de proporcionar información a los accionistas de una empresa sobre los movimientos ocurridos durante un periodo determinado en las partidas que integran su inversión en la entidad.

Estado de cambios en la situación financiera El estado de cambios en la situación financiera se formula para informar sobre los cambios ocurridos en la entidad entre dos fechas. Este estado presenta las fuentes u origen de los recursos de la entidad, así como su aplicación o empleo durante el mismo periodo, esto es, los cambios sufridos por la entidad en su estructura financiera entre dos fechas.

CAMBIOS EN LAS SOCIEDADES MERCANTILES Las sociedades mercantiles pueden sufrir cambios por: Di s n i si ó ión ida l i qu n ció ny rm a s fo ció olu E sc Fus T ra n ció

Transformación de sociedades La transformación de una sociedad no representa la desaparición o extinción de la sociedad y la creación de una nueva, sino simplemente el cambio de su régimen social y la naturaleza jurídica que tiene una sociedad, con derechos y obligaciones diferentes según la sociedad de que se trate. La transformación se efectúa por otra sociedad que este autorizada por la Ley de Sociedades Mercantiles. 45

Ejemplos de transformación de sociedades: Una sociedad de capital fijo cambia a una sociedad de capital variable. Una Sociedad en Nombre Colectivo cambia a una en Comandita Simple por la muerte o retiro de un socio, o en Sociedad de Responsabilidad Limitada. La Sociedad en Comandita Simple se transforma a Comandita por Acciones. Las sociedades en Comandita por Acciones y la de Responsabilidad Limitada tienden a transformarse en Sociedades Anónimas.

Requisitos legales: • • • Asamblea extraordinaria, Acta de transformación, Autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores, Protocolización del acta ante notario, Publicación del acuerdo de transformación, Inscribir el acta de transformación en el Registro Público de Comercio.

Fusión de sociedades Es el efecto de unirse dos o mas sociedades en una solo entidad jurídicamente independiente. Implica la disolución de una o varias sociedades, con la subsistencia de una o el nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de la sociedades fusionadas. Por incorporación o absorción Tipos de fusión Por integración o pura 48

• • • Requisitos legales • • Asamblea extraordinaria, Realizar escritura pública, Autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores, Protocolización del Acta de Fusión, Publicación del acuerdo en el Diario Oficial de la Federación y el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse, Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquellas que dejen de existir, deberán publicar el sistema establecido para la extinción de su pasivo, Inscripción en el Registro Público de Comercio. 49

Razones de la fusión: Ø Para aumentar los ingresos de las sociedades que se fusionan. Ø Por problemas en una dirección débil. Ø Es una forma de expansión de los negocios. Ø Para cotizar sus acciones en Bolsa. Ø Eliminar la competencia y aumentar su productividad. Ø Incrementar los rendimientos por reducción de costos de producción y de distribución. Ø Reducción de gastos fijos porque se elimina personal y gastos que están duplicados. Ø Disminuir los intereses de capitales ajenos. 50

Escisión de sociedades Se da cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital en dos o mas partes que son aportadas a otras sociedades denominadas escindidas. Representa una división del patrimonio. El capital se segrega y cada parte conforma un ente económico diferente. Parcial Formas de escisión Pura 51

Asamblea extraordinaria y levantar acta de asamblea Los Estados Financieros del último ejercicio social de la Sociedad Escindente deberán ser dictaminados Requisitos legales Los socios recibirán una parte igual a la parte de capital social de que sea titular en la escindente El acta describirá la forma y el plazo, así como los mecanismos en que los activos serán transferidos a la sociedad escindida

La resolución deberá protocolizarse ante notario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio, En el plazo de 45 días naturales, cualquier socio o acreedor que represente el 20% del capital social podrá oponerse judicialmente a la escisión, Pasado el plazo sin que se presente oposición, la escisión surtirá plenos efectos legales, Los socios que se opongan a la escisión podrán separarse de la Sociedad, y En el caso de extinción de la Sociedad Escindente, deberá cancelarse su inscripción en el Registro Público de Comercio. 53

Disolución y liquidación de sociedades La disolución es un fenómeno previo a su extinción, es decir, a la liquidación. No hace desaparecer a la persona moral, pero sí modifica su objeto, ya que le impide continuar desarrollando su actividad normal, debiéndose limitar a finiquitar las operaciones que se hayan realizado para finalmente distribuir el patrimonio neto entre los socios o accionistas. 54

Por expiración del término fijado en el contrato social. Las sociedades se disuelven por Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado. Por acuerdo de los socios. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que la ley establece. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

La disolución de la sociedad produce los efectos siguientes • Los administradores cesan sus funciones haciéndose cargo de la representación social los liquidadores. • Las sociedades disueltas se pondrán en liquidación para concluir las operaciones pendientes y obtener dinero suficiente para liquidar sus pasivos y repartir el patrimonio entre los socios o accionistas. • La liquidación implica el cobro de las deudas a favor de la sociedad, la venta de los activos, el pago de los pasivos, las erogaciones que deben hacerse y la distribución del haber social.

Una vez disuelta la sociedad se pondrá en liquidación, en los Estados Financieros se agregará en la razón social las palabras “En liquidación”. La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad. A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios y su nombramientos se deberá inscribir en el Registro Público de Comercio. Las sociedades conservan su personalidad jurídica para los efectos de su liquidación. 57

Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba Facultades de los liquidadores Vender los bienes de la sociedad Liquidar a cada socio su haber social Practicar el balance final de la liquidación Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social

BIBLIOGRAFÍA CINIF, (2014). Normas de Información Financiera, México, IMCP. Ley General de Sociedades Mercantiles, (2014), México, Sista. Moreno, J. (2007). Contabilidad de Sociedades Mercantiles, México, CECSA. Morales, E. (2007). Contabilidad de Sociedades. México, Mc. Graw Hill. Perdomo, A. (2005). Sociedades Mercantiles. México, ECAFSA. Resa, M. (2008). Contabilidad de Sociedades. México, ECAFSA. Romero, J. (2012). Contabilidad Intermedia. México, Mc Graw Hill. 59