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Ce support est communiqué avec l'accord de son auteur, que nous remercions. Compte tenu de l'intérêt qu'il suscite, et que nous sommes des bénévoles : RDV sur le site Project Management Institute (http: //pmi-fr. org) organisateur de la réunion et formulez votre demande. Nous vous répondrons dans les meilleurs délais Merci de votre compréhension. Contrat(s) outil(s) formatant & fondateur(s) du management de projet C. MIGNONAT décembre 2007 ____________________________________ Ce document et toutes les pièces jointes sont confidentiels ou même couverts par le secret professionnel et transmis a l'intention exclusive de ses destinataires. Toute modification, édition, utilisation ou diffusion non autorisée est interdite. La société Lafarge décline toute responsabilité au titre de ce document s'il a été altéré, déformé, falsifié ou encore édité ou diffusé sans autorisation.

Sommaire 1 Définition d’un contrat 2 Grands Projets Typologie des contrats nécessaires 3 Grands Projets La Stratégie contractuelle 4 Matrice de répartition des tâches Work breakdown structure (WBS) 5 Contrat d’investissement: Sommaire typique “clef en main” 6 Contrat d’investissement: Sommaire typique “lots par lots” 7 Contrat d’investissement: La problématique On shore Off shore 8 Contrat d’investissement: Le processus On shore Off shore 9 Contrat d’investissement: Consortium et groupement d’entreprises 2 DPC Investment contracts – PMI December 2007 – Christian Mignonat Réf. : DPC-CM 071204

Avertissement Cette réflexion s’inscrit dans le cadre des grands projets d’investissement industriels et d’infrastructure 3 DPC Investment contracts – PMI December 2007 – Christian Mignonat Réf. : DPC-CM 071204

Définition d’un contrat q Un document juridique (Terms and conditions, Conditions Générales, CCAP, CCAG) « Un document que l’on ne sort que quand cela va mal! » q L’accord mutuel des parties définissant: Ø Ø Ø L’objet convenu après négociation Les procédures de conduite et d’administration du projet Les critères et modes opératoires de vérification de la conformité de l’objet convenu « Un guide pour le management de projet au jour le jour » ! Le non respect des procédures convenues devient une non-conformité! 4 DPC Investment contracts – PMI December 2007 – Christian Mignonat Réf. : DPC-CM 071204

Typologie des contrats nécessaires Grands Projets q Contrats d’ingénierie q Contrats de management de projet q Contrats de réalisation q Contrats financiers/garanties Organisation Contractuelle Pour des raisons de confidentialité ce lien a été désactivé pour + d’info contacter PMI 5 DPC Investment contracts – PMI December 2007 – Christian Mignonat Réf. : DPC-CM 071204

La Stratégie contractuelle Grands Projets q Stratégie contractuelle et lotissement du projet révélateurs d’une typologie nécessaire des contrats de réalisation Ou q Choix du type de contrats de réalisation moteur de la stratégie contractuelle et du lotissement du projet Ø Ø Contrat EPC « clef en main » (turnkey et semi-turnkey) Fournisseur principal et lots principaux « OEM Design & Build » Lot par lot (fonctionnel et par discipline) Lots multiples « shopping around » 6 DPC Investment contracts – PMI December 2007 – Christian Mignonat Réf. : DPC-CM 071204

Matrice de répartition des tâches WBS Work breakdown structure q WBS une cartographie des obligations et responsabilités q WBS révélateur d’interfaces et de leur nature Ø Crible horizontal: limites de prestations « battery limits » Crible vertical: limites de responsabilités « hand over, liability transfer » Ø q WBS indicateur du nombre de contrats q WBS indicateur de l’objet des contrats, de l’étendue des responsabilités, et des procédures de réception partielle ou de mise à disposition Purchasing strategy - WBS EPCM liability Pour des raisons de confidentialité ce lien a été désactivé pour + d’info contacter PMI 7 DPC Investment contracts – PMI December 2007 – Christian Mignonat Réf. : DPC-CM 071204

Contrat d’investissement: Sommaire typique “clef en main” q Le sommaire du contrat met en évidence le cadre des tâches d’ingénierie et de management de projet nécessaires à pourvoir. q Les prestations de management de projet et d’ingénierie donnent le contenu de l’accord des parties et constituent le corps du contrat Sommaire typique “clef en main” Pour des raisons de confidentialité ce lien a été désactivé pour + d’info contacter PMI 8 DPC Investment contracts – PMI December 2007 – Christian Mignonat Réf. : DPC-CM 071204

Contrat d’investissement: Sommaire typique “lots par lots” q La première différence fondamentale est l’existence de plusieurs contrats au lieu d’un seul ce qui implique des ressources supplémentaires. Le contenu du sommaire de chacun des contrats est similaire à celui du « clef en main » à quelques exceptions fondamentales près. q Ø Ø Les interfaces techniques et limites de prestations impliquent : Un descriptif précis du lotissement Des spécifications d’interface Des plans guides Des spécifications de performances intermédiaires lot/lot q Ø Ø Les interventions simultanées ou successives des prestataires impliquent : Des procédures de mise à disposition/réceptions partielles/transfert de responsabilité Une gestion précise de la garde des ouvrages et du risque associé Des polices d’assurance appropriées Une gestion coordonnée du site (sécurité, police de chantier, compte prorata) q Ø Ø Ø La maîtrise des ruptures de responsabilité contractuelle implique: Une provision pour réserve d’interface Pour des raisons de confidentialité ce lien a été désactivé Des prestations de supervision (études ou travaux) pour + d’info contacter PMI Des prestations de coordination générale Sommaire typique “lot/lot” 9 DPC Investment contracts – PMI December 2007 – Christian Mignonat Réf. : DPC-CM 071204

Contrat d’investissement: La problématique On shore Off shore q Objectif: garder la continuité des responsabilités du contrat “clef en main” tout en séparant les prestations importées des prestations locales q Intérêt: faire une optimisation fiscale ou satisfaire à une obligation légale de part locale q Point de départ: une étude fiscale préliminaire sérieuse sur: Ø Ø Ø q Impôt sur les sociétés, concept de “permanent establishment” Retenue à la source sur les services externes Droit de douanes sur les importations TVA ou taxe de vente équivalente sur les fournitures importées & locales et sur les services locaux Autres taxes éventuelles… Sur la base de cette étude préliminaire et de la simulation d’optimisation la décision de partage Off shore/On shore est prise 10 DPC Investment contracts – PMI December 2007 – Christian Mignonat Réf. : DPC-CM 071204

Contrat d’investissement: Le processus On shore Off shore 1/2 q Dérouler des négociations complètes sur la base du contrat « clef en mains » q Parapher tous les documents contractuels à l’exception de l’Acte d’engagement. q Ø Ø Signer un « Protocole » afin de: formaliser l’accord sur les conditions contractuelles formaliser l’engagement des parties à effectuer le partage on shore/ off shore et à signer un contrat « chapeau » formaliser l’engagement de l’entreprise à créer l’établissement permanent local nécessaire Ø q Préparer le contrat off shore à signer par la maison mère. C’est le contrat international. q Préparer le contrat on shore à signer par l’établissement local. C’est le contrat local. 11 DPC Investment contracts – PMI December 2007 – Christian Mignonat Réf. : DPC-CM 071204

Contrat d’investissement: Le processus On shore Off shore 2/2 q Préparer le « Contrat Chapeau » qui rétablit « l’indivisibilité de la transaction » et la continuité des responsabilités. Ce contrat est à considérer comme un contrat de coopération signé idéalement par 3 parties. q Obtenir une garantie autonome de la maison mère pour garantir les activités de l’établissement local. q Ø Ø Ø q Indépendamment, obtenir des garanties bancaires autonomes (lettres de crédit stand by) pour chacun des contrats et dans les monnaies appropriées afin de sécuriser: Remboursement d’avance Bonne fin Obligations de garantie L’ensemble constitue un cas particulier de contrat lot par lot pour lequel il est créé une solidarité entre les parties « fournisseur » schéma on shore/off shore Pour des raisons de confidentialité ce lien a été désactivé pour + d’info contacter PMI 12 DPC Investment contracts – PMI December 2007 – Christian Mignonat Réf. : DPC-CM 071204

Contrat d’investissement: On shore Off shore Les avantages du partage d’un contrat « clef en main » en off-shore et onshore dépendent du Pays concerné et chaque pays est un cas particulier: q Minimiser le profit taxé localement sur les travaux réalisés localement => minimiser l’impôt sur les sociétés de l’établissement permanent local; particulièrement important en l’absence de Traité de Double Imposition entre le pays du projet et celui du fournisseur q Optimiser les retenues à la source pour les services off shore q Permettre la récupération de TVA pour le maître d’ouvrage et le fournisseur q Permettre les paiements en monnaie locale 13 DPC Investment contracts – PMI December 2007 – Christian Mignonat Réf. : DPC-CM 071204

Contrat d’investissement: Consortium et groupement d’entreprises q L’enjeu: retrouver les avantages d’un contrat « clef en main » ou d’une situation proche du « clef en main » quand la structure complexe du projet impose des lots multiples q Les objectifs: Ø minimiser les interfaces et la coordination générale à gérer par le maître d’ouvrage et les risques associés Ø créer une solidarité entre les différents participants Ø n’avoir qu’un interlocuteur: le mandataire du groupement Ø augmenter la surface financière du contractant Ø associer dans le groupement des prestataires de compétence très pointue mais financièrement modeste q Quelques clefs: Ø Groupements conjoints Ø Groupement solidaires Ø Garanties autonomes croisées (cross liability guarantees) 14 DPC Investment contracts – PMI December 2007 – Christian Mignonat Réf. : DPC-CM 071204

QUESTIONS…… ET ECHANGES……. . Ce support est communiqué avec l'accord de son auteur, que nous remercions. Compte tenu de l'intérêt qu'il suscite, et que nous sommes des bénévoles : RDV sur le site PMI chapitre France-sud (http: //pmi-fr. org) organisateur de la réunion et formulez votre demande. Nous vous répondrons dans les meilleurs délais Merci de votre compréhension. 15 DPC Investment contracts – PMI December 2007 – Christian Mignonat Réf. : DPC-CM 071204

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