Bilancio desercizio 2009 Le operazioni con parti correlate

Bilancio d’esercizio 2009 Le operazioni con parti correlate: il punto 22 bis c. c. Informativa in nota integrativa 1

Operazioni con parti correlate Relazione illustrativa (D. Lgs. 3 novembre 2008, n. 173) In relazione alle operazioni con parti correlate, la Direttiva 2006/46/CE precisa che, “[…] Al fine di avvicinare maggiormente le società i cui valori mobiliari non sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato alle società che applicano ai propri bilanci consolidati i principi contabili internazionali, l’obbligo di divulgazione dovrebbe essere esteso ad altri tipi di parti correlate, come i principali dirigenti e i coniugi degli amministratori, ma solo qualora tali transazioni presentino una certa importanza e non vengano concluse in normali condizioni di mercato. L’informativa sulle operazioni di una certa importanza con parti correlate non realizzate in condizioni di mercato normali, può aiutare gli utenti dei conti annuali a valutare lo stato patrimoniale di una società, nonché quello del gruppo al quale essa eventualmente appartiene”. 2

Operazioni con parti correlate Articolo 2427, n. 22 -bis, del Codice civile La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni: “ 22 -bis) le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l’importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della società”. 3

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Art. 2427 n. 22 -bis • NOZIONE DI PARTE CORRELATA • TIPOLOGIE DI OPERAZIONI • INFORMAZIONI IN NOTA INTEGRATIVA 4

Definizione di parti correlate IAS 24 (paragrafo 9) “Parte correlata: Una parte è correlata a un’entità se: A) direttamente, o indirettamente attraverso uno o più intermediari, la parte: 1. controlla l’entità: Esempio 1): la società A detiene il 70% delle partecipazioni della società B. La società A è una parte correlata della società B. Esempio 2): la società H detiene il 70% della società A che, a sua volta, detiene l’ 80% della società B. La società H è una parte correlata della società B. 2. ne è controllata: Esempio 1): la società A detiene il 70% delle partecipazioni della società B. La società B è una parte correlata della società A. Esempio 2): La società H detiene il 70% delle partecipazioni della società A che, a sua volta, detiene l’ 80% della società B. La società B è una parte correlata della società H. 5

Definizione di parti correlate IAS 24 (paragrafo 9) …. . continua 3. è sotto comune controllo (soggetta al controllo congiunto): Esempio 1: la società B è controllata congiuntamente al 50% dalle società A e C. La società B è una parte correlata della società A e della società C. Esempio 2: la società B è controllata congiuntamente al 50% dalle società A e C. La società A, a sua volta, è controllata al 60% della società H. La società B è una parte correlata della società A, della società C e della società H. 4. detiene una partecipazione nell’entità tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima: Esempio: la società A detiene il 20% delle partecipazioni in B. Tale percentuale di partecipazione consente ad A di esercitare un’influenza notevole in B. Per tale motivo la società A è una parte correlata della società B. 5. controlla congiuntamente l’entità: Esempio: la società A controlla congiuntamente con la società C l’entità B. Le società A e C sono parti correlate della società B. 6

Definizione di parti correlate IAS 24 (paragrafo 9) …. . continua B) la parte è una società collegata dell’entità; Esempio: la società A detiene il 20% delle partecipazioni in B. Tale percentuale di partecipazione consente ad A di esercitare un’influenza notevole in B. Per tale motivo B è una parte correlata della società A. C) la parte è una joint venture in cui l’entità è una partecipante; D) la parte è uno dei dirigenti (o un familiare stretto) con responsabilità strategiche nell’entità. Esempio: il sig. Rossi è uno dei componenti del Consiglio di amministrazione della società A. Il sig. Rossi è pertanto una parte correlata della società A. E) la parte è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti A) o D) 7

Definizione di parti correlate IAS 24 (paragrafo 9) …. . continua Si considerano familiari stretti di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, il soggetto interessato nei lororapporti con l’entità. Essi possono includere: a) il convivente e i figli del soggetto; b) i figli del convivente; c) le persone a carico del soggetto o del convivente”. “I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell’entità, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) dell’entità stessa”. 8

Definizione di parti correlate IAS 24 (paragrafo 9) …. . continua F) La parte è un’entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad influenza notevole dai dirigenti o dei familiari stretti con responsabilità strategiche in un’altra entità: Esempio: il sig. Rossi è uno dei componenti del Consiglio di amministrazione della società A. Il sig. Rossi detiene una partecipazione del 30% nella società B. Tale partecipazione le consente di esercitare un’influenza notevole su B. La società B è una parte correlata della società A e del sig. Rossi. 9

Definizione di parti correlate IAS 24 (paragrafo 9) SINTESI ü ü ü ü ü Controllante Diretta; Controllante Indiretta; Controllata Diretta; Controllata Indiretta; Controllo congiunto; Collegamento; Dirigenti con responsabilità strategiche o familiari stretti; Persone fisiche con partecipazioni significative; La parte è un’entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad influenza notevole dai dirigenti o dai familiari stretti con responsabilità strategiche in un’altra entità. 10

Definizione di parti correlate IAS 24 (paragrafo 11) Non necessariamente rappresentano parti correlate: a) due imprese per il solo fatto di avere in comune un amministratore o un altro dirigente con responsabilità strategiche; b) due imprese partecipanti, per il solo fatto di detenere il controllo congiunto in una joint venture; c) i seguenti soggetti, solo in ragione dei normali rapporti d’affari con l’impresa (sebbene essi possano circoscrivere la libertà di azione dell’entità o partecipare al suo processo decisionale): i) finanziatori; ii) sindacati; iii) imprese di pubblici servizi; iv) agenzie e dipartimenti pubblici, d) un cliente, fornitore, franchisor, distributore o agente generale con il quale l’impresa effettua un rilevante volume di affari, unicamente in ragione della dipendenza economica che ne deriva. 11

Tipologie di operazioni Appendice di aggiornamento all’OIC 12 “Lo IAS 24 precisa che un’operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo”. Dalla lettura dello IAS 24, inoltre, si individuano, come utile riferimento, alcuni esempi per l’identificazione delle tipologie di operazioni delle quali, ai sensi del D. Lgs. n. 173/2008 deve essere fornita l’informativa se effettuate con parti correlate, se rilevanti e non concluse a normali condizioni di mercato: a) acquisti o vendite di beni (p. e. finiti o semilavorati); b) acquisti o vendite di immobili e altre attività (p. e. impianti, macchinari, marchi, brevetti); c) prestazione od ottenimento di servizi; d) leasing; 12

Tipologie di operazioni Appendice di aggiornamento all’OIC 12 …. continua e) trasferimenti per ricerca e sviluppo; f) trasferimenti a titolo di licenza; g) trasferimenti a titolo di finanziamento (inclusi i prestiti e gli apporti di capitale in denaro od in natura); h) clausole di garanzia o pegno; i) estinzione di passività per conto dell’entità, ovvero da parte dell’entità per conto di un’altra parte; j) retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche”. 13

Caratteristiche e tipologia delle operazioni con parti correlate: RILEVANZA Appendice di aggiornamento all’OIC 12 Per l’identificazione delle operazioni di importo rilevante si deve fare riferimento al principio generale della significatività illustrato nel principio contabile nazionale OIC 11, il quale, tra l’altro, precisa che il bilancio d’esercizio deve esporre solo quelle informazioni che hanno un effetto significativo e rilevante sui dati di bilancio o sul processo decisionale dei destinatari. 14

Caratteristiche e tipologia delle operazioni con parti correlate: RILEVANZA Appendice di aggiornamento all’OIC 12 A proposito di operazione rilevante la Consob, nel documento di consultazione del 9 aprile 2008 – disciplina regolamentare di attuazione dell’art. 2391 bis del codice civile in materia di operazioni conparti correlate, individua specifici limiti per la definizione del concetto di “rilevanza”. In particolare, ferma restando la possibilità che le imprese hanno di individuare soglie minori, nel documento viene indicato che sono considerate rilevanti le operazioni in cui almeno uno o più indici opportunamente individuati, risultino superiore ad una soglia del 5%. A titolo puramente indicativo, costituiscono esempi di tali indicatori: - indice di rilevanza di acquisti e vendite di beni e servizi, ottenuto come rapporto tra il corrispettivo dell’operazione e i ricavi della società; - indice di rilevanza di crediti e debiti, ottenuto come rapporto tra il credito (o debito) scaturente dall’operazione e i crediti (o debiti) della società. 15

Caratteristiche e tipologia delle operazioni con parti correlate Appendice di aggiornamento all’OIC 12 Per “normali condizioni di mercato” non dovrebbero essere considerate solo quelle attinenti al “prezzo” dell’operazione e ad elementi allo stesso connessi, ma anche le motivazioni che hanno condotto alla decisione di porre in essere l’operazione e a concluderla con parti correlate, anziché con terzi. 16

Esempio di operazioni con parti correlate: termini di pagamento non in linea a normali condizioni di mercato Un esempio di operazioni con parti correlate, rispetto alle quali ricorre l’obbligo di informativa, può essere quello di operazioni (cessioni/acquisti) infragruppo (p. e. imprese controllate/collegate) effettuate a prezzi di mercato, ma a condizioni di pagamento che non riflettono le normali condizioni di mercato, ovvero le condizioni che normalmente l’impresa sottoscrive con le altre controparti non correlate con cui intrattiene rapporti commerciali. La società Alfa ha ricevuto servizi amministrativi da parte della società F Spa, sua controllata. Il valore di tali servizi è di 15. 000 Euro e il pagamento avverrà tra 24 mesi. Operazione non effettuata a normali condizioni di mercato per dilazione di pagamento! 17

INFORMAZIONI IN NOTA INTEGRATIVA: Art. 2427 n. 22 -bis ü Importo ü Natura del rapporto ü Ogni altra informazione necessaria alla comprensione degli effetti patrimoniali-finanziari ed economici POSSIBILITÀ: di aggregazione per natura 18

Obbligo di informativa Appendice di aggiornamento all’OIC 12 L’obbligo di informativa relativo alle operazioni tra parti correlate intercorse nell’esercizio deve sempre essere rispettato anche se i rapporti con le stesse non sono più in essere alla data del bilancio. In caso di omessa informativa, in quanto le operazioni sono giudicate concluse a normali condizioni di mercato, l’impresa dovrà disporre di elementi documentali che possano supportare tale conclusione. 19

Altre disposizioni concernenti le parti correlate La richiesta di informazioni relative ai rapporti in essere con società del gruppo non è una novità, in quanto già presente nel codice civile. Per le imprese che redigono la relazione sulla gestione, l’articolo 2428, comma 3, n. 2, cod. civ. richiede l’illustrazione dei rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti ed imprese sottoposte al controllo di quest’ultime. Inoltre, il comma 1 dell’articolo citato prescrive, tra l’altro, l’illustrazione dell’attività dell’impresa e i settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate. Ancora, nell’ambito delle operazioni con parti correlate esiste già l’obbligo di informativa in relazione alle attività di direzione e coordinamento (2497 bis c. c. ). 20

Bilanci in forma abbreviata Parti correlate Articolo 2435 -bis del Codice civile “Le società possono limitare l’informativa richiesta ai sensi dell’articolo 2427, primo comma, numero 22 -bis, alle operazioni realizzate direttamente o indirettamente con i loro maggiori azionisti ed a quelle con i membri degli organi di amministrazione e controllo, […]”. Appendice di aggiornamento all’OIC 12 Pur non fornendo la definizione di “maggiori azionisti”, certamente vi rientrano gli azionisti di controllo ed è ragionevole ritenere che siano inclusi anche quelli che possono influenzare l’andamento della società, in base alla definizione di “parti correlate”. 21