Assemble Gnrale Mixte 201723 janvier 2018 SOMMAIRE 1
Assemblée Générale Mixte 201723 janvier 2018
SOMMAIRE 1. Constitution du bureau 2. Message de Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration 3. Message de Michel Landel, Directeur Général 4. Revue de l’exercice 2016 -2017, par Marc Rolland, Directeur Financier 5. Gouvernement d’entreprise, film de présentation 6. Travaux du Comité des Rémunération, par Cécile Tandeau de Marsac, Administratrice 7. Présentation de Denis Machuel, Directeur Général Adjoint et Directeur Général à compter de ce jour 8. Rapports des commissaires aux comptes 9. Questions réponses 10. Vote des résolutions 2 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
CONSTITUTION DU BUREAU § Constitution du Bureau § Feuille de présence 3 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 1
CONSTITUTION DU BUREAU 4 § Madame Sophie BELLON Présidente du Conseil d’Administration Présidente de séance § Monsieur François-Xavier BELLON Représentant la Société Bellon SA Scrutateur § Monsieur Jacques LAFAŸSSE Représentant les FCP des salariés du Groupe Sodexo Scrutateur § Madame Cindy SVERRISSON Secrétaire du Conseil d’Administration Sodexo Secrétaire de séance Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
SONT ÉGALEMENT PRÉSENTS § Monsieur Michel LANDEL Directeur Général en fonction § Monsieur Denis MACHUEL Directeur Général à compter du 23 janvier 2018 – fin d’assemblée § Monsieur Marc ROLLAND Directeur Financier Groupe § Monsieur Hervé CHOPIN KPMG – Commissaire aux comptes § Jean-Christophe GEORGHIOU PWC – Commissaire aux comptes 5 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
MESSAGE DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Sophie Bellon 6 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 2
MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Michel Landel 7 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 3
PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2016 -2017 Marc Rolland Directeur Financier Groupe 8 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 4
MESSAGES CLÉS Faits marquants de l’exercice 2016 -2017 Une performance solide : Croissance organique du chiffre d’affaires + 1, 9 % Amélioration de la marge opérationnelle 1 +50 PBS CROISSANCE TOTALE 1 2 9 +40 PBS + 14, 0 % + 13, 0 % HORS EFFET DE CHANGE* CROISSANCE TOTALE HORS EFFET DE CHANGE* Augmentation des Acquisitions/Participations Programme d’Adaptation et de Simplification en bonne voie 306 M€ investis 2 0, 7 % contribution brute 150 M€ d’économies sur chiffre d’affaires Croissance du résultat net avant éléments non récurrents* en 2016 -2017 220 M€ en 2017 -2018 BPA avant éléments non récurrents* 5, 52 € + 15, 7 % + 14, 7 % CROISSANCE TOTALE HORS EFFET DE CHANGE* Avant coûts exceptionnels 268 M€ d’acquisitions nettes + 38 M€ d’investissement financiers nets Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 *Indicateurs alternatifs de performance
ACCÉLÉRATION DES ACQUISITIONS 2016 -2017 Enrichissement de l’offre Renforcement de l’expertise technique 10 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 2017 -2018 aux USA au RU en Israël à Porto Rico au RU en France à Singapour en Finlande
ACCÉLÉRATION DES ACQUISITIONS 2016 -2017 -2018 Consolidations des positions aux USA en Chine en Australie en Pologne aux USA au RU Opération stratégique 11 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 en Belgique
COMPTE DE RÉSULTAT Une performance financière solide VARIATION 2016 -2017 2015 -2016 Taux de change courant Hors effet de change 20 698 20 245 +2, 2 % +2, 3 % Résultat opérationnel 1 326 1 203 +10, 2 % +8, 4 % Marge opérationnelle 6, 4 % 5, 9 % +50 pbs +40 pbs (137) (108) 1 189 1 095 (105) (111) 31, 7 % 33, 7 % Résultat net part du Groupe Avant éléments non récurrents 2 822 721 +14, 0 % +13, 0 % Résultat net part du Groupe 723 637 +13, 5 % +12, 2 % Millions € Chiffre d’affaires Avant coûts exceptionnels 1 Avant coûts exceptionnels Coûts exceptionnels Résultat opérationnel Résultat financier Taux effectif d’impôt 1 Coûts de mise en œuvre du plan d’Adaptation et de Simplification d’impôts : 99 M€ de coûts exceptionnels et indemnités sur le remboursement anticipé de dette en 2016 -2017, et 84 M€ de coûts exceptionnels et indemnité sur le remboursement anticipé de dette en 2015 -2016 2 Net 12 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
CROISSANCE INTERNE Une performance financière solide CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES + 2, 2 % Effet de change - 0, 1 % Variation du périmètre + 0, 4 % CROISSANCE INTERNE + 1, 9 % dont : 13 Services sur Site Services Avantages & Récompenses + 1, 7 % + 7, 7 % Coupe du monde de Rugby Impact de la 53 e semaine Hors ces deux impacts, croissance interne - 0, 6 % + 0, 7 % + 1, 6 % Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
AMÉLIORATION DE LA PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE Une performance financière solide + 50 pbs CROISSANCE TOTALE Marge opérationnelle + 40 pbs HORS EFFET DE CHANGE 5, 9 % 1 326 Avant coûts exceptionnels 1 Millions € 1 203 6, 4 % À taux courant + 10, 2 % + 8, 4 % CROISSANCE TOTALE HORS EFFET DE CHANGE * Résultat opérationnel Avant coûts exceptionnels 1 2015 -2016 1 Coûts 14 2016 -2017 de mise en œuvre du programme d'Adaptation et de Simplification (137 M€ au S 1 2016 -2017 et 108 M€ sur l’exercice 2015 -2016) Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 *Indicateurs alternatifs de performance
PLAN D’ADAPTATION EN BONNE VOIE Une performance financière solide OBJECTIFS § Simplification de l’organisation Réussite du programme: nombreux projets de réduction des coûts présentés par les équipes § Plus grande mutualisation à l’échelle internationale Économies annuelles pour 2017 -2018 équivalent à environ 90 % des coûts exceptionnels (~ 220 M€) § Adaptation renforcée des coûts opérationnels sur sites Millions € COÛTS EXCEPTIONNELS DE MISE EN OEUVRE TOTAL sur 18 mois 2015 -2016 MONTANT CUMULÉ ANNUEL DES ÉCONOMIES DURABLES 2016 -2017 Objectifs pour 2017 -2018 ensuite chaque année 15 108 en 2015 -2016 137 au S 1 2016 - 2017 (Sept. 2015 -Fév. 2017) Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 245 32 150 ~220
SERVICES SUR SITE - EXERCICE 2016 -2017 Chiffres clés Entreprises & Administrations Santé & Seniors CROISSANCE INTERNE + 1, 3 % + 2, 1 % Education Hors Rugby & 53 e semaine + 1, 6 % + 0, 3 % Hors Rugby & 53 e semaine + 1, 7 % TOTAL SERVICES SUR SITES + 1, 6 % 16 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 PART DU CA 4, 8 % +10 pbs 54 % 6, 6 % +30 pbs 25 % 6, 6 % +30 pbs 21 % 5, 7 % +20 pbs Hors Rugby & 53 e semaine + 2, 5 % + 1, 5 % MARGE OPERATIONNELLE 1 Hors Rugby & & 53 e semaine 53 rd week 1 Avant coûts exceptionnels et à taux constants *Indicateurs alternatifs de performance
SERVICES AVANTAGES & RÉCOMPENSES 2016 -2017 Chiffres clés CHIFFRE D'AFFAIRES 905 M€ RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 307 M€ € + 16, 0 % Croissance totale + 7, 7 % Croissance interne Europe - Asie - Etats-Unis Amérique latine 17 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 + 11, 8 % + 3, 2 % + 16, 7 %
LA CROISSANCE DU BNPA AMPLIFIÉE PAR LES RACHATS D’ACTIONS Une performance financière solide Résultat net part du Groupe Avant éléments non récurrents* Bénéfice net par action Avant éléments non récurrents* 822 M€ 700 M€ 721 M€ 5, 52 € 4, 60 € 508 M€ 2013 2014 18 +14, 0 % 2014 2015 2016 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 2016 2017 4, 77 € 3, 34 € +15, 7 % +17, 4 % +20, 0 % +61, 8 % +65, 3 % 2013 2014 2015 2016 2017 *Indicateurs alternatifs de performance
RETOUR À UN TAUX DE CASH CONVERSION SUPÉRIEUR À 100 % Conversion (Liquidités générées par les opérations/Résultat net) 123 % 98 % 2013 -2014 19 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 2014 -2015 93 % 2015 -2016 -2017
FORTES LIQUIDITÉS GÉNÉRÉES PAR LES OPÉRATIONS ET UN BILAN SOLIDE Des performances financières solides Liquidités générées par les opérations* (LGO) Endettement net* Taux d’endettement net* 887 M€ 611 M€ 17 % 1 Taux 20 Dividende proposé 2, 75 € Taux de distribution 1 ~50 % Distribution globale 1 417 M€ + 14, 6 % de distribution : dividende / BNPA avant éléments non récurrents* = 50 % ; dividende / BNPA publié = 57 % Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 *Indicateurs alternatifs de performance
AUGMENTATION RÉGULIÈRE DU DIVIDENDE Taux de distribution (%) 56% 57% Publié 50% 54% Avant éléments non récurrents* 50% 48% 2, 75 € 1 Dividende par action (€) 2, 40 € 2, 20 € 1, 80 € +53 % sur 3 ans 2013 -2014 1 A 21 2014 -2015 -2016 -2017 proposer à l’Assemblée Générale le 23 janvier 2018 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 *Indicateurs alternatifs de performance
PERFORMANCE BOURSIÈRE DE L’ACTION Actionnaires et Performance Boursière Depuis sa cotation en 1983 COURS DE L’ACTION x 63* Progression de plus de 4, 6 fois supérieure à celle du CAC 40 22 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 * Au 31 août 2017
PERFORMANCE BOURSIÈRE DE L’ACTION Actionnaires et Performance Boursière EVOLUTION DU COURS DE L’ACTION SUR LES 5 DERNIÈRES ANNÉES + 55, 9 % + 49, 0 % Sodexo CAC 40 § Au cours des cinq derniers exercices, l’action Sodexo a progressé de + 55, 9 % et le CAC 40 de + 49, 0%. § Au cours du dernier exercice social, l’action Sodexo a baissé de - 5, 6 %, le CAC 40 a enregistré une hausse de +14, 6 %. 23 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
RÉPARTITION DU CAPITAL ET DROITS DE VOTE Actionnaires et Performance Boursière ACTIONNARIAT AU 31/08/2017 37, 7 % Institutionnels non français RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES 40, 4 % Bellon SA 55, 8 % Bellon SA 43, 1 % Public 57, 0 % Public 1, 1 % Salariés 15, 0 % Institutionnels français 24 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 1, 5 % Auto-détention 4, 3 % Actionnaires individuels 1, 1 % Salariés
OBJECTIFS POUR L’EXERCICE 2017 -2018 Perspectives § Retour à la croissance en France, mais environnement moins favorable en Europe du Nord § Amélioration en Énergies & Ressources et poursuite de la forte croissance des économies en développement En 2016 -2017 § Croissance décevante du chiffre d’affaires § Amérique du Nord impactée par le manque Croissance interne du chiffre d’affaires entre 2 et 4 % hors impact positif 53 e semaine de croissance en Éducation et en Santé § Forte augmentation des marges § LGO solide § Accélération des économies de coûts cette année dans le cadre du plan d’Adaptation et de Simplification § Investissements significatifs pour stimuler la croissance 25 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 Marge d’exploitation maintenue à 6, 5 % (hors effet de change)
OBJECTIFS À MOYEN TERME Perspectives Confiant dans le futur avec, § Un potentiel considérable de développement de la sous-traitance dans toutes les régions et tous les segments § Un fort potentiel de notre nouvelle organisation par segments mondiaux de clientèle § Une accélération de nos activités de Fusions & Acquisitions Le Groupe confirme ses objectifs à moyen terme : Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires entre 4 % et 7 % (hors effet de change) 26 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 Progression annuelle moyenne du résultat d’exploitation entre 8 % et 10 % (hors effet de change)
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Film de présentation 27 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 5
PRÉSENTATION DU TRAVAIL DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Cécile Tandeau de Marsac Administratrice et Présidente du Comité des Rémunérations 28 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 6
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Principes généraux 29 Conformité avec les recommandations du Code Afep-Medef Compétitivité à la fois sur le marché français (CAC-40) et le marché international (principaux concurrents) Equilibre § entre la partie fixe et variable § entre les objectifs financiers et non financiers § entre le court et le long terme Alignement des intérêts des collaborateurs, des actionnaires et des autres parties prenantes Performance Conditions de performance exigeantes, croissance rentable et durable, alignement avec les objectifs publiés Transparence Règles simples, lisibles et communiquées au public Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Présidente du Conseil d’Administration Eléments constitutifs § Rémunération fixe annuelle § Voiture de fonction § Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé (mutuelle) Aucun(e) § Rémunération variable (ni annuelle à court terme, ni pluriannuelle) § Dispositif d’intéressement à long terme § Jetons de présence (pour sa participation aux réunions du Conseil d’Administration ou des comités spécialisés) § Indemnité de départ en cas de cessation de son mandat social Proposition de rémunération 30 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 § 675 000 euros par an sans révision pour une période de trois ans
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Directeur Général § Rémunération fixe annuelle § Rémunération variable annuelle § Rémunération long terme Eléments constitutifs § Indemnité en cas de cessation de mandat § Engagement de non-concurrence Maximum de 24 mois de salaire fixe § Régime de retraite supplémentaire § Voiture de fonction § Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé § Assurance chômage 31 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DIRECTEUR GÉNÉRAL EXERCICE 2017 -2018 Rémunération fixe annuelle Michel Landel Base de 933 400 euros calculée au prorata temporis pour la période du 1 er septembre 2017 au 23 janvier 2018 Denis Machuel Base de 900 000 euros, calculée au prorata temporis pour la période du 24 janvier 2018 au 31 août 2018 Les deux approuvées par le Conseil d’administration aujourd’hui 23 janvier 2018 32 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération variable annuelle (prime d’objectifs) 70 % sur des objectifs financiers (chiffre d’affaires, résultat opérationnel, résultat net part du Groupe, liquidités générées par les opérations) 30 % sur des objectifs non financiers (santé et sécurité, enquête d’engagement des collaborateurs, objectifs individuels) Exercice 2017 -2018 § 100 % de la prime d’objectifs lorsque les objectifs sont atteints § 150 % de la prime d’objectifs lorsque les objectifs sont dépassés § 200 % de la prime d’objectifs lorsque l’ensemble des objectifs sont atteints et qu’il y a un dépassement d’un seuil encore plus élevé du résultat opérationnel Plafond 33 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 § 200 % de la rémunération fixe
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DIRECTEUR GÉNÉRAL (DENIS MACHUEL) Rémunération long terme Exclusivement actions de performance Conditions de présence et de performance sur une période de 4 ans Critères de performance liés aux priorités stratégiques du Groupe Pour le plan d’avril 2018 : Plafond § 150 % de sa rémunération totale annuelle (fixe et variable à objectifs atteints) et § Performance économique : pour 50 % des actions § Performance boursière : pour 30 % des actions § Performance sociale de l’entreprise : pour 20 % des actions § 5 % de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 34 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
RÉMUNÉRATION DE SOPHIE BELLON Exercice 2016 -2017 Sophie Bellon 551 829 € Présidente du Conseil d’Administration § Rémunération fixe payée par Sodexo § Avantages en nature (voiture de fonction) 35 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 550 000 € 1 829 €
RÉMUNÉRATION DE MICHEL LANDEL Exercice 2016 -2017 Michel Landel 2 025 434 € Directeur Général dont : § Rémunération fixe § Rémunération variable* § Avantages en nature (voiture de fonction) 933 400 € 1 090 118 € 1 916 € * Constituée de la prime d’objectifs due au titre de l’exercice 2016 -2017 (et versée en 2017 -2018) et d’une indemnité de déplacement. 36 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À MICHEL LANDEL LE 20 AVRIL 2017 Nombre d’actions Valorisation (IFRS) 44 000 3 258 860 € 100 % de l’attribution est soumise à des conditions de performance : § Pour 50 % des actions, progression du résultat opérationnel de + 8 à + 10 % § Pour 50 % des actions, sur critère de performance boursière 37 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE DE MICHEL LANDEL Engagement de non-concurrence : § Conclu entre Sodexo et Michel Landel et soumis à l’approbation de cette Assemblée Générale § Approuvé par le conseil d’administration du 14 novembre 2017 § Durée de 24 mois § En contrepartie d’une rémunération de 24 mois de rémunération fixe 38 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
PRÉSENTATION DE DENIS MACHUEL 39 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 7
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES § KPMG M. H. CHOPIN § PWC M. J. -C. GEORGHIOU 40 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 8
RAPPORTS SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET SUR LES COMPTES ANNUELS Certification des comptes sans réserve ni observation Objectifs de notre mission, obtenir l’assurance raisonnable : § que les comptes ne comportent pas d’anomalie significative, § qu’ils sont conformes aux principes comptables applicables, réguliers et sincères, § et qu’ils donnent une image fidèle du résultat de l’exercice et de la situation financière et du patrimoine en fin d’exercice. Principes comptables applicables : § Comptes consolidés du Groupe : référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne, § Comptes annuels de Sodexo SA : règles et principes comptables français. Vérifications spécifiques : § Rapport de gestion : pas d’observation sur la sincérité et la concordance avec les comptes. § Informations fournies en matière de rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux et les engagements consentis en leur faveur : nous attestons de leur exactitude et de leur sincérité. 41 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 Pages 186 -191 et 222 -225 du DDR
RAPPORTS SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET SUR LES COMPTES ANNUELS Pages 186 -191 et 222 -225 du DDR Les points-clés de l’audit Eléments, parmi ceux communiqués au Comité d’audit, qui ont nécessité une attention particulière au cours de notre audit et que nous avons jugés les plus importants : § Comptes consolidés : • • • Nouvelle information sectorielle de l’activité Services sur sites et incidences sur les goodwills Evaluation de la valeur recouvrable des goodwills Remises, rabais et ristournes reçus des fournisseurs Engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi Risques fiscaux. § Comptes annuels : • Evaluation des titres de participation. La description des risques et des réponses que nous y avons apportées figure en détail dans nos rapports. 42 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Pages 226 -229 du DDR 2 nouvelles conventions et engagements soumis à l’approbation de votre Assemblée Générale Conventions et engagements réglementés autorisés par votre Conseil d’Administration et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale § Autorisée au cours de l’exercice écoulé : Convention d’animation et de prestations entre les sociétés Bellon SA et Sodexo SA, ayant pris effet à compter du 17 novembre 2017. § Autorisé depuis la clôture de l’exercice : Engagement de non-concurrence conclu avec Monsieur Michel Landel, Directeur Général, prenant effet, pour une durée de 24 mois, à compter de la cessation de ses fonctions de Directeur Général. 43 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Des conventions et engagements des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie Conventions et engagements réglementés déjà approuvés par l’Assemblée Générale dont l’exécution s’est poursuivie § Régime de prévoyance et de frais de santé complémentaires de Madame Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, et de Monsieur Michel Landel, Directeur Général. § Engagements pris au bénéfice de Monsieur Michel Landel, Directeur Général (régime de retraite, d’une part, et indemnité en cas de cessation de son mandat de Directeur Général, hors démission, départ à la retraite ou révocation pour faute grave ou lourde). Conventions et engagements réglementés des exercices antérieurs non-approuvés par l’Assemblée Générale • 44 Contrat de prestations de services entre les sociétés Bellon SA et Sodexo SA, ayant été exécuté du 1 er septembre au 17 novembre 2017, date à laquelle il a pris fin. Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 Pages 226 -229 du DDR
RAPPORT SUR LE RAPPORT DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION* Page 257 du DDR Relatif notamment au contrôle interne et à la gestion des risques Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Aucune observation à formuler. Ce rapport comporte également toutes les autres informations requises par le Code de commerce. 45 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 * établi en application de l’article L. 225 -235 du code de Commerce
RAPPORTS SPÉCIAUX SUR DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À VOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Pages 315 -317 du DDR Relatives à des autorisations ou à des délégations au Conseil d’Administration Rapport sur la réduction de capital (18 e résolution) Pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Rapport sur l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (19 e résolution) et, Le rapport du Conseil d’Administration ne comporte pas l’indication des modalités de détermination du prix d’émission prévue par les textes réglementaires dans le cadre de la 19 e résolution. Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d’un PEE (21 e résolution) Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration dans le cadre de la 21 e résolution. Les conditions définitives dans lesquelles émissions prévues dans les 19 e et 21 e résolutions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci. Conformément à l’article R. 225 -116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation des délégations prévues dans les 19 e et 21 e résolutions par votre Conseil d’Administration. 46 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
QUESTIONS / RÉPONSES 47 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 9
Q&R 48 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
VOTE DES RÉSOLUTIONS Assemblée Générale Mixte 49 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018 10
1ère RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de la société mère SODEXO SA Pour l’exercice 2016 -2017, clos le 31 août 2017 Bénéfice de 396 millions d’euros 50 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
2 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 -2017, clos le 31 août 2017 Résultat net groupe de 723 millions d’euros 51 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
3 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Affectation du résultat de l’exercice 2016 -2017 et fixation du dividende à 2, 75 € par action Pour rappel, majoration de 10 % du dividende pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins 4 ans (limitée à 0, 5 % du capital social par actionnaire) 52 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
4 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Page 226 et suivantes du DDR Engagement réglementé Engagement de non-concurrence de Monsieur Michel LANDEL présenté dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes 53 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
5 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Page 226 et suivantes du DDR Engagement réglementé Convention d’animation et de prestations de services fournies par la société BELLON SA présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes 54 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
6 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sophie BELLON pour une durée de trois ans Fin de mandat : assemblée générale de 2021 55 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
7 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard BELLON pour une durée de un an Fin de mandat : assemblée générale de 2019 56 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
8 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Nathalie BELLON-SZABO pour une durée de trois ans Fin de mandat : assemblée générale de 2021 57 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
9 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Françoise BROUGHER pour une durée de trois ans Fin de mandat : assemblée générale de 2021 58 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
10 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Soumitra DUTTA pour une durée de trois ans Fin de mandat : assemblée générale de 2021 59 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
11 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Fixation du montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à 900 000 € pour l’exercice en cours et les suivants 60 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
12 e Détails page 266 du DDR RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 août 2017, à Madame Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration 61 Eléments de la rémunération Montant exercice 2016 -2017 Rémunération fixe 550 000 euros Avantage (voiture de fonction) 1 829 euros Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
13 e Détails page 267 du DDR RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 août 2017, à Monsieur Michel LANDEL, Directeur Général 62 Eléments de la rémunération Montants exercice 2016 -2017 Rémunération fixe 933 400 euros Rémunération variable 1 090 118 euros Attribution d’actions de performance 44 000 actions de performance valorisées à 3 258 860 euros Avantage (voiture de fonction) 1 916 euros Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
14 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Détails pages 261 -262 du DDR Approbation de la politique de rémunération pour Madame Sophie BELLON, Présidente du Conseil d’Administration Principes et critères de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération totale et des avantages en nature 63 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
15 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Page 261 et suivantes du DDR Approbation de la politique de rémunération pour Monsieur Michel LANDEL, Directeur Général jusqu’au 23 janvier 2018 Principes et critères de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération totale et des avantages en nature 64 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
16 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Page 261 et suivantes du DDR Approbation de la politique de rémunération pour Monsieur Denis MACHUEL, Directeur Général à compter du 23 janvier 2018 Principes et critères de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération totale et des avantages en nature 65 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
17 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Autorisation au Conseil en vue de l’achat, par la Société, de ses propres actions, pour les annuler par voie de réduction de capital ou procéder à des attributions gratuites d’actions en faveur des salariés et mandataires sociaux du Groupe 66 ■ Prix maximum d’achat : 150 € par action ■ Limite : Fixée par la société à 5 % du capital social ■ Validité de l’autorisation : 18 mois ■ Annule et remplace l’autorisation donnée par l’AG du 24 janvier 2017 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
18 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre extraordinaire Autorisation au Conseil à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions 67 ■ Limite : Fixée par la société à 5 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de 24 mois ■ Validité de l’autorisation : 26 mois ■ Annule et remplace l’autorisation donnée par l’AG du 26 janvier 2016, 11 e résolution Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
19 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires nouvelles et ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du DPS ■ Montant nominal maximal des augmentations de capital : 100 millions d’euros ■ Plafond global maximal des augmentations (résolutions 19, 20 et 21) : 100 millions d’euros ■ Plafond maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 1 milliard d’euros 68 ■ Validité de l’autorisation : 26 mois ■ Annule et remplace la délégation consentie par l’AG du 26 janvier 2016, 12 e résolution Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
20 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 69 ■ Montant nominal maximal des augmentations de capital : 100 millions d’euros ■ Plafond global maximal des augmentations (résolutions 19, 20 et 21) : 100 millions d’euros ■ Validité de l’autorisation : 26 mois ■ Annule et remplace la délégation consentie par l’AG du 26 janvier 2016, 13 e résolution Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
21 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés adhérents de plans d’épargne entreprise, avec suppression du DPS 70 ■ Nombre total maximum d’actions nouvelles : 1, 5 % du capital social ■ Prix d’émission : au moins 80 % de la moyenne des cours des 20 dernières séances ■ Plafond global maximal des augmentations (résolutions 19, 20 et 21) : 100 millions d’euros ■ Validité de l’autorisation : 26 mois ■ Annule et remplace la délégation consentie par l’AG du 26 janvier 2016 15 e résolution Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
22 e RÉSOLUTION Vote des résolutions à titre ordinaire Pouvoirs pour effectuer les formalités légales 71 Assemblée Générale Mixte SODEXO SA - 23 janvier 2018
Merci !
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