ASPETTI CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE A cura

ASPETTI CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE A cura di Emanuele Rossi 1

CODICE CIVILE Vs IFRS SOGGETTI IAS/ IFRS • IFRS 3 – Aggregazioni aziendali ( ai sensi del Decreto Legislativo n. 38/2005) SOGGETTI NON IAS/IFRS • Art. 2504 – bis c. c. , comma 4; • Principio contabile OIC 4 – Fusione e Scissione Emanuele Rossi 2

CODICE CIVILE Vs IFRS SOGGETTI IAS/ IFRS ( ai sensi del Decreto Legislativo n. 38/2005) SOGGETTI NON IAS/IFRS • applicazione del principio di prevalenza di sostanza sulla forma ( substance over form), presa in carico delle attività e delle passività del soggetto dante causa ai rispettivi fair value • Recepimento a valori contabili: rivalutazione indiretta solo per mezzo dell’allocazione in bilancio degli eventuali disavanzi emersi Emanuele Rossi 3

Effetti della fusione – art. 2504 bis c. c. • Regola di carattere generale: effetto quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione presso il registro imprese. • Possibilità di postdatare e retrodatare gli effetti della fusione. Emanuele Rossi 4

Effetti della fusione – art. 2504 bis c. c. • La postdatazione di tutti gli effetti, e quindi dell’assunzione degli obblighi e dei diritti, possibile solo nel caso di fusione per incorporazione; • Retrodatazione possibile solo in merito agli effetti obbligatori, ovvero: 1. Data a decorrere dalla quale azioni/quote concambiate partecipano agli utili; 2. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle partecipanti, sono imputate al bilancio della società incorporante/risultante. Emanuele Rossi 5

Rettifica da “consolidamento” Prima del recepimento dei dati contabili dell’incorporata, procedere alla rettifica delle operazioni intercompany: In presenza di retroattività contabile, elisione non solo di crediti e debiti reciproci, ma anche di costi, ricavi, utili e perdite interni, scaturenti dalle operazioni compiute tra incorporante e incorporata nel periodo. Emanuele Rossi 6

LA FUSIONE NEI SOGGETTI NON IAS/IFRS DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO DIFFERENZE DA CONCAMBIO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO DISAVANZO DA CONCAMBIO AVANZO DA ANNULLAMENTO AVANZO DA CONCAMBIO Emanuele Rossi 7

DISAVANZO DA ANNULLAMENTO • Tale tipo di differenza si ha quando la società incorporante detiene una partecipazione nella società incorporata e si verifica quando l’importo della partecipazione in questione, iscritta nel bilancio della società incorporante, è superiore alla quota di patrimonio netto contabile detenuta nella società incorporata OIC 4, pag. 26. Emanuele Rossi 8

SEGUE DISAVANZO DA ANNULLAMENTO Allocazione in bilancio: • Ad avviamento, se il differenziale positivo tra l’importo della partecipazione iscritta nel bilancio dell’incorporante e il patrimonio netto contabile dell’incorporata, riflette il maggior valore economico pagato a suo tempo dall’incorporante per fattori diversi da quelli attribuibili ad un plusvalore latente dei beni costituenti il patrimonio netto dell’incorporata; • Agli elementi dell’attivo patrimoniale ricevuti dall’incorporata, se la differenza è relativa a plusvalori latenti pagati in sede d’acquisto della partecipazione da parte della società incorporante, e relativi ai gap esistenti tra i valori di mercato dei beni dell’incorporata e il loro valore contabile esposto in bilancio; • Come componente negativo iscritto a conto economico, se il differenziale pagato rispetto alla consistenza contabile del patrimonio netto dell’incorporata non trova giustificazione economica nell’ avviamento, o nel plusvalore latente dei beni ricevuti, bensì solo in un cattivo affare concluso in sede di acquisto della partecipazione da parte dell’incorporante. Emanuele Rossi 9

SEGUE DISAVANZO DA ANNULLAMENTO • Esempio Fusione per incorporazione della controllata al 100% BETA da parte della controllante ALFA: vengono riportate di seguito le situazioni patrimoniali di ALFA e BETA prima della fusione, e quella di ALFA dopo la fusione, ipotizzando l’emersione di un disavanzo di annullamento di 160, allocato, per 60 sugli immobili ricevuti dall’incorporata e per 100 ad avviamento: Emanuele Rossi 10

SEGUE DISAVANZO DA ANNULLAMENTO S. P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO IMMOB PART. BETA RIMAN BANCA CREDITI CASSA TOTALE PASSIVO 1000 DEBITI 600 TFR 500 P. NETTO 300 200 5 2605 TOTALE 900 50 1655 2605 S. P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI PASSIVO 500 DEBITI 10 TFR 100 P. NETTO 150 100 TOTALE 860 TOTALE Emanuele Rossi 400 20 440 860 11

SEGUE DISAVANZO DA ANNULLAMENTO S. P. ALFA DOPO LA ATTIVO IMMOB DISAV DA ANNULL RIMAN BANCA CREDITI CASSA TOTALE FUSIONE PASSIVO 1500 DEBITI 160 TFR 600 P. NETTO 450 300 15 3025 TOTALE 1300 70 1655 3025 S. P. ALFA DOPO , IMPUTANDO IL DISAVANZO ATTIVO IMMOB PASSIVO 1560 DEBITI AVVIAMENTO 100 TFR RIMAN 600 P. NETTO BANCA 450 CREDITI 300 CASSA TOTALE 1300 70 1655 15 3025 TOTALE Emanuele Rossi 3025 12

AVANZO DA ANNULLAMENTO • Si ha quando la partecipazione nell’incorporata, detenuta dalla incorporante, risulta da quest’ultima iscritta in bilancio ad un valore inferiore rispetto alla relativa quota di patrimonio netto rappresentata Emanuele Rossi 13

SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO L’allocazione di tale differenza, seguirà le seguenti modalità: • Se l’avanzo ha natura di utile, o corrisponde a rivalutazioni di beni della partecipata, sarà iscritto in bilancio con la denominazione “ Riserva avanzo di fusione”, se del caso, utilizzato per la ricostituzione di riserve in sospensione d’imposta, come previsto dall’art. 172 del TUIR; • Se l’avanzo è riconducibile al valore attuale di oneri e/o perdite future, o a un badwill per insufficiente redditività, sarà iscritto, come previsto dal 2504 - bis, ad un fondo denominato “ fondo rischi per oneri e perdite da fusione”, che verrà utilizzato negli esercizi successivi, al verificarsi delle perdite e degli oneri previsti ( Come disposto dal comma 4, dell’art. 2504 – bis, e raccomandato dal principio contabile n. 28). Emanuele Rossi 14

SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO – ESEMPIO S. P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO IMMOB PART. BETA RIMAN BANCA CREDITI CASSA TOTALE PASSIVO 1000 DEBITI 300 TFR 500 P. NETTO 300 200 5 2305 TOTALE 900 50 1355 2305 S. P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI PASSIVO 500 DEBITI 10 TFR 100 P. NETTO 150 100 TOTALE 860 TOTALE Emanuele Rossi 400 20 440 860 15

SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO – ESEMPIO S. P. ALFA DOPO LA FUSIONE ATTIVO PASSIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA 1500 15 600 450 CREDITI 300 TOTALE DEBITI TFR P. NETTO AVANZO DA ANNULL 2865 TOTALE 1300 70 1355 140 2865 S. P. ALFA DOPO , IMPUTANDO L'AVANZO ATTIVO PASSIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA 1500 15 600 450 CREDITI 300 TOTALE DEBITI TFR P. NETTO FONDO RISCHI 2865 TOTALE Emanuele Rossi 1300 70 1355 140 2865 16

DIFFERENZE DA CONCAMBIO • Le differenze da concambio, rispetto a quelle da annullamento, scaturiscono dalla differenza tra l’aumento di capitale effettuato dalla società incorporante ( in emissione delle azioni o quote da attribuire ai soci della incorporata, in concambio delle partecipazioni che questi avevano nel capitale di quest’ultima), e la quota di patrimonio netto contabile dell’incorporata di competenza dei soci terzi OIC 4, pag. 24. Emanuele Rossi 17

AVANZO DA CONCAMBIO • l’avanzo da concambio, si ha quando l’aumento di capitale sociale deliberato dall’incorporante, è inferiore alla quota di patrimonio netto contabile dell’incorporata detenuta dai soci terzi. • Esempio • Si riportano i dati degli esempi precedenti, stralciando dal bilancio di ALFA l’importo della partecipazione in BETA: aumento di capitale sociale effettuato da ALFA pari a 280, con emersione di un avanzo da concambio pari a 160, attribuito a “riserva sovrapprezzo azioni”. Emanuele Rossi 18

SEGUE AVANZO DA CONCAMBIO S. P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO PASSIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA 1000 5 500 300 CREDITI 200 TOTALE DEBITI TFR CAPITALE RISERVE 2005 TOTALE S. P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO PASSIVO IMMOB 500 DEBITI CASSA 10 TFR RIMAN 100 P. NETTO BANCA 150 CREDITI 100 TOTALE 860 TOTALE Emanuele Rossi 900 50 500 555 2005 400 20 440 860 19

SEGUE AVANZO DA CONCAMBIO S. P. ALFA DOPO LA FUSIONE ATTIVO PASSIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI TOTALE 1500 15 600 450 DEBITI TFR CAPITALE SOCIALE RISERVE 300 AVANZO DA CONC 2865 TOTALE 1300 70 780 555 160 2865 S. P. ALFA DOPO , IMPUTANDO L'AVANZO ATTIVO PASSIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI TOTALE 1500 15 600 450 DEBITI TFR CAPITALE SOCIALE RISERVA SOVRAPP 300 RISERVE 2865 TOTALE Emanuele Rossi 1300 70 780 160 555 2865 20

DISAVANZO DA CONCAMBIO • Tale differenza scaturisce quando l’aumento di capitale sociale deliberato dalla società incorporante, risulta superiore alla quota di patrimonio netto contabile dell’incorporata di competenza dei soci terzi OIC 4, pag. 28. • mentre è “quasi” pacifica l’imputazione del disavanzo da concambio sui beni dell’incorporata ( per adeguarli al loro valore corrente ), o ad un componente negativo di conto economico ( a causa di un cattivo affare concluso dalla incorporante), così non è per l’ avviamento. In sostanza, parte della dottrina e della giurisprudenza, non riconoscendo la natura onerosa del disavanzo da concambio, sono contrarie ad una sua imputazione ad avviamento in bilancio. Emanuele Rossi 21

SEGUE DISAVANZO DA CONCAMBIO ESEMPIO S. P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI PASSIVO DEBITI TFR CAPITALE SOC RISERVE 1000 5 500 300 200 TOTALE 2005 TOTALE 900 50 500 555 2005 S. P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE ATTIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI TOTALE PASSIVO 500 DEBITI 10 TFR 100 P. NETTO 150 100 860 TOTALE Emanuele Rossi 400 20 440 860 22

SEGUE DISAVANZO DA CONCAMBIO ESEMPIO S. P. ALFA DOPO LA FUSIONE ATTIVO IMMOB CASSA RIMAN BANCA CREDITI DISAVANZO DA CONC PASSIVO DEBITI TFR CAPITALE SOC RISERVE 1500 15 600 450 300 160 TOTALE 3025 TOTALE 1300 70 1100 555 3025 S. P. ALFA DOPO LA FUSIONE , IMPUTANDO IL DISAVANZO ATTIVO IMMOB AVVIAMENTO RIMAN BANCA CREDITI CASSA TOTALE PASSIVO 1560 DEBITI 100 TFR 600 P. NETTO 450 300 15 1300 70 1655 3025 TOTALE 3025 Emanuele Rossi 23

UN CASO PARTICOLARE: LA FUSIONE INVERSA S. P. CONTROLLANTE V. E. 12000 ATTIVO PASSIVO ATTIVITà 800 CAPITALE SOCIALE PART. CONTROLLATA ( 80% CAPITALE) 1000 PASSIVITà TOTALE 1800 TOTALE S. P. CONTROLLATA V. E. 8000 ATTIVO PASSIVO 1500 300 1800 ATTIVITà 900 CAPITALE SOCIALE RISERVE PASSIVITà 400 300 200 TOTALE 900 Emanuele Rossi 24

UN CASO PARTICOLARE: LA FUSIONE INVERSA 12000 V effettivo per unità di capitale nominale incorporata 1500 2 RAPPORTO DI CAMBIO = = = 5 8000 V effettivo per unità di capitale nominale incorporante 1500 AUMENTO DI CAPITALE = 2 * Emanuele Rossi 5 400 600 = 25

UN CASO PARTICOLARE: LA FUSIONE INVERSA S. P. CONTROLLATA POST FUSIONE PRIMA DELL'ANNULLAMENTO AZIONI PROPRIE ATTIVO ATTIVITà AZIONI PROPRIE PASSIVO CAPITALE 1700 SOCIALE 1000 RISERVE PASSIVITà AVANZO 1000 300 500 900 TOTALE 2700 SCRITTURE ANNULLAMENTO AZIONI PROPRIE Diversi capitale sociale ( 400 * 80%) riserve ( 300 * 80%) avanzo di fusione a Azioni proprie 1000 320 240 440 Emanuele Rossi 26

UN CASO PARTICOLARE: LA FUSIONE INVERSA S. P. CONTROLLATA POST FUSIONE DOPO ANNULLAMENTO AZIONI PROPRIE ATTIVO ATTIVITà PASSIVO 1700 CAPITALE SOCIALE RISERVE TOTALE 680 60 PASSIVITà 500 AVANZO 460 1700 TOTALE 1700 Emanuele Rossi 27

SCRITTURE FUSIONE Società incorporata ( senza retrodatazione) 1 - rilevazione del patrimonio contabile di fusione diversi capitale sociale riserve utile infrannuale a P. N. di fusione X X 2 - chiusura dei conti accesi agli elementi patrimoniali attivi e passivi diversi passività a attività X società c/ fusione P. N. di fusione X X a società c/ fusione Emanuele Rossi X 28

SCRITTURE FUSIONE Società incorporante ( senza retrodatazione) 1 - rilevazione delle attività e passività trasferite attività a diversi passività società c/ fusione X X X 2 - annullamento della partecipazione posseduta diversi società c/ fusione disavanzo da annull a partecipazione X X X Oppure: società c/ fusione a diversi avanzo da annullam partecipazione Emanuele Rossi X X X 29

SCRITTURE FUSIONE Società incorporante ( con retrodatazione all'1/1) 1 - rilevazione dei conti trasferiti diversi attività costi diversi X X X a passività ricavi società c/ fusione X X X 2 - annullamento della partecipazione posseduta diversi società c/ fusione a partecipazione X disavanzo da annull Oppure: società c/ fusione X X a diversi avanzo da annullam partecipazione Emanuele Rossi X X X 30

SCRITTURE FUSIONE Società incorporata ( con retrodatazione all'1/1) 1 - rilevazione del patrimonio netto contabile di fusione calcolato all'1/1 diversi capitale sociale riserve a P. N. di fusione X X X utile periodo preced X 2 - chiusura dei conti accesi con saldi aggiornati diversi passività ricavi società c/ fusione P. N. di fusione a diversi X X a a attività costi a società c/ fusione Emanuele Rossi X X X 31

SCRITTURE FUSIONE Società incorporante ( non posseduta e con retrodatazione all'1/1) 1 - rilevazione dei conti trasferiti diversi attività costi diversi X X X a passività ricavi società c/ fusione X X X 2 - aumento Capitale Sociale diversi Az. c/ sottoscrizione Disav da concambio a capitale sociale X X X Oppure: Az. c/ sottoscrizione a diversi avanzo da concambio capitale sociale Soc. c/ fusione a Az. c/sottoscrizione Emanuele Rossi X X 32

SCRITTURE FUSIONE Società incorporata ( non posseduta e con retrodatazione all'1/1) 1 - rilevazione del patrimonio netto contabile di fusione calcolato all'1/1 diversi capitale sociale riserve a P. N. di fusione X X X utile del periodo prec X 2 - chiusura di tutti i conti accesi e saldi aggiornati diversi passività ricavi società c/ fusione a diversi X X X attività costi P. N. di fusione X a società c/ fusione Emanuele Rossi X X X 33

SCRITTURE FUSIONE Società incorporata posseduta in misura inferiore al 100% Possibile rilevamento di entrambe le differenze diversi a capitale sociale X Az. c/ sottoscrizione X Disavanzo da conc. X società c/ fusione a Az. c/ sottoscrizione X società c/ fusione a diversi X avanzo da annullam X partecipazione X Emanuele Rossi 34

Iscrizione imposte differite ISCRIZIONE FISCALITà DIFFERITA CON METODO " GROSS UP" ALFA SPA - INCORPORATA ATTIVO PASSIVO IMMOBILI 5000 CAPITALE 5000 TOTALE 5000 VALORE ECONOMICO IMMOBILE AL LORDO IMPOSTE = 15000 PLUSVALENZA LATENTE LORDA = 10000 ALIQUOTA D'IMPOSTA = 30, 00% ALIQUOTA D'IMPOSTA ATTUALIZZATA = 20, 00% IMPOSTE LATENTI = 2000 VALORE ECONOMICO NETTO IMMOBILE = 13000 PLUSV. LATENTE NETTA / DISAVANZO DA CONC. = Emanuele Rossi 8000 35

Iscrizione imposte differite IMPOSTE LATENTI CONTEGGIATE AL 30% PENALIZZAZIONE SOCI INCORPORATA MANCATA CONSIDERAZIONE IMP. LATENTI FAVORIMENTO SOCI INCORPORATA Emanuele Rossi = = 36

Iscrizione imposte differite IPOTESI ISCRIZIONE IMPOSTE DIFFERITE AL VALORE NOMINALE BETA SPA - INCORPORANTE PLUSVALENZA LATENTE LORDA IMMOBILE = IMPOSTE DIFFERITE 11428, 57 = 3428, 571 VALORE ISCRIZIONE IMMOBILE = 16428, 57 = 8000/(1 -0, 3) = (11428, 57 -8000) = (5000+8000+3428, 57) ATTENZIONE! ART. 2426 C. C. , ATTIVITà ISCRIVIBILE PER UN VALORE NON SUPERIORE A QUELLO RECUPERABILE SEGUE CHE: 1000 ( ALIQ. NOMINALE 30%) NON ISCRIVIBILI IN BILANCIO Emanuele Rossi 37

Iscrizione imposte differite CONCLUSIONE: CON LA TECNICA DEL GROSS UP SOLO UNA PARTE DELLE IMPOSTE DIFFERITE ( 2000) PUO’ ESSERE ISCRITTA IN BILANCIO ULTERIORI 1000 DI FONDO ANDRANNO QUINDI ISCRITTE CONTROPARTITA: A) PARTE P. N. CHE è CONSEGUITO CON LA FUSIONE CONCAMBIO ; B) ALTRE RISERVE DISPONIBILI; C) DESTINAZIONE UTILE D'ESERCIZIO O SUCCESSIVI. Emanuele Rossi 38

Aspetti fiscali della fusione Art. 172 del TUIR, la fusione è un’operazione fiscalmente neutrale, sia nei confronti delle società coinvolte che dei soci. Emanuele Rossi 39

Ricostituzione delle riserve in sospensione d’imposta Riserve in sospensione “radicale” e “moderata”: • Sospensione radicale: ricostituite prioritariamente mediante avanzo di fusione; • Sospensione moderata: ricostituzione solo se c’è avanzo di fusione o aumento capitale incorporante superiore al capitale complessivo delle società che partecipano alla fusione. Emanuele Rossi 40

Riporto perdite fiscali pregresse Le perdite delle società che partecipano ad un’operazione di fusione, possono essere portate ad abbattimento del reddito della società incorporante o risultante dall’operazione medesima: • per la parte del loro ammontare che non eccede l’ammontare del rispettivo patrimonio netto, quale risulta dall’ultimo bilancio, o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all’art. 2501 – quater c. c. , senza tener conto dei conferimenti e dei versamenti effettuati negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione; • e sempre che dal conto economico, relativo all’esercizio precedente a quello in cui la fusione è stata deliberata, risulti un ammontare di ricavi e proventi dell’attività caratteristica e di spese per prestazioni di lavoro subordinato, superiore al 40 per cento di quello risultante dalla media dei due esercizi anteriori. Emanuele Rossi 41

Riporto perdite fiscali pregresse • Per opera dell’art. 35, del D. L. n. 223/2006, conv. con modif. dalla Legge n. 248/2006, in caso di retrodatazione degli effetti fiscali, l’applicazione del test di operatività previsto dal citato comma 7, dell’art. 172, va effettuato anche in merito al riporto del risultato negativo, determinabile con le regole ordinarie, che si sarebbe generato in modo autonomo in capo ai soggetti che partecipano alla fusione, in relazione al periodo che intercorre tra l’inizio del periodo d’imposta e la data antecedente a quella di efficacia giuridica dell’operazione medesima. Emanuele Rossi 42

Riporto perdite fiscali pregresse • L’Agenzia delle Entrate, con la R. M. n. 143/E/2008, si è occupata proprio di tale ultima problematica. • in caso di fusione con efficacia giuridica nell’anno n, occorre ragguagliare ad anno i ricavi e proventi caratteristici e le spese per prestazioni di lavoro dipendente ( della società che riporta le perdite da prima della fusione) relativi a tale annualità e confrontare il risultato così ottenuto, con il 40 per cento della media degli stessi elementi, relativi agli anni n -1 e n-2; nel caso il delta sia positivo, e sia rispettato anche l’altro vincolo del patrimonio netto, la perdita fiscale relativa al periodo in questione, è riportabile dalla società risultante dalla fusione. Emanuele Rossi 43

Aspetti fiscali fusione • Art. 172 TUIR, comma 10 bis: possibilità riconoscimento plusvalori emersi in capo a incorporante/ risultante fusione; • Ris. n. 50/E del 2010, si possono riconoscere anche i plusvalori relativi all’uso della tecnica “gross up”, per quanto riguarda l’iscrizione della fiscalità differita. Emanuele Rossi 44

Aspetti fiscali fusione • Ai sensi dell’art. 176 del TUIR, il conferimento d’azienda è un’operazione fiscalmente neutrale: il soggetto conferente attribuisce alla partecipazione ricevuta il costo fiscale dell’azienda conferita, mentre il soggetto conferitario, subentra nella posizione di quello conferente in ordine agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda ricevuta, facendo risultare da un apposito prospetto della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti. Emanuele Rossi 45

Aspetti fiscali fusione • Ai plusvalori emersi nella contabilità del conferitario per effetto del recepimento dei maggiori valori di perizia, può essere data rilevanza anche ai fini fiscali, optando per l’applicazione del regime d’imposta sostitutiva di cui al comma 2 ter, dell’art. 176 del TUIR. Emanuele Rossi 46

Aspetti fiscali fusione possibilità per il soggetto incorporante/risultante, di vedersi riconosciuti i maggiori valori iscritti in bilancio a seguito di tali operazioni, tramite opzione, nella dichiarazione dei redditi relativa all’esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l’operazione o, al più tardi, in quella del periodo d’imposta successivo, per l’applicazione, in tutto o in parte, sui maggiori valori iscritti in bilancio agli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali relativi all’azienda ricevuta, di un’imposta sostitutiva dell’imposta sul reddito delle persone fisiche, dell’imposta sul reddito delle società e dell’imposta regionale sulle attività produttive. Emanuele Rossi 47

Aspetti fiscali fusione l’imposta viene applicata con un’ aliquota del 12 per cento sulla parte dei maggiori valori ricompresi nel limite di 5 milioni di euro, del 14 per cento sulla parte dei maggiori valori che eccede i 5 milioni di euro e fino a 10 milioni di euro e del 16 per cento sulla parte dei maggiori valori che eccede i dieci milioni di euro. Emanuele Rossi 48

Aspetti fiscali fusione Il riconoscimento dei maggiori valori avviene, ai fini dell’ammortamento, sin dal periodo d’imposta nel corso del quale l’opzione viene esercitata, con l’avvertenza, però, che da tale regime di favore si decade, allorquando il realizzo dei beni rivalutati avvenga anteriormente al quarto periodo d’imposta successivo a quello dell’opzione Emanuele Rossi 49

Aspetti fiscali fusione Il regime d’imposta sostitutiva di cui al comma 2 – ter, dell’art. 176 del TUIR, è stato successivamente per così dire integrato, dal disposto dell’art. 15, del D. L. 29/11/2008, n. 185, convertito con modifiche, per mezzo della L. del 28/01/2009, n. 2 Emanuele Rossi 50

Aspetti fiscali fusione Il comma 10 di detto articolo, prevede la possibilità di accelerare il processo di ammortamento, relativamente ai maggiori valori iscritti in bilancio all’avviamento, ai marchi d’impresa e alle altre attività immateriali, versando l’imposta sostitutiva di cui al comma 2 – ter, dell’art. 176, in un’unica soluzione, nella misura massima del 16%. Emanuele Rossi 51

Aspetti fiscali fusione Il soggetto avente causa nelle operazioni di aggregazione aziendale, può, pagando in unica soluzione un’imposta sostitutiva del 16 %, ammortizzare i medesimi plusvalori anche in soli 9 anni, in deroga al disposto dell’art. 103 del TUIR. Sempre ai sensi del comma 10, i plusvalori si intendono riconosciuti a partire dall’inizio del periodo d’imposta nel corso del quale è versata l’imposta sostitutiva, con l’avvertenza, però, che la deduzione “accelerata”, può essere fatta valere solo a partire dal periodo d’imposta successivo. Emanuele Rossi 52

Aspetti fiscali fusione il successivo comma 11, prevede che le disposizioni di cui al comma 10, possono essere applicate anche ai fini del riallineamento di plusvalori relativi ad attività diverse, da quelle contemplate dal comma 2 – ter, dell’art. 176 ( sostanzialmente immobilizzazioni finanziarie e beni merce). A tal fine, però, anziché applicare un’imposta sostitutiva, i plusvalori vanno assoggettati a tassazione con aliquota ordinaria, versando in unica soluzione l’importo dovuto ( crediti 20%). Emanuele Rossi 53