Anonim irketlerde Esas Szleme Deiiklikleri Anonim irketin esas

Anonim Şirketlerde “Esas Sözleşme Değişiklikleri” • • Anonim şirketin esas sözleşmesinin değiştirilmesi konusunda yetkili organ genel kuruldur. Genel kurulun bu yetkiyi bir başka organa ya da kişiye devredebilmesi mümkün değildir. Zira “esas sözleşmenin değiştirilmesi” genel kurulun devredilemez yetkileri arasında açıkça zikredilmiştir [m. 408/2(a)]. Esas sözleşme değişiklik sürecinde genel olarak ; – yönetim kurulu tarafından esas sözleşme değişiklik teklifinin hazırlanması; – TTK m. 333 çerçevesinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine ilişkin Tebliğ” ile belirlediği şirketlerde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izninin alınması; – Genel kurul kararı; – alınan karar, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlâl edecek nitelikte ise bu kararın imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda onaylanması (TTK m. 454); – ticaret Siciline tescil ve ilân (m. 455) aşamaları söz konusudur.

Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı • Anonim şirketlerin önceden “belirlenmiş” ve “sabit”, “nakitle ifade edilen”, “itibari değer taşıyan paylara bölünmüş olan” ve “tamamen taahhüt edilmiş olan” ve sabit bir rakamı ifade eden esas sermayesi, ilgili düzenlemelerde yer alan usuller izlenerek artırılabilir veya azaltılabilir. • Sermaye Artırımının Sınıflandırılması – Kaynağına Göre • İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı • Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı – Yönteme göre • Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı • Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı • Şarta Bağlı Sermaye Artırımı

Sermaye Azaltımı • Anonim şirketlerin sermaye azaltımına ilişkin usul ve esaslar Türk Ticaret Kanunu’nun 473 -475. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Sermaye azaltımının iki temel sebebi vardır; bu sebepler işlemin niteliğini de belirler. Şirketin ihtiyacının üzerinde bir sermayeye sahip olması, “kurucu” nitelikte bir sermaye azaltımını; oluşan bilanço açıklarını kapatmak için “açıklayıcı” nitelikte bir sermaye azaltımını gündeme getirebilir. • Esas sermaye azaltımı da özünde bir esas sözleşme değişikliği niteliği taşıdığından kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabi anonim şirketlerde bu işlemin yapılabilmesi için Bakanlık izninin; Ser. PK’ya tabi şirketlerde ise Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşünün alınması zorunludur. • Sermayenin azaltılmasına rağmen “şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı”nın belirlenmiş olması anonim şirketlerde sermayenin azaltılmasına karar verilebilmesinin temel şartıdır (m. 473/2).