AMMINISTRATORI POTERI di RAPPRESENTANZA Il potere di rappresentanza

AMMINISTRATORI POTERI di RAPPRESENTANZA? Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina È GENERALE. limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti NON SONO OPPONIBILI AI TERZI, anche se pubblicate salvo che si provi che questi abbiano INTENZIONALMENTE AGITO A DANNO della società.

AMMINISTRATORI VALIDITÀ delle DECISIONI ASSUNTE? SE presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione prese a maggioranza assoluta dei presenti anche mediante mezzi di telecomunicazione se previsti da statuto. salvo diversa disposizione dello statuto

Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione dai soci, se le deliberazioni sono lesive dei loro diritti

In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.

INTERESSE DELL‘AMMINISTRATORE NEI CONFRONTI DI UNA DETERMINATA OPERAZIONE anche per conto di terzi DARE NOTIZIA SE AMMINISTRATORE DELEGATO NO operazione la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione

DELIBERA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IMPUGNABILE SE INOSSERVANZA OBBLIGHI SE VOTO DETERMINANTE DELL‘AMM. qualora possano recare danno alla società

Art. 2391 -bis. Operazioni con parti correlate. Gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo princìpi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. I princìpi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.

AMMINISTRATORI RESPONSABILITÀ? VERSO LA SOCIETÀ VERSO I CREDITORI SOCIALI VERSO I SINGOLI SOCI O TERZI

OBBLIGO DI DILIGENZA richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze Responsabilità verso la società SOLIDALE SALVO attribuzioni proprie del comitato esecutivo o funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori In ogni caso SE essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

NO RESP. AMM. che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale

Azione sociale di responsabilità deliberazione dell’assemblea, anche se la società è in liquidazione importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica Sì RINUNZIA O TRANSAZIONE se non vi è il voto contrario di una minoranza „qualificata“

Azione sociale di responsabilità ESERCITATA DAI SOCI SE S. P. A. CHIUSA SE S. P. A. APERTA almeno 1/5 del cap. soc. misura secondo statuto max 1/3 DIRETTA a reintegrare il patrimonio sociale almeno 1/40 del cap. soc. MINORE misura secondo statuto

VERSO I CREDITORI SOCIALI per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti SE fallimento: esercitata da curatore

VERSO I SINGOLI SOCI O TERZI il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori. entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.

AMMINISTRATORI „GRIGLIA“ ASSEMBLEA COSTITUZIONE CONFERIMENTI COLLEGIO SINDACALE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE BILANCIO CONTROLLO controllo contabile esterno COLLEGIO SINDACALE MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO controllo sulla amministrazione

ASSEMBLEA CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA alcune funzioni assembleari CONSIGLIO DI GESTIONE funzioni del consiglio di amministrazione alcune funzioni del collegio sindacale

ASSEMBLEA alcune funzioni assembleari CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA CONSIGLIO DI GESTIONE alcune funzioni del collegio sindacale funzioni del consiglio di amministrazione approvazione bilancio nomina/revoca componenti consiglio di gestione statuto: anche piani strategici, industriali e finanziari azione sociale di responsabilità

controllo GIUDIZIARIO fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate soci che rappresentano 1/10 cap. soc. statuto: anche minori 1/20 se società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società. anche SINDACI pubblico ministero (se società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare l'ispezione dell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento è reclamabile. Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attività compiute. Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata. L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393. Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale. I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonché, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della società.

CONSOB Capo I Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria Vigilanza Art. 5 (Finalità e destinatari della vigilanza) l. La vigilanza sulle attività disciplinate dalla presente parte ha per scopo la trasparenza e la correttezza dei comportamenti e la sana e prudente gestione dei soggetti abilitati, avendo riguardo alla tutela degli investitori e alla stabilità, alla competitività e al buon funzionamento del sistema finanziario

obbligo di comunicazione TRASPARENZA se partecipazione in spa quotata superiore al 2% alla Consob ed alla società partecipata se spa quotate partecipano direttamente o indirettamente in spa non quotate o in srl in misura superiore al 10% del capitale altrimenti: voto sospeso se variazioni rilevanti della partecipazione in spa quotata delibera assunta con voto determinante: annullabile impugnabile anche dalla Consob

Art. 120 T. U. Intermediazione finanziaria … 2 -bis. La Consob può, con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per società ad elevato valore corrente di mercato e ad azionariato particolarmente diffuso

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO Diritto di recesso per tutte o parte delle loro azioni soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attività della società le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione la trasformazione della società; delibera che comporta l‘esclusione della quotazione trasferimento della sede sociale all’estero la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso l’eliminazione di una o più cause di recesso „rimovibili“ ovvero previste dallo statuto; la revoca dello stato di liquidazione

Salvo che lo statuto disponga diversamente la proroga del termine; l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso.

determinazione del valore azioni rimborsate società non quotate determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni. SE socio contesta società quotate esperto nominato dal Tribunale esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti

AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DIRITTO DI OPZIONE A PAGAMENTO QUANDO le azioni precedentemente emesse sono interamente liberate. esclusione per legge statuto conferimenti in natura SE soc. quotate: nei limiti del 10% preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. interesse della società (1/2 del capitale sociale) offerte ai dipendenti

AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE GRATUITO imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute.

RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE REALE mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, mediante rimborso del capitale ai soci No sotto il limite legale CREDITORI possono fare opposizione si procede se società presta idonea garanzia,

RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE NOMINALE (per perdite) perdita superiore a 1/3 MA minimo legale non intaccato convocazione senza indugio dell‘assemblea opportuni provvedimenti se entro l‘esercizio successivo perdita non ridotta a meno di 1/3 assemblea che approva il bilancio DEVE ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate

perdita superiore a 1/3 e minimo legale intaccato convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.

TIPI di società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice società per azioni società in accomandita per azioni SOCIETÀ DI PERSONE società a responsabilità limitata società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società per azioni europea SOCIETÀ DI CAPITALI

TIPI di società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice società per azioni società in accomandita per azioni SOCIETÀ DI PERSONE SOCIETÀ DI CAPITALI società a responsabilità limitata società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società per azioni europea http: //www. tecnofinimmobiliare. it/pdf/Statuto%20 T%20 imm. . pdf

RIFORMA SOSTANZIALE DELLE REGOLE: Ragioni? incentivo piccola/media impresa semplificazione delle regole (non più „piccola spa“ maggiore flessibilità minori costi?

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO capitale minimo 10. 000 euro BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO ANCHE srl unipersonale versamento 100% pubblicità sanzione: responsabilità illimitata per Le obbligazioni. . .

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO capitale minimo 10. 000 euro BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO ANCHE srl unipersonale versamento 100% pubblicità sanzione: responsabilità illimitata per Le obbligazioni. . .

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO 25% versato fideiussione bancaria SCIOGLIMENTO alternativa polizza di assicurazione SI prestazione d’opera o di servizi a favore della società fideiussione bancaria valore garantito da se atto cost. lo consente: denaro a titolo di cauzione polizza di assicurazione

finanziamento dei soci POI socio 10. 000 Euro creditori Società se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società, . PRIMA Rimborso deve essere restituito in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE QUOTA DI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE FRAZIONE DI CAPITALE SOTTOSCRITTA CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. PERÒ l’atto costitutivo PUÒ prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti modificabile con il consenso di tutti i soci l’amministrazione della società la distribuzione degli utili salvo statuto

DIRITTO DI RECESSO secondo atto costitutivo società a tempo indeterminato inderogabili ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all’estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci all‘aumento del capitale sociale con esclusione del diritto d‘opzione

ESCLUSIONE L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.

TRASFERIMENTO DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE CONSENSO con effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito.

intrasferibilità delle partecipazioni STATUTO clausola di gradimento ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso casi l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE ASSEMBLEA particolarità SRL AMMINISTRATORI COLLEGIO SINDACALE

DECISIONI DEI SOCI NO amministratori COMPETENZA INDEROGABILE l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli util. I la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori le modificazioni dell’atto costitutivo la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. + argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione.

DECISIONI DEI SOCI ASSEMBLEA mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto le modificazioni dell’atto costitutivo la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale. voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STATUTO comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare in mancanza mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci MAGGIORANZE PIÙ ELEVATE rispetto a spa STATUTO II convocazione

INVALIDITÀ DELLE DECISIONI impugnabili che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore entro 90 giorni dal collegio sindacale che possono recare danno alla società assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione da chiunque vi abbia interesse di modifica dell’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite. entro tre anni sempre

AMMINISTRATORI salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci metodo collegiale derogabile in carica a tempo indeterminato mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. amministrazione anche disgiuntiva se prevista da statuto salvo (metodo collegiale) progetto di bilancio progetto di fusione e scissione aumento del capitale sociale per delega

AMMINISTRATORI: RESPONSABILITÀ NO menzione nei confronti dei creditori della società azione sociale di responsabilità promossa anche da singolo socio chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

TRASFORMAZIONE OMOGENEA ETEROGENEA l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione.

OMOGENEA società di persone società di capitali consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.

i soci a responsabilità illimitata non sono liberati dalla responsabilità per le obbligazioni sociali precedentemente sorte se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.

società di capitali società di persone adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata. I soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione

ETEROGENEA Es. società di capitali voto favorevole di 2/3 degli aventi diritto comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.

consorzi, le società consortili, le comunioni d’azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni disciplina più dettagliata società di capitali

FUSIONE =

FASI del procedimento di fusione Progetto di fusione approvazione del progetto da parte delle assemblee/ dei soci deliberazioni/decisioni depositate per l‘iscrizione nel R. I. impugnazione della delibera di approvazione della fusione ? opposizione dei creditori? deposito dell‘atto di fusione

Progetto di fusione 2501 -ter (Progetto di fusione) 1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione; 2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in danaro; 4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; 6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni; 8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione. . .

Progetto di fusione + situazione patrimoniale 2501 -quater (Situazione patrimoniale) 1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società. 2. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.

Progetto di fusione + situazione patrimoniale + Relazione dell’organo amministrativo 2501 -quinquies (Relazione dell’organo amministrativo) 1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. 2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. 3. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.

Progetto di fusione + situazione patrimoniale + Relazione dell’organo amministrativo + Relazione degli esperti 2501 -sexies (Relazione degli esperti) 1. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. 2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. ….

approvazione del progetto da parte delle assemblee/ dei soci nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell’atto costitutivo o statuto

opposizione dei creditori? (Opposizione dei creditori) La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni delle delibere nel R. I. , salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all’iscrizione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501 -ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all’articolo 2501 -sexies sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un’unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto comma dell’articolo 2501 -sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.

deposito dell‘atto di fusione La fusione deve risultare da atto pubblico L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l’amministrazione della società risultante dalla fusione o di quella incorporante dopo l’iscrizione, l'invalidità dell'atto di fusione non può essere pronunciata. resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione

LEVERAGED BUY OUT TERZO prestito (Banca) BB ACQUIRENTE acquisizione del controllo rimborso ! X A BERSAGLIO garantisce con il proprio patrimonio l‘acquisto della azioni di se stessa danno ai creditori?

501 bis. Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento. (*) — Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest’ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. Il progetto di fusione di cui all’articolo 2501 ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione. La relazione di cui all’articolo 2501 quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l’operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. La relazione degli esperti di cui all’articolo 2501 sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma. Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale die conti della società obiettivo o della società acquirente.

TIPI di società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società per azioni europea SOCIETÀ DI PERSONE SOCIETÀ DI CAPITALI

Riunione Adriatica di Securtà ALLIANZ AG OPA 73, 24% del capitale Riunione Adriatica di Securtà ALLIANZ AG fusione trasformazione ALLIANZ SE - n. 3 azioni ordinarie Allianz SE ogni n. 19 azioni ordinarie Ras Holding; - n. 3 azioni ordinarie Allianz SE ogni n. 19 azioni di risparmio Ras Holding.

VANTAGGI? es. Allianz SE - SE reflects Allianz’s identity - Adjustment to the economic reality of the company - Less bureaucracy - Reduction in the number of supervisory board members - Simplification of the legal structure - Reduction of complexity - Cost reduction - Increase of flexibility - Improvement of competitive position

Reg. 2157/2001 SOCIETÀ EUROPEA norme nazionali per le SE con sede nel territorio dello Stato norme generali spa statuto se espressamente previsto da Reg. o legge nazionale Dir. 86/2001 coinvolgimento dei lavoratori

„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE capitale minimo 120. 000 euro REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE 1 CONTROLLO SE-holding BILANCIO 2 MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO SE S stato S S S stato

SEDE stabilita in uno Stato membro SE iscritta in un registro stesso Stato: amministrazione centrale SE Italia: R. I.

ASSEMBLEA CONVOCAZIONE legge nazionale Stato in cui SE ha sede + quorum azionisti che soli o congiuntamente rappresentino almeno il 10% maggioranza semplice dei voti, salvo legge Stato in cui ha sede la società

ASSEMBLEA ORGANO DI VIGILANZA ORGANO DI DIREZIONE parte nominata dai dipendenti della società, se lo prevedono gli accordi per il coinvolgimento dei lavoratori nella gestione legge dello Stato in cui la SE ha sede può consentire che la nomina sia competenza dell‘assemblea

d. lgl. 188/2005 Dir. 86/2001 coinvolgimento dei lavoratori SocietàE: necessario accordo fra organi SE e rappresentanti dei lavoratori disposizioni nei casi in cui non si raggiunga un accordo se società che partecipano alla costituzione di una SE prevedevano partecipazione dei lavoratori alla gestione della società stesse forme in SE

Art. 2484. Cause di scioglimento. Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; 3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea; 4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482 -ter; 5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437 -quater e 2473; 6) per deliberazione dell'assemblea; 7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto. La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili. Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione. Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.

Art. 2485. Obblighi degli amministratori. Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi. Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484.

Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione. Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia già provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su: a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società; c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo. Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste. …. I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.

Art. 2487 -bis. Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti. La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese. Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di società in liquidazione. Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale.

Art. 2489. Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori. Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori.

Art. 2491. Poteri e doveri particolari dei liquidatori. Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti. I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie. I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente.

art. 2492. Bilancio finale di liquidazione. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale , indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.

Art. 2493. Approvazione tacita del bilancio. Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci. Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.

Art. 2495. Cancellazione della società. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l'ultima sede della società.