AKUISISI PENGGABUNGAN DAN PELEBURAN PERUSAHAAN BADAN HUKUM 1

AKUISISI, PENGGABUNGAN DAN PELEBURAN PERUSAHAAN BADAN HUKUM 1. Akuisisi Perusahaan Akuisisi perusahaan secara sederhana dapat diartikan sebagai pengambilalihan perusahaan dengan cara membeli saham mayoritas perusahaan sehingga menjadi pemegang saham pengendali. Dalam peristiwa akuisisi, baik perusahaan yang mengambil alih (pengakuisisi) maupun perusahaan yang diambil alih (diakuisisi) tetap hidup sebagai badan hukum yang terpisah.

� Pengambilalihan perusahaan (akuisisi), sesuai Pasal 1 angka 11 UURI Nomor 40 Tahun 2007 tentang Persoroan Terbatas, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Sementara itu, pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1 angka 3 PP Nomor 27 Tahun 1998, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih perusahaan baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.

� Contoh : pengambilalihan saham mayoritas pabrik rokok asal Indonesia (PT HM Sampoerna) oleh perusahaan rokok asal Amerika (Philip Morris Ltd). Akibat akuisisi tersebut, kendali perusahaan PT HM Sampoerna tidak lagi berada di tangan keluarga besar Sampoerna tetapi sudah beralih tangan Philip Morris Ltd.

Jenis-Jenis Akuisisi a. Ditinjau dari segi kekuasaan perseroan : Akuisisi Internal dan Esternal b. Ditinjau dari segi keberadaan perseroan: 1) Akuisisi Finansial: pengambilalihan perseroan yang kesulitan dana dan memiliki hutang yg besar, setelah sehat perseroan tersebut sahamnya dijual kembali dgn harapan mendapatkan keuntungan 2) Akuisisi Strategis: untuk menciptakan sinergi berdasarkan pertimbangan jangka panjang. Sinergi finansial, industri, distribusi dan pengembangan teknologi.

Tujian Akuisisi Menurut Kwik Kian Gie: “akuisisi bertujuan untuk mengurangi atau menghambat persaingan. Jumlah perseroan bersaing dikurangi karena kebijakan dipegang oleh satu kelompok perseroan atau oleh perseroan besar pengakuisisi” Menurut Michael Hariwibowo: “Akuisisi bertujuan untuk mempertahankan kontinuitas bisnis. Hal ini dapat dilakukan dengan engakuisisi perseroan lain atau jenis usaha yang ada dalam mata rantai bisnisnya sehingga akan memudahkan kontrol atau jalur usaha yang ditempuhnya”.

� Keuntungan a. b. c. d. e. f. Akuisisi Kelangsungan hidup perseroan terjamin karena makin kuat; Pegaruh persaingan dapat dikurangi; Kedudukan atau keuangan perseroan bertambah kuat; Arus barang kepasaran terjamin; Perseroan yang merugi menjadi stabil kedudukannya Kualitas atau mutu barang dapat ditingkatkan.

� Kerugian Akuisisi a. Pemegang saham minoritas makin lama makin terdesak oleh pemegang saham mayoritas dan akhirnya seluruh saham perseroan terakuisisi akan dikuasai oleh perseroan pengakuisisi; b. Cenderung menuju pada pemusatan keuatan ekonomi pada kelompok perseroan tertentu dalam bentuk monopoli; c. Pemasukan pendapatan negara disektor pajak akan berkurang daftar laba rugi menunjukkan angka rendah bagi basis pemajaknya; d. Perseroan pengakuisisi dapat menguasai pasar dengan bebas sehingga menjadi pemegang monopoli.

� Akibat a. b. hukum dari akuisisi yaitu: beralihnya hak dan kewajiban suatu perusahaan yang diakuisisi kepada pengakuisisi, Apabila akuisisi PT diikuti dengan perubahan AD yang membutuhkan persetujuan Menkumham, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan AD oleh Menkumham. Apabila akusisi PT disertai perubahan AD yang tidak memerlukan persetujuan Menkumham, akusisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran akta akuisisi dalam daftar perusahaan. Di sisi lain, apabila akuisisi PT tidak mengakibatkan perubahan AD, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan Akta akuisisi

2. Penggabungan (Merger) Perusahaan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menggunakan istilah “Penggabungan” sebagai pengganti terminologi “Merger”. UUPT memberikan pengertian penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendi rikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih Karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Unsur dalam Merger: a. Adanya perbuatan hukum; b. Adanya dua perseroan atau lebih; c. Adanya tujuan yang sama, yaitu salah satu perseroan akan menggabungkan diri kedalam perseroan yang menerima penggabungan; dan d. Adanya keputusan yang sama, yaitu perseroan yang menggabungkan diri akan bubar

Alasan dan Tujuan Penggabaungan a. Alasan Penggabungan: beberapa perusahaan mengalami kesulitan berkembang, baik karena modal maupun karena manajemen yang lemah yang membuat mereka tidak mampu bersaing. b. Tujuan Penggabungan: 1) Memperbesar jumlah modal; 2) Menyelamatkan kelangsungan produksi; 3) Mengamankan jalur distribusi 4) Memperbesar sinergi perusahaan 5) Mengurangi persaingan serta menuju pada monopoli

Aspek Hukum Penggabungan perseroan harus memperhatikan: a. Kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan b. Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha c. Kepentingan kreditor

3. Peleburan (Konsolidasi) Perusahaan Berdasarkan Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40 Tahun 2007, peleburan (konsolidasi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih, untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan tebatas yang baru yang karena hukum memperoleh akitva dan pasiva dari perseroan terbatas yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan tebatas yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Sementara Pasal 1 angka PP Nomor 27 Tahun 1998, peleburan (konsolidasi), adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan terbatas baru dan masing-masing perseroan terbatas yang meleburkan diri menjadi bubar.

� Contoh : pembentukan Bank Mandiri yang berasal dari peleburan empat Bank BUMN yang sedang sekarat akibat dampak krisis moneter 1997/1998, yaitu Bank BDN, Bank Bumi Daya, Bank Ekspor Impor, dan Bank Bapindo. Kebijakan peleburan empat Bank BUMN tersebut diambil pemerintah guna menyelematkan bank dari risiko kebangkrutan karena pada saat itu modal keempat Bank BUMN tersebut sudah negatif.

� Alasan a. b. dan Tujuan Peleburan Alasan Peleburan: beberapa perusahaan mengalami kesulitan berkembang, baik karena modal maupun karena manajemen yang lemah yang membuat mereka tidak mampu bersaing. Tujuan Peleburan: 1) Memperbesar jumlah modal; 2) Menyelamatkan kelangsungan produksi; 3) Mengamankan jalur distribusi 4) Memperbesar sinergi perusahaan 5) Mengurangi persaingan dan mampu bersaig secara monopolistik.

PERBEDAAN AKUISISI, PENGGABUNGAN DAN PELEBURAN PERUSAHAAN BADAN HUKUM No. Cara Pengembangan Usaha Salah Satu Perusahaan Bubar Seluruh Perusahaan Bubar dan Membuat Perusahaan Baru 1. Akuisisi Tidak 2. Penggabungan Ya Tidak 3. Peleburan Tidak Ya