Acquisto di azioni proprie art 2357 Non vietato

Acquisto di azioni proprie (art. 2357) Non vietato in assoluto Interesse a stabilizzare il corso dei titoli O a segnalare al mercato che le azioni sono sottovalutate Problemi Integrità del capitale Equilibri di governance

Tutela del capitale sociale Conferimento Cassa e banca CS 100 + 100 Acquisto Cassa e banca CS 100 -100 =

Effetti di operazioni di acquisto Prima Dopo Terreni 6. 000 Macchinar i 2. 000 Cassa e banca 2. 000 CS Debiti Totale 4. 000 6. 000 Terreni 6. 000 Macchinari 2. 000 Cassa e banca Az. proprie CS 4. 000 Debiti 6. 000 0 2. 000 10. 000 Totale 10. 000

Effetti di operazioni di acquisto Prima Dopo Terreni 6. 000 CS 4. 000 Macchinar i 2. 000 RL 800 Cassa e banca 2. 000 Debiti RD Totale Terreni 6. 000 CS 4. 000 Macchinari 2. 000 RL 800 Cassa e banca 1. 800 Debiti 5. 000 200 Az. proprie 200 RAP 5. 000 200 10. 000 Totale RAP = riserva azioni proprie In viola le passività nominali non disponibili E le attività corrispondenti a quelle riserve (riserve targate) 10. 000

Limiti a tutela del capitale (art. 2357, co. 1) Nei limiti di utili distribuibili e riserve disponibili Azioni interamente liberate

Effetti di operazioni di acquisto Prima Terreni Macchinar i Dopo 6. 000 2. 000 Cassa e banca 1. 000 Totale 9. 000 CS 4. 000 Riserva legale 800 Riserve 200 Debiti 4. 000 9. 000 Terreni 6. 000 CS Riserva legale 800 Riserve 0 Macchinari 2. 000 Az. proprie 200 Riserva az. proprie Cassa e banca 800 Debiti Totale 9. 000 4. 000 200 4. 000 9. 000

Acquisto e equilibri di governance (art. 2357, co. 2 -4) Si sottrae al mercato la disponibilità di azioni Si aumenta il potere degli amministratori Autorizzazione di assemblea Sospensione del voto Attribuzione proporzionale di diritto agli utili e opzione Limite del 20% per società aperte

Conseguenze della violazione (art. 2357, co. 4) Obbligo di alienazione Eventuale annullamento e riduzione del capitale sociale

Acquisto di azioni della controllante (art. 2359 -bis) Regole corrispondenti all’acquisto di azioni proprie L’operazione equivale ad un acquisto di azioni proprie per il tramite della società controllata Determina gli stessi rischi in termini di governance Gli amministratori della controllante sostanzialmente eleggono gli amministratori della controllata, che a loro volta eleggono gli amministratori della controllante e tutela del capitale

Acquisto di azioni della controllante (art. 2359 -bis) Controllante Terreni Controllata 6. 000 CS Riserva legale Macchinari 2. 000 Azioni controllata 1. 000 Totale 9. 000 Debiti 4. 000 Terreni 8. 000 800 4. 200 Macchinari 5. 000 Az. controllante 1. 000 9. 000 Totale 14. 000 CS 8. 000 Riserva legale 1. 600 Debiti 4. 400 14. 000

Sottoscrizione azioni proprie (art. 2357 quater) Da non confondere con acquisto Divieto assoluto Esteso a sottoscrizioni della controllante (art. 2359 -quinquies) Esteso a sottoscrizione reciproca (art. 2360)

Finanziamento per acquisto azioni (art. 2358) Rischio finanziario e rischio per equilibri di governance Autorizzazione di assemblea straordinaria Illustrazione degli obiettivi, interessi e rischi Limiti di utili distribuibili e riserve disponibili Inapplicabilità dei limiti per finanziamenti ai dipendenti Fermo restando il limite degli utili distribuibili Divieto di accettazione di azioni proprie in garanzia

Rischio finanziario Credito verso socio Solvibilità del socio Valore azioni Terreni 4. 000 CS 4. 000 Macchinari 2. 000 RL 800 Crediti verso soci 2. 000 Riserva crediti verso soci 2. 000 Cassa 1. 000 Debiti 2. 200

Partecipazioni qualificate Partecipazioni strumentali al conseguimento dell’oggetto sociale Divieto di partecipazioni modificative (art. 2361) Possibili partecipazioni che comportano assunzione di responsabilità illimitata

Domande relative a questa lezione Presupposti e limiti dell’acquisto di azioni proprie Loro giustificazione: In termini di governance In termini di tutela del capitale sociale Logica dell’estensione all’acquisto di azioni della controllante da parte della controllata Altre operazioni Logica del divieto di sottoscrizione, sottoscrizione reciproca e sottoscrizione di azioni della controllante Finanziamenti per l’acquisto di azioni proprie Partecipazioni modificative dell’oggetto sociale