a Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates in Unternehmen

  • Slides: 58
Download presentation

a Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates in Unternehmen der Öffentlichen Hand - Redner und

a Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates in Unternehmen der Öffentlichen Hand - Redner und Mitwirkende Datum © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 2

Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates in Unternehmen der öffentlichen Hand Gemeinderat Kreistag Bezirkstag Rechnungshöfe

Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates in Unternehmen der öffentlichen Hand Gemeinderat Kreistag Bezirkstag Rechnungshöfe Gesellschafter Aufsichtsrat Beteiligungsmanagement Wirtschaftsprüfer Geschäftsführung © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 3

Inhalt des Seminars 1. Rechtliche Grundlagen 2. Neuerungen durch das Kon. Tra. G 3.

Inhalt des Seminars 1. Rechtliche Grundlagen 2. Neuerungen durch das Kon. Tra. G 3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben 4. Überwachung und Haftung 5. Überwachung nach § 53 HGr. G 6. Berichtspflicht 7. Wirtschaftsprüfungsbericht © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 4

1. Rechtliche Grundlagen Formen wirtschaftlicher Betätigung der öffentlichen Hand öffentlich-rechtliche Organisationsformen Regiebetrieb © 2000

1. Rechtliche Grundlagen Formen wirtschaftlicher Betätigung der öffentlichen Hand öffentlich-rechtliche Organisationsformen Regiebetrieb © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Eigenbetrieb Anstalt Zwecköffentl. verband Rechts Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt privatrechtliche Organisationsformen e. V. Stiftung Gmb. H AG Seite: 5

1. Rechtliche Grundlagen Die Organe der Aktiengesellschaft und der Gmb. H und ihre wesentlichen

1. Rechtliche Grundlagen Die Organe der Aktiengesellschaft und der Gmb. H und ihre wesentlichen Funktionen Aktiengesellschaft Gmb. H • Vorstand • Geschäftsführer unabhängige und grds. Weisungsfreie Leitung der AG • Aufsichtsrat Überwachung der Leitungstätigkeit des Vorstandes und Bestellung der Vorstandsmitglieder • Hauptversammlung (oberstes Organ der Gesellschaft) Grundlagenentscheidungen (u. a. Satzungsänderung/Feststellung des Jahresabschlusses © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt weisungsabhängige Leitung der Gmb. H • Aufsichtsrat, - nur soweit in der Satzung festgelegt - Mitbestimmungs. G (200 AN) - Betriebsverfassungs. G 1952 (500 AN) Überwachung der Geschäftsführung und ausnahmsweise Bestellung des Geschäftsführers • Gesellschafterversammlung - Grundlangenentscheidungen - Weisungsrechte gegenüber Geschäftsführung bei Einzelentscheidungen Seite: 6

1. Rechtliche Grundlagen Anwendbare Gesetze Aktiengesellschaft • Aktiengesetz • Mitbestimmungs. G 1976 (2000 Arbeitnehmer)

1. Rechtliche Grundlagen Anwendbare Gesetze Aktiengesellschaft • Aktiengesetz • Mitbestimmungs. G 1976 (2000 Arbeitnehmer) • Betriebsverfassungs. G 1952 (500 Arbeitnehmer) • Gmb. H • Gmb. HG mit Verweis auf Aktiengesetz • Mitbestimmungsgesetz 1976 (2000 Arbeitnehmer) • Betriebsverfassungsgesetz 1952 (500 Arbeitnehmer) (Montanmitbestimmungs. G) “Gesetze des Beteiligungsunternehmens”, wie z. B. : – Satzung bzw. Gesellschaftsvertrag (insbesondere zustimmungspflichtige Geschäfte) – Geschäftsführungsvertrag – Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat bzw. die Geschäftsführung © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 7

1. Rechtliche Grundlagen Bestellung, Dauer und Beendigung des Aufsichtsratsmandats Bestellung • Amtszeit Wahl durch

1. Rechtliche Grundlagen Bestellung, Dauer und Beendigung des Aufsichtsratsmandats Bestellung • Amtszeit Wahl durch die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft bzw. der Gesellschafterversammlung der Gmb. H • Ausnahmen u. a. » Entsendung von Aktionärsvertretern kraft Satzungsbestimmung » Mitbest. G, Betr. VG 1952: Wahl durch Arbeitnehmer © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Beendigung des AR-Mandats • Beginn: gemäß Bestel- • Wegfall der persönlichen Vorlungsbeschluss und aussetzungen (Inkompatibi. Annahme der Bestellung lität, Anzahl der AR-Mandate) • Dauer: höchstens fünf • Amtsniederlegung Jahre • Ablauf der Bestellungs-- Satzung / Bestellungsbeschluss u. U. zeitraums kürzer • Abberufung -- anders u. U. in der Gmb. H » durch die HV bzw. Gesellschafter • Wiederwahl Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt versammlung, mit drei Viertel Mehrheit jederzeit und ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes möglich » durch den Entsendenden » durch das Amtsgericht des Sitzes der Gesellschaft (u. U. auch bei Gmb. H) » bei Arbeitnehmer-Vertretern: Abwahl durch Belegschaft Seite: 8

1. Rechtliche Grundlagen Weisungsrecht, Verschwiegenheit, Befangenheit Weisungsrecht: Ein Weisungsrecht gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrats, die

1. Rechtliche Grundlagen Weisungsrecht, Verschwiegenheit, Befangenheit Weisungsrecht: Ein Weisungsrecht gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrats, die von ihr vorgeschlagen oder entsandt werden, besteht grundsätzlich nicht. So ist z. B. die Formulierung in den Verwaltungsvorschriften zur Gemeindeordnung, dass der Aufsichtsrat auch die Belange und die Interessen der Gemeinde zu beachten habe, ist lediglich eine Empfehlung. Rein gesellschaftsrechtlich gehen die Interessen der Gesellschaft vor. Insoweit bestimmt das Bundesrecht (Aktiengesetz und Gmb. H-Gesetz sind Bundesrecht) die Handlungspflichten (vgl. auch § 65 VI BHO). Verschwiegenheitspflicht: © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Die Verschwiegenheitspflicht ergibt sich aus der nichtöffentlichen Beratung und Entscheidung eines Sachverhalts und daraus, dass nach § 93 Abs. 1 Akt. G über vertraulich zugegangene Informationen Stillschweigen zu bewahren ist. Dies gilt für Vorstand und Aufsichtsrat (§ 116 Akt. G). Einen höheren Grad als die Verschwiegenheitspflicht erlangt die Verpflichtung zur Geheimhaltung von Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen. Ein (vorsätzlich) unbefugt offenbartes Geheimnis führt auf Antrag der Gesellschaft zur Strafbarkeit (§ 404 Akt. G und § 85 Gmb. HG). Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 9

1. Rechtliche Grundlagen § 394 Akt. G Berichte der Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung einer

1. Rechtliche Grundlagen § 394 Akt. G Berichte der Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung einer Gebietskörperschaft in den Aufsichtsrat gewählt oder entsandt worden sind, unterliegen hinsichtlich der Berichte, die sie der Gebietskörperschaft zu erstatten haben, keiner Verschwiegenheitspflicht. Für vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, gilt dies nicht, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Berichte nicht von Bedeutung ist. § 395 Akt. G Verschwiegenheitspflicht (1) Personen, die damit betraut sind, die Beteiligungen einer Gebietskörperschaft zu verwalten oder für eine Gebietskörperschaft die Gesellschaft, die Betätigung der Gebietskörperschaft als Aktionär oder die Tätigkeit der auf Veranlassung der Gebietskörperschaft gewählten oder entsandten Aufsichtsratsmitglieder zu prüfen, haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen aus Berichten nach § 394 bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren; dies gilt nicht für Mitteilungen im dienstlichen Verkehr. (2) Bei der Veröffentlichung von Prüfungsergebnissen dürfen vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, nicht veröffentlicht werden. © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 10

1. Rechtliche Grundlagen Verschwiegenheitspflicht im Spannungsfeld zwischen Handels-/Gesellschaftsrecht und öffentlichem Recht Grundsatz: Verschwiegenheit hinsichtlich

1. Rechtliche Grundlagen Verschwiegenheitspflicht im Spannungsfeld zwischen Handels-/Gesellschaftsrecht und öffentlichem Recht Grundsatz: Verschwiegenheit hinsichtlich vertraulichen Angaben/Geheimnisse Ausnahme: Dispens von der Verschwiegenheitspflicht, §§ 394, 395 Akt. G Bei Berichtspflicht gegenüber Gebietskörperschaften (soweit Kenntnis vertraulicher Sachverhalte für Bericht notwendig) Berichtsadressat: Verwaltungsspitze (z. B. 1. Bürgermeister; Leiter Beteiligungsmanagement) NICHT Gemeinderat, Kreistag, Bezirkstag Diesen gegenüber gilt Verschwiegenheitspflicht © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 11

1. Rechtliche Grundlagen Weisungsrecht, Verschwiegenheit, Befangenheitsvorschriften (am Beispiel der Gemeindeordnung): Befangenheitsvorschriften dienen der Sauberkeit

1. Rechtliche Grundlagen Weisungsrecht, Verschwiegenheit, Befangenheitsvorschriften (am Beispiel der Gemeindeordnung): Befangenheitsvorschriften dienen der Sauberkeit der Verwaltung. Soweit aus persönlichen Gründen der Verdacht auf Befangenheit bestehen kann, greifen z. B. die Verbotsvorschriften der Gemeindeordnung (persönliche Vorteile oder Nachteile auch für Angehörige). Soweit eine Interessenkollision allein dadurch besteht oder bestehen kann, dass das Mitglied eines Aufsichtsrats als “Vertreter” der Gemeinde im Aufsichtsrat und im Gemeinderat an der Beratung und Entscheidung beteiligt ist, schließt die Gemeindeordnung eine Befangenheit aus. Ob sich gleichwohl eine Nichtbefassung im Aufsichtsrat oder im Gemeinderat empfiehlt, um jeden Anschein zu vermeiden, muss jeder Aufsichtsrat für sich entscheiden. Unterhalb der Befangenheit führt eine Nichtbefassung nicht zu einem Abstimmungsfehler oder zu einer Gefährdung entsprechender Aufsichtsrats- oder Gemeinderatsbeschlüsse. © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 12

2. Kon. Tra. G Corporate Governance nach dem Kon. Tra. G I. Grundgedanke: Aufsichtsrat

2. Kon. Tra. G Corporate Governance nach dem Kon. Tra. G I. Grundgedanke: Aufsichtsrat als Herr der Unternehmensüberwachung Effektive Unternehmensüberwachung durch Stärkung des Aufsichtsrates Verantwortung des Aufsichtsrates steigt II. Elemente: • Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer als Eckpfeiler einer effizienten Unternehmensüberwachung • Unternehmensüberwachung als arbeitsteiliger Prozess (Kommunikation als Grundlage) Aufsichtsrat Dialog Aufsichtsrat • WP als Erfüllungsgehilfe des Aufsichtsrates © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 13

2. Kon. Tra. G Corporate Governance nach dem Kon. Tra. G III. Einzelheiten der

2. Kon. Tra. G Corporate Governance nach dem Kon. Tra. G III. Einzelheiten der Corporate Governance: Reform der Aufsichtsratstätigkeit Beschränkung der Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten (§ 100 Abs. 2 Akt. G) Mitteilung des ausgeübten Berufs und der Mitgliedschaft in Gremien § 124 Abs. 3, § 125 Abs. 1 Akt. G Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen wegen Pflichverletzung erleichtert, § 147 Abs. 3 Akt. G © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Unternehmer überwachen Unternehmer § 111 Abs. 1 Akt. G Erweiterung der Prüfungspflichten durch den Aufsichtsrat, § 171 Abs. 1, § 337 Abs. 1 Akt. G Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Erhöhung der Sitzungsfrequenz, § 110 Abs. 3 Akt. G Rechenschaftsbericht über die Aufsichtsratstätigkeit, § 171 Abs. 2 Akt. G Seite: 14

2. Kon. Tra. G III. Einzelheiten der Corporate Governance: Reform der Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat

2. Kon. Tra. G III. Einzelheiten der Corporate Governance: Reform der Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer Intensivierung der Kooperation Aufsichtsrat - Wirtschaftsprüfer Auftragserteilung durch Aufsichtsrat § 111 Abs. 2 Satz 3 Akt. G § 218 Abs. 1 Satz 4 HGB © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Intensivierung der Abschlussprüfung § 317 HGB Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Aushändigung des Prüfungsberichts § 170 Abs. 3 Akt. G § 318 Abs. 7 HGB Teilnahme des WP an der Bilanzsitzung § 171 Abs. 1 Akt. G Seite: 15

2. Kon. Tra. G Auftragserteilung an den Wirtschaftprüfer durch den Aufsichtsrat + Vermeidung von

2. Kon. Tra. G Auftragserteilung an den Wirtschaftprüfer durch den Aufsichtsrat + Vermeidung von Interessenkonflikten zwischen Geschäftsführung und Wirtschaftsprüfer + Rolle des Aufsichtsrats als Herr der Unternehmensüberwachung wird deutlich + Abstimmung der Jahresabschlussprüfung mit den Informations- und Überwachungsbedürfnissen des Aufsichtsrats (Arbeitsteilung) © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 16

2. Kon. Tra. G Intensivierung der Abschlussprüfung + Prüfungsbericht als wichtige Informationsquelle des Aufsichtsrats

2. Kon. Tra. G Intensivierung der Abschlussprüfung + Prüfungsbericht als wichtige Informationsquelle des Aufsichtsrats + Problemorientierung der Abschlussprüfung: Ausrichtung auf Erkennen von Unrichtigkeiten und Rechtsverstößen + Prüfung des Lageberichts: Information für Aufsichtsrat hinsichtlich Lage des Unternehmens und eventuelle Gefährdungen + Prüfung des Risikofrüherkennungssystems: Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Überwachungstätigkeit © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 17

2. Kon. Tra. G Aushändigung des Prüfungsberichts an den Aufsichtsrat + Prüfungsbericht als zentrales

2. Kon. Tra. G Aushändigung des Prüfungsberichts an den Aufsichtsrat + Prüfungsbericht als zentrales Kommunikationsmittel zwischen Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer + Ergänzung der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats + Überblick über die Tätigkeit der Geschäftsführung © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 18

2. Kon. Tra. G Teilnahme/Berichterstattung des Wirtschaftsprüfers an/in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates + Wirtschaftsprüfer

2. Kon. Tra. G Teilnahme/Berichterstattung des Wirtschaftsprüfers an/in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates + Wirtschaftsprüfer zeigt Schwerpunkte der Prüfung auf und legt Gesamtzusammenhänge offen + Aufsichtsrat erhält Möglichkeit der Nachfrage (Informationsfunktion) + Aufsichtsrat erhält Anregung für eigene Überwachungstätigkeit © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 19

3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben Realisierung © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR.

3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben Realisierung © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Abteilungsleitung Ableitung operativer Ziele Geschäftsführung Ableitung taktischer Ziele Aufsichtsrat Ableitung strategischer Ziele Bundesregierung Ableitung und Formulierung eines Unternehmenszwecks Gesellschafter Formulierung bundespolitischer Ziele Parlament Modell eines Zielbildungsprozesses im öffentlichen Bereich Seite: 20

3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben Portfolio Analyse Langfristiger Leistungsbedarf Öffentlich gebundene Aufgabenübertragung Verstärkte Aufgabenverfolgung Schnelle und

3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben Portfolio Analyse Langfristiger Leistungsbedarf Öffentlich gebundene Aufgabenübertragung Verstärkte Aufgabenverfolgung Schnelle und umfassende Veräußerung Reduzierung der Aufgabenwahrnehmung hoch niedrig © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt hoch Erfordernis öffentl. Leistungserstellung Seite: 21

3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben Überblick über die zentralen Aufgaben des Aufsichtsrates, Umsetzung der Rechte und

3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben Überblick über die zentralen Aufgaben des Aufsichtsrates, Umsetzung der Rechte und Pflichten eines Aufsichtsrates in die betriebswirtschaftliche Unternehmenspraxis © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. 1. Corporate Governance 2. Strategische Unternehmensplanung 3. Personalentscheidungen Top-Management Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 22

3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben 1. Corporate Governance Controlling als die ständige Überwachung der Geschäftsführung darf

3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben 1. Corporate Governance Controlling als die ständige Überwachung der Geschäftsführung darf nicht auf Kontrolle im Sinne des nachträglichen Aufzeigens von Fehlentwicklungen beschränkt sein, sondern auf den zukunftsorientierten Vergleich der Ist- mit den Planwerten für: • die Dauerhaftigkeit der Kontrolle (Kontinuität) • die Analyse von Abweichungen (Interpretation) • das rechtzeitige Erstellen von Korrekturvorschlägen Das Controlling des Aufsichtsrates greift somit bereits in der Planungsphase ein. Überprüfung der Planungsergebnisse auf Plausibilität hinsichtlich: • Rechtmäßigkeit • Zweckmäßigkeit • Wirtschaftlichkeit © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 23

3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben Grenzen der Controllingfunktion Die Grenzen der Controllingfunktion des Aufsichtsrates liegen dort,

3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben Grenzen der Controllingfunktion Die Grenzen der Controllingfunktion des Aufsichtsrates liegen dort, wo die Geschäftsführung beginnt. Aufgabe des Aufsichtsrates muss es sein, • diese Grenzen zu definieren • auf das Einhalten dieser Grenzen zu achten Beispiel: Es ist nicht die Aufgabe des Aufsichtsrates neue Produkte zu entwickeln. Er ist dafür verantwortlich, dass die Aufgabe “Entwicklung neuer Produkte”durch das Top. Management geplant und durchgeführt wird. © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 24

3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben 2. Strategische Unternehmensplanung gemeinsam mit dem Top-Management • Festlegung der Unternehmensziele

3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben 2. Strategische Unternehmensplanung gemeinsam mit dem Top-Management • Festlegung der Unternehmensziele • Entwickeln von Strategien • Vereinbaren von Maßnahmen zur Umsetzung der Strategien Empfehlung: Langfristige Strategieplanung (5 Jahre) © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 25

3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben 3. Personalentscheidungen TOP-Management q Auswahl und Bestellung der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft

3. Betriebswirtschaftliche Aufgaben 3. Personalentscheidungen TOP-Management q Auswahl und Bestellung der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft q Mitwirkung bei der Bestellung von Geschäftsführern durch die Gmb. H-Gesellschafter q Erarbeitung eines Anforderungsprofils Empfehlung: © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Ausschuss für “human resources management” Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 26

4. Überwachung und Haftung § 111 Abs. 1 Akt. G: “Der Aufsichtsrat hat die

4. Überwachung und Haftung § 111 Abs. 1 Akt. G: “Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen” q Geschäftsführungsprüfung ist eine Totalprüfung des gesamten Unternehmens in formaler und materieller Hinsicht. q Maßstab für die Ordnungsmäßigkeit gem. § 93 Abs. 1 S. 1 Akt. G bzw. § 43 Abs. 1 Gmb. HG ist die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters. © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 27

4. Überwachung und Haftung (Verantwortlichkeit) des Aufsichtsrates als Gremium und als Mitglied hängen vom

4. Überwachung und Haftung (Verantwortlichkeit) des Aufsichtsrates als Gremium und als Mitglied hängen vom Umfang der Rechte und Pflichten ab Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates · Ordnungsmäßigkeitskontrolle · Wirtschaftslichkeitskontrolle Kontrolle · Zweckmäßigkeitskontrolle · Informationsrechte Kompetenzen · Zustimmungsvorbehalte · Richtlinienkompetenz Pflichten © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt · Verschwiegenheitspflicht Seite: 28

4. Überwachung und Haftung Aufgaben des Aufsichtsrates nach dem Aktiengesetz 1. Überwachung der Geschäftsführung

4. Überwachung und Haftung Aufgaben des Aufsichtsrates nach dem Aktiengesetz 1. Überwachung der Geschäftsführung (§ 111 Abs. 1) 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Prüfung der Gesellschaftskasse, der Bestände an Wertpapieren und Waren (§ 111 Abs. 2) Erteilung des Prüfungsauftrages an den Wirtschaftsprüfer (§ 111 Abs. 2) Einberufung der Hauptversammlung (§ 111 Abs. 3) Zustimmungsvorbehalt für bestimmte Arten von Geschäften (§ 111 Abs. 4) Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern (§ 112) Bestellung und Abberufung des Vorstands (§ 84) Entgegennahme von Gewinnverwendungsvorschlägen (§ 170 Abs. 2; § 171) Feststellung und Prüfung des Jahresabschlusses (§ 171 und § 172) © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 29

4. Überwachung und Haftung Aufgaben des Aufsichtsrates nach dem Gmb. H-Gesetz (§ 52 Gmb.

4. Überwachung und Haftung Aufgaben des Aufsichtsrates nach dem Gmb. H-Gesetz (§ 52 Gmb. HG verweist auf das Akt. G) 1. Überwachung der Geschäftsführung (§ 111 Abs. 1) 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Prüfung der Gesellschaftskasse, der Bestände an Wertpapieren und Waren (§ 111 Abs. 2) Erteilung des Prüfungsauftrages an den Wirtschaftsprüfer (§ 111 Abs. 2) Einberufung der Hauptversammlung (§ 111 Abs. 3) Zustimmungsvorbehalt für bestimmte Arten von Geschäften (§ 111 Abs. 4) Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern (§ 112) Bestellung und Abberufung des Vorstands (§ 84) Entgegennahme von Gewinnverwendungsvorschlägen (§ 170 Abs. 2; § 171) Prüfung des Jahresabschlusses (§ 171) Im Unterschied zum Aktienrecht gehören die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung nicht zu den Aufgaben des Aufsichtsrates (sondern zu den Aufgaben der Gesellschafter), es sei denn die Satzung ermächtigt den Aufsichtsrat dazu. Seite: 30 © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt

4. Überwachung und Haftung Unternehmensinterne Kommunikation im Rahmen der Überwachung Vorstand Bücher, Unterlagen Gesellschaftskasse

4. Überwachung und Haftung Unternehmensinterne Kommunikation im Rahmen der Überwachung Vorstand Bücher, Unterlagen Gesellschaftskasse Waren, Wertpapiere © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Schriftliche und mündliche Berichte § 90 Abs. 1 Satz 1 Akt. G Berichte aus wichtigen Anlässen § 90 Abs. 1 Satz 2 Akt. G Anforderung besonderer Berichte § 90 Abs. 3 Akt. G Einsichtnahme zur Überprüfung Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt § 111 Abs. 2 Satz 2 Akt. G Aufsichtsratsvorsitzender Aufsichtsratsmitglied Aufsichtsrat Seite: 31

4. Überwachung und Haftung Dreifach abgestufte Überwachungspflicht I. Normaler Geschäftsverlauf “Zurückhaltung” II. Abzeichnende Ergebnisverschlechterung

4. Überwachung und Haftung Dreifach abgestufte Überwachungspflicht I. Normaler Geschäftsverlauf “Zurückhaltung” II. Abzeichnende Ergebnisverschlechterung “Unterstützende Überwachung” III. In der Krise “Führende Überwachung” © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 32

4. Überwachung und Haftung Qualitative Angaben zur Art der Überwachungstätigkeit q Regelmäßige schriftliche und

4. Überwachung und Haftung Qualitative Angaben zur Art der Überwachungstätigkeit q Regelmäßige schriftliche und mündliche Berichte nach § 90 Abs. 1 Satz 1 Akt. G. q Unterrichtung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates über wichtige Anlässe (§ 90 Abs. 1 Satz 2 Akt. G). q Anforderungen besonderer Berichte gem. § 90 Abs. 3 Akt. G durch den Gesamtaufsichtsrat oder einzelnes Aufsichtsratmitglied. q Einsichtnahme in Bücher und Schriften sowie Überprüfung der Vermögensgegenstände Gesellschaftskasse, Bestände an Wertpapieren und Waren gem. § 111 Abs. 2 Akt. G. q Beauftragung von Sachverständigen zur Erledigung bestimmter Überwachungsaufgaben (soweit Geheimhaltungs- und Verschwiegenheitspflicht dies zulassen gem. § 111 Abs. 2 Satz 2 Akt. G). q wurde die Überwachung durch einen Ausschuß vorgenommen: Dabei muss nicht auf die zugrundeliegenden Vorgänge eingegangen werden, jedoch ob sich Beanstandungen ergeben haben. © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 33

4. Überwachung und Haftung Angaben zum Umfang der Prüfung m Zahl der Aufsichtsratssitzungen und

4. Überwachung und Haftung Angaben zum Umfang der Prüfung m Zahl der Aufsichtsratssitzungen und Häufigkeit der Prüfungen stellt für den Gesellschafter keine Information von Bedeutung dar (Auffassung der h. M. ) m Ausreichend ist die allgemeine Angabe, ob die Überwachung regelmäßig über das Geschäftsjahr verteilt oder nur einmalig durchgeführt wurde (vgl. Claussen in Kölner Komm. Akt. G, § 171 Anmerkung 11) Ausreichend ist z. B. folgende Formulierung: “Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres durch laufende Berichterstattung des Vorstandes über die Geschäftsführung des Unternehmens unterrichtet. In verschiedenen Sitzungen mit dem Vorstand wurden im Berichtszeitraum wichtige Fragen der Geschäftsführung besprochen”. © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 34

4. Überwachung und Haftung des Aufsichtsrates bei Pflichtverletzungen q Zivilrechtliche Verantwortung - überstimmte Aufsichtsratsmitglieder

4. Überwachung und Haftung des Aufsichtsrates bei Pflichtverletzungen q Zivilrechtliche Verantwortung - überstimmte Aufsichtsratsmitglieder - Sorgfaltsmaßstab - Verjährung q Strafrechtliche Sanktionen - Allgemeine Straftatbestände - Geheimnisverrat © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 35

4. Überwachung und Haftung des Aufsichtsrates bei Pflichtverletzung Fazit: Die Gesamtdarstellung der Haftung und

4. Überwachung und Haftung des Aufsichtsrates bei Pflichtverletzung Fazit: Die Gesamtdarstellung der Haftung und Verantwortlichkeit soll gewiss nicht überbewertet werden. Es ist aber wichtig, darauf hinzuweisen, dass ein Fehlverhalten keineswegs folgenlos bleibt. Dies gilt ganz besonders und für den Täter in empfindlicher Weise dort, wo Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse unbefugt offenbart werden. Mangelnde Befugnis liegt stets vor, wenn Vertraulichkeit eines bestimmten Sachverhalts offenkundig ist oder sich aus den Umständen ergibt. Zu den Geschäftsgeheimnissen gehören kaufmännische Vorgänge, aber auch Personalangelegenheiten im weitesten Sinne. Zu den betrieblichen Geheimnissen zählt man technische Vorgänge. © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 36

4. Überwachung und Haftung Sorgfaltspflichten der Gesellschaftsorgane q Geschäftsführer einer Gmb. H gem. §

4. Überwachung und Haftung Sorgfaltspflichten der Gesellschaftsorgane q Geschäftsführer einer Gmb. H gem. § 43 Abs. 1 Gmb. HG q Vorstand einer AG gem. § 93 Akt. G q Aufsichtsrat-Mitglied gem. § 116 Akt. G haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters anzuwenden. Verletzt er seine Pflicht zur sorgfältigen Geschäftsführung, so haftet er für den entstandenen Schaden mit seinem privaten Vermögen. Die Haftung erstreckt sich auf leichte Fahrlässigkeit. Die AG bzw. Gmb. H muss beweisen, dass ein eventueller Schaden durch eine Verletzung der Pflicht des Geschäftsführers, die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters zu führen, entstanden ist. © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 37

4. Überwachung und Haftung Grundsätze ordnungsmäßiger Überwachung (GoÜ - nach Theissen) Grundprinzipien Grundprinzip der

4. Überwachung und Haftung Grundsätze ordnungsmäßiger Überwachung (GoÜ - nach Theissen) Grundprinzipien Grundprinzip der Ordnungsmäßigkeit Grundprinzip der Gesetzmäßigkeit Grundprinzip der Richtigkeit Grundprinzip der Zielgerichtetheit und Zweckmäßigkeit Grundprinzip der Transparenz Grundprinzip der Nachprüfbarkeit Besondere Grundsätze “Einzelne Ist-Überwachungsobjekte” Bücher und Schriften l Berichtserstattungspflicht des Vorstandes l Jahresabschluss l Abschlussprüferbericht l steuerlicher Außenprüfungsbericht l etc. l Allgemeine Grundsätze Personelle Anforderungen l Grundsatz der Unabhängigkeit * Grundsatz der Eigenverantwortlichkeit und Eigenständigkeit * Grundsatz der Funktionsgerechtigkeit und Sachverständigkeit * Grundsatz der Verschwiegenheit * Grundsatz der Vergütung und Entlastung * Institutionelle Anforderungen l Grundsatz der Planung und Kontrolle * © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 38

5. § 53 HGr. G Struktur der Unternehmensüberwachung bei Unternehmen der öffentlichen Hand Ziel:

5. § 53 HGr. G Struktur der Unternehmensüberwachung bei Unternehmen der öffentlichen Hand Ziel: Sicherung der öffentlichen Interessen durch effektive Corporate Governance Aufsichtsrat Beteiligungsmanagement der Gebietskörperschaft Unternehmenstätigkeit Abschlussprüfung nach HGB und HGr. G Risikomanagementsystem Betätigungsprüfung der Rechnungshöfe © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt • Unternehmensinterne Kontrolle = Corporate Governance im engeren Sinn durch AR und RMS • Unternehmensexterne Kontrolle durch Wirtschaftsprüfung • Mittelbare Kontrolle durch Beteiligungsmanagement der Gemeinde und Betätigungsprüfung der Rechnungshöfe Seite: 39

5. § 53 HGr. G Überwachung der Geschäftsführung = Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung

5. § 53 HGr. G Überwachung der Geschäftsführung = Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung § 53 HGr. G Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführungsorganisation Ordnungsmäßigkeit des Geschäftsführungsinstrumentariums Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführungstätigkeit Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung ist Bestandteil der Jahresabschlussprüfung von Unternehmen, an denen die öffentliche Hand mehrheitlich beteiligt ist. • Ermöglicht tieferen Einblick in die Geschäftstätigkeit • Erleichtert die Überwachungstätigkeit • Unterstützung der Überwachungstätigkeit durch Wirtschaftsprüfer © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 40

5. § 53 HGr. G Prüfung der Ordnungsmäßigkeit bedeutet: nicht der Entscheidungsprozeß ist in

5. § 53 HGr. G Prüfung der Ordnungsmäßigkeit bedeutet: nicht der Entscheidungsprozeß ist in seinen Einzelheiten zu prüfen, sondern q wurden ungewöhnliche, risikoreiche oder nicht ordnungsgemäß abgewickelte Geschäftsvorfälle oder erkennbare Fehldispositionen durchgeführt? q ist die Art der getätigten Geschäfte durch die Satzung gedeckt und wurde eine nach Satzung, Geschäftsordnung oder Beschluss des Aufsichtsrats erforderliche Zustimmung eingeholt? © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 41

5. § 53 HGr. G Überwachungs- und Prüfungsbereich I Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführungsorganisation Prüfungslemente: Konkretisierung

5. § 53 HGr. G Überwachungs- und Prüfungsbereich I Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführungsorganisation Prüfungslemente: Konkretisierung der Überwachungspflichten Zusammensetzung und Tätigkeit der Geschäftsführung Firmeninterne Regelungen für die Geschäftsführung Zweckmäßigkeit der Regelung im Hinblick auf die Erfordernisse einer effizienten und flexiblen Unternehmensführung Übereinstimmung der tatsächlichen Geschäftsführungstätigkeit mit Gesetzen, Satzung und Gesellschaftsvertrag © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 42

5. § 53 HGr. G Überwachungs- und Prüfungsbereich II Prüfungselemente: Konkretisierung der Überwachungspflichten Aufbau-

5. § 53 HGr. G Überwachungs- und Prüfungsbereich II Prüfungselemente: Konkretisierung der Überwachungspflichten Aufbau- und ablauforganisatorische Grundlagen Versicherungsschutz Planungswesen Ordnungsmäßigkeit des Geschäftsführungsinstrumentariums Rechnungswesen Informationssystem Risikomanagementsystem Interne Revision © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 43

5. § 53 HGr. G Überwachungs- und Prüfungsbereich III Ordnungsmäßigkeit des Geschäftsführungstätigkeit Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte

5. § 53 HGr. G Überwachungs- und Prüfungsbereich III Ordnungsmäßigkeit des Geschäftsführungstätigkeit Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte und Maßnahmen Übereinstimmung der Rechtsgeschäfte und Maßnahmen mit Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und bindenden Beschlüssen des Überwachungsorgans © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Auftragsvergabe Lieferverpflichtungen Entgeltregelungen Investitionsentscheidungen Berichterstattung an das Überwachungsorgan Seite: 44

6. Berichtspflicht Kernstück der Berichtspflicht Mitteilung über Art und Umfang der Prüfung der Geschäftsführung

6. Berichtspflicht Kernstück der Berichtspflicht Mitteilung über Art und Umfang der Prüfung der Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahres gem. § 171 Abs. 2 Satz 2 Akt. G. © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. q Qualitative Angaben zur Art der Überwachungstätigkeit q Angaben zum Umfang der Prüfung Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 45

6. Berichtspflichten vom Geschäftsführer an den Aufsichtsrat an den vom Aufsichtsrat Gesellschafter Es gibt

6. Berichtspflichten vom Geschäftsführer an den Aufsichtsrat an den vom Aufsichtsrat Gesellschafter Es gibt bei entsprechender Satzung keine direkte Berichtspflicht Geschäftsführer © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. 5 Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Gesellschafter Seite: 46

6. Berichtspflicht Gesetzliche Grundlagen Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung / Gesellschafterversammlung schriftlich mitzuteilen 1.

6. Berichtspflicht Gesetzliche Grundlagen Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung / Gesellschafterversammlung schriftlich mitzuteilen 1. sein Ergebnis der eigenen Prüfung unter Einbeziehung des Abschlussprüfers • des Jahresabschlusses (einschließlich Anhang) • des Lageberichts • des Gewinnverwendungsvorschlages (§ 171 Abs. 1 Satz 1 Akt. G) © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 47

6. Berichtspflicht Gesetzliche Grundlagen 2. in welcher Art und in welchem Umfang er die

6. Berichtspflicht Gesetzliche Grundlagen 2. in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahres geprüft hat (§ 171 Abs. 2 Satz 2). 3. welche Ausschüsse gebildet worden sind sowie die Anzahl der Sitzungen des Aufsichtsrates und die der Ausschüsse; nur bei börsennotierten Gesellschaften (§ 171 Abs. 2). 4. wie seine Stellungnahme zum Abschlussprüfer-Bericht lautet (§ 171 Abs. 2 Satz 3) 5. sein abschließendes Ergebnis • eventuelle Einwendungen • Billigung des vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlusses (§ 171 Abs. 2 Satz 4) © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 48

6. Berichtspflicht t m Aufstellung des Jahresabschlusses (§ 264 Abs. 1 HGB) innerhalb der

6. Berichtspflicht t m Aufstellung des Jahresabschlusses (§ 264 Abs. 1 HGB) innerhalb der ersten drei bzw. sechs Monate durch Vorstand m Vorlage an Abschlussprüfer unverzüglich (§ 320 Abs. 1 HGB) m Prüfung des Jahresabschlusses/ Bestätigungsvermerk Datum (§ 321 Abs. 3 HGB) ca. 4 Wochen m Übergabe des Prüfungsberichts an Geschäftsführung m Übergabe des Jahresabschlusses plus Prüfungsbericht an Aufsichtsrat Unverzügliche Weitergabe an den Aufsichtsrat m Prüfung durch Aufsichtsrat maximal 4 Wochen (§ 171 Abs. 3) plus 4 Wochen Kulanz m Übergabe des Aufsichtsrats-Berichts an Geschäftsführung m Einberufung der Gesellschafter versammlung © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt mindestens 1 Woche vorher (§ 51 Gmb. HG) Seite: 49

6. Berichtspflicht Problemfelder bei der Berichterstattung durch den Aufsichtsrat q Das Gesetz nennt keine

6. Berichtspflicht Problemfelder bei der Berichterstattung durch den Aufsichtsrat q Das Gesetz nennt keine konkreten formalen Vorschriften hinsichtlich Schriftlichkeit und Vollständigkeit. q Die Versagung der Billigung des Jahresabschlusses bei Fristüberschreitung ist theoretisch möglich. q Die Berichtspflichten des Aufsichtsrates sind nicht übertragbar auf einen Aufsichtsrats-Ausschuss. q Beschlussfassung bei Bedarf durch den Gesamt-Aufsichtsrat. q Abweichende Auffassung von Mitgliedern des Aufsichtsrates kommen nur intern durch das Protokoll zum Ausdruck, oder durch Amtsniederlegung. © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 50

7. Wirtschaftsprüfungsbericht q Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer • Ausgangspunkt: §§ 316 ff HGB bzw. Satzung

7. Wirtschaftsprüfungsbericht q Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer • Ausgangspunkt: §§ 316 ff HGB bzw. Satzung • Prüfung der Ordnungsmäßigkeit des Rechnungswesens • Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung (§ 53 HGr. G) • Ablauf einer Jahresabschlussprüfung • Aufbau eines Prüfungsberichtes • Bestätigungsvermerk © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 51

7. Wirtschaftsprüfungsbericht Ablauf einer Jahresabschlussprüfung © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten.

7. Wirtschaftsprüfungsbericht Ablauf einer Jahresabschlussprüfung © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 52

7. Wirtschaftsprüfungsbericht Interne Produkte Planung Vorprüfung q Allgemeine Risikoanalyse unter Darstellung von Industrie- und

7. Wirtschaftsprüfungsbericht Interne Produkte Planung Vorprüfung q Allgemeine Risikoanalyse unter Darstellung von Industrie- und Marktverhältnissen q Zusammenfassung spezieller Prüfungsrisiken q Zusammenfassung von EDV-Risiken q Beurteilung des allgemeinen Kontrollumfeldes q Flowcharts zu den Verfahren q Verabschiedung des Zeitplans q Erstellen der Arbeitsprogramme q Prüfungsergebnisse Schlussprüfung q Prüfungsergebnisse Präsentationen/Berichte an die geschäftsführenden Organe der Unternehmen des Bundes q Zusammenfassung kritischer Sachverhalte q Zusammenfassung der Vorprüfungsergebnisse q Zusammenfassung der Prüfungsergebnisse q Vorschlag zum Prüfungsablauf und Zeitplan q Anregungen für Bilanzpolitik q Management Letter Testat und Püfungsberichte © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 53

7. Wirtschaftsprüfungsbericht Muster-Inhaltsverzeichnis A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCH-FÜHRUNG B. RECHTLICHE VERHÄLTNISSE I. Handelsregister und Gesellschaftsvertrag

7. Wirtschaftsprüfungsbericht Muster-Inhaltsverzeichnis A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCH-FÜHRUNG B. RECHTLICHE VERHÄLTNISSE I. Handelsregister und Gesellschaftsvertrag II. Geschäftsführung/ Vertretungsbefugnis III. Aufsichtsrat IV. Beirat V. Stammkapital VI. Gesellschafterversammlungen VII. Aufsichtsratssitzungen VIII. Konzern- und Beteiligungsverhältnisse D. WESENTLICHE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE E. OFFENLEGUNG F. PRÜFUNGSFESTSTELLUNGEN I. III. IV. V. Buchführung und Belegwesen Jahresabschluss Lagebericht Sonstiges Nachweise durch die Geschäftsführung C. WIRTSCHAFTLICHE VERHÄLTNISSE I. III. Gegenstand des Unternehmens Vermögens, Finanz- und Ertragslage Wesentliche Verträge G. BESTÄTIGUNGSVERMERK Erläuterungen zum Jahresabschluss © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 54

7. Wirtschaftsprüfungsbericht Wie lese ich eine Bilanz? ð Bilanz ist Bestandteil des Jahresabschlusses ð

7. Wirtschaftsprüfungsbericht Wie lese ich eine Bilanz? ð Bilanz ist Bestandteil des Jahresabschlusses ð Jahresabschluss besteht aus I. III. IV. V. Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Lagebericht (§ 264 I 1 HGB) Gewinnverwendungsvorschlag und ð Bestätigungsvermerk (hoffentlich uneingeschränkt und ohne Hinweise bzw. Zusätze bzw. Vorbehalte) © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt “Die Buchführung und der Jahresabschluss entsprechen nach unserer pflichtgemäßen Prüfung den gesetzlichen Vorschriften. Der Jahresabschluss vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanzund Ertragslage der XYZ-Gmb. H. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss”. Seite: 55

7. Wirtschaftsprüfungsbericht Muster - Bilanz Berichtsjahr AKTIVA Immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlagen Finanzanlagen = Anlagevermögen Vorräte

7. Wirtschaftsprüfungsbericht Muster - Bilanz Berichtsjahr AKTIVA Immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlagen Finanzanlagen = Anlagevermögen Vorräte Forderungen Sonstige Vermögensgegenstände Liquide Mittel = Umlaufvermögen Bilanzsumme Vorjahr PASSIVA Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Vorjahr Gezeichnetes Kapital Rücklagen Bilanzgewinn = Eigenkapital Pensionsrückstellungen Langfristige Verbindlichkeiten = Langfristige Verbindlichkeiten Sonstige Rückstellungen Kurzfristige Verbindlichkeiten Bankverbindlichkeiten = Kurzfristige Verbindlichkeiten Bilanzsumme © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Berichtsjahr Seite: 56

Diskussion Gemeinderat Kreistag Bezirkstag Rechnungshöfe Gesellschafter Aufsichtsrat Beteiligungsmanagement Wirtschaftsprüfer Geschäftsführung © 2000 Arthur Andersen.

Diskussion Gemeinderat Kreistag Bezirkstag Rechnungshöfe Gesellschafter Aufsichtsrat Beteiligungsmanagement Wirtschaftsprüfer Geschäftsführung © 2000 Arthur Andersen. All rights reserved. Promorxr/2000/Seminare/Rechte. Pflichten. AR. ppt Seite: 56