a e e e 1 a e e

a e e e 1

a e e e Membres de la Table ronde o o o Solange MAYEUX, inspectrice départementale experte, et ayant participé à la rédaction du guide, Valérie LEGENDRE, inspectrice départementale, en charge notamment des questions d’évaluation, Emmanuel FAURY, avocat associé chez CMS Bureau Francis Lefebvre Lyon, Eddy BLOY, responsable du master « évaluation et transmission d’entreprises » à Lyon 2 et expert auprès de la Cour d’Appel de Lyon, Alain MARION, Professeur à Lyon 3, et expert judiciaire (diagnostic d’entreprise). 2

A 3 E a e e e o Création A 3 E Paris en 1973 o Création A 3 E Lyon en 1978 o Partenaire de LPFT depuis sa création o 40 membres d’horizons divers, mais tous impliqués dans une problématique liée à l’évaluation (experts indépendants, analystes, conseils en investissement financier, sociétés de capital risques, universitaires, entreprises, …) 3

Objectifs de A 3 E a e e e 3 objectifs principaux: o o o mener une réflexion commune sur les méthodes de diagnostic et d’évaluation des entreprises, faciliter, à partir d’une culture commune, l’harmonisation des pratiques et les échanges entre les experts de différentes formations, assurer la diffusion des travaux et faire reconnaître l’évaluation. 4

Un contexte de plus en plus favorable o a e e e Développement du champ d’action des évaluateurs: n Tests de dépréciation et affectation du GW (PPA), n Expertises indépendantes dans le cadre d’offres publiques, n Transmissions, n Arbitrages, n … 5

Activités de A 3 E a e e e o 6 enquêtes sur le thème « de la valeur au prix » , depuis 1993, o Conférences –débat (TRI, justification du prix d’achat, l’impact des IFRS sur l’analyse financière et l’évaluation, le goodwill se justifie-t-il? …), en partenariat avec d’autres organisations (LPFT, EM Lyon, DFCG, CCI, …), o Présentations / échanges dans le cadre de réunions bi-mestrielles (évaluation des brevets, des marques, démarche d’évaluation des entreprises –CEGID, SPIE Batignolles, . . ), 6

Conférence débat du 17 -12 -2007 a e e e « Le nouveau guide d’évaluation de l’administration fiscale (1), vers une convergence avec les pratiques des évaluateurs? » (1): L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés 7

a e e e Activités de A 3 E o Etudes (notes sur les tests de sensibilité, la méthode des comparables, des DCF, …) o Rédaction d’articles (Les Cahiers des Echos, Option Finance, Net Management, …) o Réflexions / échanges sur des thèmes d’actualité (tests de dépréciation, attestations d’équité, évaluation des startup, …), o Participation à des groupes de travail au niveau national (Académie des Sciences, …), 8

1ère partie Présentation du guide de l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés par Solange MAYEUX et Valérie LEGENDRE 9

2ème partie: table ronde Q 1: Différentes mesures ont été prises par l’administration fiscale pour diminuer l’impact de l’imposition dans différents contextes (donation, ISF, cession à titre onéreux, …). Le guide garde-t-il dans ce contexte un intérêt pratique important? 33

2ème partie: table ronde Q 2: Le guide est-il opposable à l’administration fiscale, notamment dans le cadre d’un contentieux fiscal? 34

2ème partie: table ronde a e e e Q 3: Le guide correspond-il à la pratique antérieure de l’administration fiscale, ou introduitil des principes très novateurs, qui se rapprochent de la pratique des évaluateurs? 12

2ème partie: table ronde a e e e Q 4: L’administration fiscale a fait un pas en avant en matière de prévisions en admettant qu’il est possible « d’envisager les perspectives d’avenir » . Cependant, : la prise en compte des prévisions n’est pas considérée comme une méthode privilégiée par le guide, car l’administration ne peut ellemême déterminer des prévisions de croissance, seules perspectives d’avenir de la société à évaluer existant au jour du fait générateur de l’impôt devraient être prises en compte. L’administration fiscale reconnaît-elle les prévisions établies par la société de manière rigoureuse (études de marché, processus de gestion budgétaire, …) ? 13

2ème partie: table ronde a e e e Q 5: La méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) a été « introduite dans la comptabilité» en principes IFRS et français en tant que méthode permettant de réaliser des tests de dépréciation. Cette méthode d’évaluation est devenue une méthode d’évaluation très pratiquée, voire incontournable dans de nombreux cas. Or le guide reconnaît les DCF comme une « approche de cohérence » , qui peut être utilisée pour « affiner ou ajuster éventuellement les valeurs dégagées » . Par ailleurs, les provisions pour dépréciation sur fonds de commerce calculées par rapport à des DCF ne sont pas déductibles fiscalement. L’administration fiscale est-elle prête à admettre la méthode des DCF en tant que méthode prépondérante ? A quand la déductibilité des provisions constatées sur la base de DCF ? 14

2ème partie: table ronde a e e e Q 6: Comment l’administration fiscale prend-elle en compte les écarts entre la valeur et le prix ? (exemple de situation : valeur en N de 100 déterminée sur la base d’un rapport d’expert dont la démarche est conforme au guide ; cession en N+1 pour 200 (logique part de marché et investissement stratégique pour l’acquéreur) ? 15

2ème partie: table ronde a e e e Q 7: Beaucoup de valeurs d’entreprises sont déterminées par rapport à des valeurs globales et non pas par rapport à la sommation des valeurs individuelles. Des difficultés pratiques se posent souvent sur la ventilation du prix, notamment au niveau de la valorisation des marques. Exemple : difficulté de ventilation entre la marque et la clientèle ? Quelle est la démarche proposée par le guide sur ce sujet ? 16

2ème partie: table ronde a e e e Q 8: Les décotes représentent une part parfois significative de la construction d’une valeur (décote de holding, décote d’illiquidité, décote de taille, …). Comment en pratique le guide les reconnaît-il / les accepte-t-il? 17

2ème partie: table ronde a e e e Q 9: Prise en compte d’un coût moyen pondéré du capital : pourquoi prendre en compte un taux d’actualisation déflaté ? pourquoi proposer une grille « figée » pour les béta ? pas de prise en compte de certains effets (taille et structure financière). 18

2ème partie: table ronde a e e e Q 10: Pourquoi la fiscalité différée n’est pas prise en compte, sauf cas exceptionnels (effet d’impôt sur les actifs hors exploitation) ? 19

Merci de votre attention a e e e 20

2ème partie: table ronde a e e e Q 11: Utilisation des comptes consolidés dans la valorisation (cas des leasings, …)? 21

a e e e 22